Mennica Polska S.A.

Regulatory Filings • Nov 3, 2022

Zarząd Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ["Emitent", "Spółka"] w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 38/2022 z dnia 30 września 2022 r. informuje, że w dniu 2 listopada 2022 r. doszło do obustronnego podpisania umowy ["Umowa"] Emitenta z Gminą Wrocław ["Zamawiający"], której przedmiotem jest usługa polegająca na uruchomieniu oraz kompleksowej eksploatacji samoobsługowej wypożyczalni rowerów publicznych we Wrocławiu pod nazwą "Wrocławski Rower Miejski" ["WRM"], prowadzonym przez Zamawiającego. Umowa została zawarta w trybie zamówień publicznych.

Emitent w Umowie zobowiązał się w szczególności do wykonania i uzgodnienia z Zamawiającym projektów rowerów, które będą udostępniane klientom systemu WRM, stacji rowerowych systemu WRM, dokumentów dotyczących korzystania z systemu WRM, strony internetowej WRM, lokalizacji stacji rowerowych oraz projektów zastępczej organizacji ruchu (o ile będą niezbędne). Emitent zobowiązał się do przygotowania i wyposażenia systemu WRM w niezbędną dla prawidłowego funkcjonowania infrastrukturę, uruchomienia i prowadzenia centrum systemu WRM do zdalnej obsługi klientów WRM [Centrum Kontaktu], przeszkolenia wybranych pracowników Zamawiającego w zakresie użytkowania systemu WRM, dokonania rozruchu testowego, uruchomienia i eksploatacji system WRM w okresie od dnia 01 marca 2023 r. do dnia zakończenia okresu obowiązywania Umowy, dokonania po zakończeniu funkcjonowania systemu WRM demontażu infrastruktury umieszczonej w przestrzeni publicznej Wrocławia, do poinformowania klientów po zakończeniu ostatniego okresu funkcjonowania systemu WRM - o zakończeniu działania systemu WRM.

Umowa obowiązuje od dnia 14 października 2022 r. do dnia 16 grudnia 2024 r. przy czym realizacja Umowy powinna nastąpić zgodnie z terminami określonymi indywidualnie dla poszczególnych czynności objętych przedmiotem Umowy. Uruchomienie systemu WRM nastąpi w dwóch etapach. I etap obejmie okres od 1 marca 2023 r. zaś etap II okres od 1 kwietnia 2023 r.

Emitent zobowiązał się w Umowie do posiadania i utrzymywania przez cały okres jej obowiązywania umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej obejmującą wszelkie szkody powstałe w związku z realizacją przedmiotu Umowy z sumą ubezpieczenia nie niższą niż 1.000.000,00 zł.

Tytułem realizacji przedmiotu Umowy Zamawiający zapłaci Emitentowi wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie 18.599.322,00 zł brutto ["Wynagrodzenie"], w tym netto 15.121.400,00 zł, plus podatek VAT, w tym:

3.252.700,00 zł netto za udostępnienie infrastruktury systemu WRM,

11.868.700,00 zł netto za zarządzanie systemem WRM.

Jednocześnie w Umowie wskazano, że Wynagrodzenie Emitenta z tytułu wykonania przedmiotu Umowy:

w roku 2023 nie przekroczy kwoty 7.085.456,00 zł brutto,

w roku 2024 nie przekroczy kwoty 11.513.866,00 zł brutto.

Strony w Umowie ustaliły, że Wynagrodzenie na rzecz Emitenta będzie płatne w miesięcznych równych ratach. Każda rata będzie wynosiła 1/21 kwoty Wynagrodzenia, począwszy od dnia uruchomienia systemu WRM na podstawie faktur wystawianych za każdy kolejny okres rozliczeniowy.

Zgodnie z Umową wszelkie przychody pozyskiwane od klientów systemu WRM oraz od podmiotów trzecich związane z eksploatacją systemu WRM, jego rozbudowa, modernizacją lub promocją, w tym m.in. przychody z opłat, reklam i dofinansowywania infrastruktury są przychodami Emitenta.

Emitent, przed zawarciem Umowy, wniósł na rzecz Zamawiającego zabezpieczenia należytego wykonania Umowy w wysokości 3% wynagrodzenia brutto tj. kwoty 557.979,66 zł. Wysokość ostatecznej kwoty zabezpieczenia wykonania Umowy wynika z treści Umowy.

Umowa przewiduje kary umowne należne Zamawiającemu od Emitenta m.in. z tytułu odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Emitenta, za zwłokę w uruchomieniu systemu WRM, z tytułu opóźnienia w usunięciu nieprawidłowości szczegółowo określonych w Umowie, z tytułu czasowego wstrzymania funkcjonowania systemu WRM oraz w innych przypadkach szczegółowo określone w Umowie. Na rzecz Emitenta zastrzeżono kary umowne z tytułu odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego. Łączna maksymalna wysokość kar umownych, których mogą dochodzić Strony nie może przekroczyć 30% Wynagrodzenia brutto. Emitent oraz Zamawiający zastrzegli w Umowie prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego, przenoszącego wysokość zastrzeżonych kar umownych.

Zamawiający zastrzegł sobie również prawo do odstąpienia od Umowy w przypadku wystąpienia okoliczności szczegółowo określonych w Umowie.

Pozostałe warunki wykonania Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów zawieranych w trybie ustawy prawo zamówień publicznych.