Noctiluca S.A.

M&A Activity • Nov 4, 2022

Zarząd spółki Noctiluca Spółka Akcyjna ("Emitent"), informuje, iż w dniu 04 listopada 2022 roku zawarte zostało Porozumienie inwestycyjne dotyczące Noctiluca S.A. (zwane dalej "Porozumieniem") pomiędzy: Rubicon Partners Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (zwany dalej "Rubicon), Polski Instytut Badań i Rozwoju Inwestycje ASI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (zwany dalej "PiBiR"), ASI Valuetech Seed Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową z siedzibą we Wrocławiu (zwany dalej "ValueTech"), Synthex Technologies Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu (zwany dalej "Synthex") oraz Emitentem.

Celem Porozumienia jest pozyskanie do grona akcjonariuszy Emitenta inwestorów, którzy obejmą do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) akcji serii E Emitenta w wyniku objęcia przez nich do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) warrantów serii E.

Dla realizacji powyższego celu Rubicon: (a) pożyczy łącznie w kilku transzach do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) akcji Emitenta od Synthex (spośród 568.472 posiadanych obecnie przez Synthex), które zostaną zwolnione z lock-up wyłącznie w celu realizacji postanowień niniejszego Porozumienia, (b) sprzeda pożyczone akcje nowym inwestorom w transakcjach pakietowych lub pozasesyjnych, (c) uzyskany ze sprzedaży pożyczonych akcji kapitał przeznaczy na objęcie, wraz ze wskazanymi przez siebie inwestorami profesjonalnymi, do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) warrantów serii E i w konsekwencji objęcie do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) akcji serii E Spółki, (d) zwróci Synthex pożyczone akcje Spółki.

Jeżeli w celu realizacji Porozumienia konieczne będzie pożyczenie akcji Emitenta również od PiBiR i ValueTech to podmioty te zadeklarowały chęć pożyczenia posiadanych przez siebie akcji Emitenta, ale w ilości nie większej niż gwarantująca im utrzymanie udziału w kapitale Spółki na poziomie powyżej 5% po emisji akcji serii E każdy, tj. maksymalnie do 19.000 (słownie: dziewiętnastu tysięcy) akcji z 97.014 (słownie: dziewięćdziesięciu siedmiu tysięcy czternastu) posiadanych obecnie przez każdego z PiBiR i ValueTech.

Emitent podejmie działania, które zgodnie z przepisami prawa i Statutem Spółki ukierunkowane będą na umożliwienie Rubicon i wskazanym przez Rubicon osobom trzecim - inwestorom, uzyskania do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) warrantów serii E, a w konsekwencji objęcie do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) akcji Spółki nowej emisji serii E.

Dla realizacji celów wskazanych w Porozumieniu Rubicon zobowiązał się wraz z podmiotami wskazanymi do objęcia: (a) do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) warrantów serii E po cenie 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) za jeden warrant serii E, w terminie do dnia 31 marca 2023 roku, w ten sposób, że Rubicon, po uzyskaniu akceptacji Emitenta, samodzielnie obejmie część warrantów serii E, pozostałe, do łącznie 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) warrantów serii E, po uzyskaniu akceptacji Spółki obejmą osoby trzecie - inwestorzy wskazani Spółce przez Rubicon, (b) do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) akcji serii E po cenie 84,00 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery złote) za jedną akcję serii E, tj. po cenie równej średniej cenie ważonej za akcje Emitenta, po której były one przedmiotem obrotu na giełdzie w okresie ostatnich sześciu miesięcy i dającej ok. 15% dyskonto do średniej ceny ważonej za akcje Emitenta, po której były one przedmiotem obrotu na giełdzie w okresie ostatnich trzech miesięcy, w terminie do dnia 31 marca 2023, przy czym liczba akcji serii E obejmowana w ramach Porozumienia przez Rubicon wraz z podmiotami wskazanymi przez Rubicon będzie równa liczbie warrantów serii E objętej przez Rubicon i przez podmioty wskazane przez Rubicon.

W konsekwencji Rubicon i podmioty wskazane zapłacą za akcję Emitenta 84,15 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery złote i piętnaście groszy), tj. 84,00 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery złote) za jedną akcję serii E i 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) za jeden warrant serii E uprawniający do objęcia akcji serii E.

Rubicon zobowiązuje się wraz z podmiotami wskazanymi do podpisania umów lock-up ograniczających rozporządzanie akcjami serii E. Jednocześnie wszystkie Strony Porozumienia potwierdziły utrzymanie w mocy podpisanych przez nie przed wprowadzeniem akcji Emitenta do obrotu umów lock-up opisanych w Dokumencie Informacyjnym.

W okresie realizacji postanowień Porozumienia Synthex, PIBIR i ValueTech zobowiązują się nie sprzedawać żadnych posiadanych przez siebie akcji Spółki inaczej niż w celu realizacji Porozumienia oraz w związku z przepisami wynikającymi z rozporządzenia MAR i Ustawy o ofercie zobowiązują się zawiadomić Emitenta o każdej pożyczce akcji, o której Emitent poinformuje w komunikacie ESPI.

Porozumienie ulega rozwiązaniu w momencie objęcia przez Rubicon i podmioty wskazane przez Rubicon warrantów serii E, ale nie później niż 31 marca 2023 roku.

Emitent wskazuje, że Porozumienie daje - w ocenie Emitenta - istotną szansę na pozyskanie od inwestorów, w terminie do 31 marca 2023 roku, środków finansowych w kwocie ok. 6,7 mln PLN w wyniku objęcia przez inwestorów do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) akcji serii E Emitenta. Emitent wskazuje również, że pozyskane środki zostaną przeznaczone na zwiększenie skali działalności usługowo-badawczej i rozwój Emitenta, a tym samym powinny wpłynąć na wzrost wartości Emitenta dla wszystkich jego Akcjonariuszy.