Uchwała Nr (•)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia 25 listopada 2022 roku
w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants") z (•)
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Road Studio Spółka Akcyjna postanawia wyrazić zgodę na zawarcie umowy emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych ("Conditional agreement for the Issuance of and subscription to bond convertible into new shares and share subscription warrants") z (•) na następujących warunkach:----------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do składania i podpisywania stosownych oświadczeń, wniosków, deklaracji, porozumień oraz umów, a także do dokonywania innych czynności faktycznych oraz prawnych, które okażą się konieczne lub potrzebne dla zawarcia i realizacji umowy, o której mowa w § 1 powyżej.--------
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------
Uchwała Nr (•)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 25 listopada 2022 roku
w sprawie emisji obligacji serii od A1 do A38 zamiennych na akcje serii F oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do obligacji serii od A1 do A38 zamiennych na akcje
-
- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Road Studio Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 i n. Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2022 r. poz. 2244) (dalej: "Ustawa o Obligacjach") oraz § 13 ust. 5 pkt 7 Statutu Spółki emituje, z prawem pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki następujące obligacje (zwane dalej łącznie: "Obligacjami"):------------------------------------------------------------------------------
- 1) 10 obligacji imiennych serii A1, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A1"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A1, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych);----------------------------
- 2) 10 obligacji imiennych serii A2, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A2"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A2, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych);----------------------------
- 3) 5 obligacji imiennych serii A3, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A3"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A3, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);------------
- 4) 5 obligacji imiennych serii A4, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A4"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A4, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);------------
- 5) 5 obligacji imiennych serii A5, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A5"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A5, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);------------
- 6) 5 obligacji imiennych serii A6, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A6"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A6, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);------------
- 7) 5 obligacji imiennych serii A7, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A7"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A7, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);------------
- 8) 5 obligacji imiennych serii A8, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A8"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A8, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);------------
- 9) 5 obligacji imiennych serii A9, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A9"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A9, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);------------
- 10) 5 obligacji imiennych serii A10, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A10"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A10, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 11) 5 obligacji imiennych serii A11, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A11"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A11, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 12) 5 obligacji imiennych serii A12, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A12"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A12, o łącznej wartości
nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 13) 5 obligacji imiennych serii A13, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A13"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A13, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 14) 5 obligacji imiennych serii A14, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A14"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A14, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 15) 5 obligacji imiennych serii A15, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A15"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A15, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 16) 5 obligacji imiennych serii A16, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A16"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A16, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 17) 5 obligacji imiennych serii A17, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A17"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A17, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 18) 5 obligacji imiennych serii A18, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A18"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A18, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 19) 5 obligacji imiennych serii A19, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A19"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A19, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 20) 5 obligacji imiennych serii A20, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A20"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A20, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 21) 5 obligacji imiennych serii A21, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A21"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A21, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 22) 5 obligacji imiennych serii A22, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A22"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A22, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 23) 5 obligacji imiennych serii A23, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A23"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A23, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 24) 5 obligacji imiennych serii A24, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A24"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A24, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 25) 5 obligacji imiennych serii A25, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A25"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A25, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 26) 5 obligacji imiennych serii A26, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A26"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A26, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 27) 5 obligacji imiennych serii A27, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A27"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A27, o łącznej wartości
nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 28) 5 obligacji imiennych serii A28, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A28"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A28, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 29) 5 obligacji imiennych serii A29, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A29"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A29, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 30) 5 obligacji imiennych serii A30, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A30"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A30, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 31) 5 obligacji imiennych serii A31, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A31"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A31, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 32) 5 obligacji imiennych serii A32, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A32"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A32, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 33) 5 obligacji imiennych serii A33, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A33"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A33, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 34) 5 obligacji imiennych serii A34, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A34"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A34, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 35) 5 obligacji imiennych serii A35, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A35"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A35, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 36) 5 obligacji imiennych serii A36, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A36"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A36, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 37) 5 obligacji imiennych serii A37, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A37"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A37, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------------------
- 38) 5 obligacji imiennych serii A38, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F ("Obligacje A38"), o wartości nominalnej w wysokości 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdą Obligację A38, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 250.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).----------------------------------------------------------------------------------------
-
- W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Obligacji. Zarząd Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, sporządził stosowną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Obligacji, zgodnie z którą, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Obligacji przez dotychczasowych akcjonariuszy.-----------------------------------------------------------------------------------------
-
- Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, a łączna wartość Obligacji wszystkich emisji wynosi 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych). ----------------------------------------
-
- Zgodnie z art. 5 i art. 6 Ustawy o Obligacjach prawa i obowiązki Spółki i obligatariuszy zostaną określone w warunkach emisji obligacji poszczególnych serii zawierających w szczególności termin spełnienia świadczeń z Obligacji oraz postanowienia dotyczące wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie obligatariusza, które zostaną przyjęte przez Zarząd Spółki w drodze uchwał przed skierowaniem do inwestora propozycji nabycia danej serii Obligacji. -----------------------------------------------------------------------
-
Warunki emisji Obligacji dla poszczególnych serii Obligacji mogą zawierać odmienne prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy, w szczególności dotyczące terminu spełnienia świadczeń z obligacji, które zostaną szczegółowo wskazane w suplemencie emisyjnym stanowiącym załącznik do warunków emisji Obligacji danej serii.--------------
|
|
§ 2. |
| 1. |
|
Emitowane Obligacje: ------------------------------------------------------------------------------- |
|
a) |
będą papierami wartościowymi imiennymi;-------------------------------------------- |
|
b) |
cena emisyjna każdej Obligacji będzie równa jej wartości nominalnej, |
|
|
tj. 50.000,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych;--------------------------------- |
|
c) |
termin wykupu Obligacji dla poszczególnych serii będzie wynosił maksymalnie |
|
|
12 miesięcy;--------------------------------------------------------------------------------- |
|
d) |
nie będą posiadały formy dokumentu;-------------------------------------------------- |
|
e) |
nie będą oprocentowane;----------------------------------------------------------------- |
|
f) |
będą obejmowane za wkład pieniężny;------------------------------------------------- |
|
g) |
będą niezabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach;----------------------- |
|
h) |
cel emisji nie będzie określony;---------------------------------------------------------- |
|
i) |
Spółka nie będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie |
|
|
Spółki;---------------------------------------------------------------------------------------- |
|
j) |
zostaną zaoferowane (•), tj. w trybie art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach.-------- |
| 2. |
|
Emitowane Obligacje będą uprawniać do:-------------------------------------------------------- |
|
a) |
świadczenia pieniężnego, polegającego na
zapłacie kwoty odpowiadającej |
|
|
wartości
nominalnej
Obligacji,
realizowanego
jedynie
w
przypadku |
|
|
wcześniejszego wykupu Obligacji na zasadach określonych w Warunkach |
|
|
Emisji, o ile nie zostanie zrealizowane przez Obligatariusza wcześniej prawo do |
|
|
objęcia akcji serii F w zamian za Obligacje, o którym mowa w pkt 2) poniżej; |
|
|
celem uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, iż świadczenie pieniężne z Obligacji |
|
|
przysługuje
obligatariuszom
posiadającym
Obligacje
jedynie
w
sytuacji |
|
|
wystąpienia
przypadku
naruszenia
określonego
w
Warunkach
Emisji |
|
|
powodującego wcześniejszy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza oraz w |
|
|
sytuacji wskazanej przepisami prawa w tym Ustawy o Obligacjach;--------------- |
|
b) |
świadczenia niepieniężnego polegającego na prawie obligatariusza do objęcia |
|
|
w zamian za posiadane Obligacje odpowiedniej liczby akcji serii F, zgodnie z § |
2 ust. 3 niniejszej Uchwały.---------------------------------------------------------------
-
Obligatariusz posiadający Obligacje będzie uprawniony do zamiany Obligacji na akcje serii F lub do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji w przypadku zaistnienia przypadku naruszenia wskazanego w Warunkach Emisji. Obligatariuszom wszystkich serii Obligacji przysługuje prawo objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F na poniższych warunkach:------------------------------------------------------------------------------
-
1) jeżeli obligatariusz zrealizuje wynikające z Obligacji danej serii prawo do jej zamiany na akcje zwykłe na okaziciela serii F poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia, o którym mowa w pkt. 3 poniżej, cena zamiany Obligacji dla jednej akcji serii F wynosić będzie równowartość 95% najniższego dziennego kursu Spółki obliczonego w oparciu o wskaźnik VWAP (średnia cena ważona wolumenem) z ostatnich 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez Inwestora oświadczenia o zamianie obligacji na akcje (przez dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest otwarta dla zwykłej działalności gospodarczej, z tym zastrzeżeniem, iż dzień sesyjny nie obejmuje (i) dnia, w którym obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym przewidywany jest przez czas krótszy niż 4,5 godziny, a także (ii) dnia w którym obrót akcjami Emitenta jest zawieszony na żądanie Emitenta lub organów nadzoru, chyba że taki dzień jest oznaczony jako dzień sesyjny na piśmie przez Inwestora);-----------------------------------------
- 2) liczba akcji serii F przysługująca danemu Obligatariuszowi z tytułu zamiany jednej Obligacji na akcje serii F, równa będzie zaokrąglonemu w dół ilorazowi kwoty 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. wartości nominalnej zamienianej Obligacji oraz ceny zamiany określonej zgodnie z pkt 1 powyżej;-----
- 3) prawo do zamiany Obligacji danej serii na akcje serii F może zostać zrealizowane, w sposób określony w Ustawie o Obligacjach oraz Kodeksie spółek handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii F do dnia wykupu Obligacji danej serii, na warunkach i w terminach, które zostaną określone przez Zarząd w Warunkach Emisji Obligacji. Z chwilą złożenia przedmiotowego oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii F wygasa roszczenie Obligatariusza o wypłatę świadczenia pieniężnego z Obligacji podlegających zamianie;--------------------------------------------------------------------
- 4) w drodze zamiany wszystkich Obligacji na Akcje serii F kapitał zakładowy Spółki zostanie maksymalnie podwyższony o kwotę nie wyższą niż (•) zł (słownie: (•));-
- 5) Zarząd Spółki zostaje niniejszym upoważniony, do określenia, w drodze uchwały (lub uchwał), podjętej przed rozpoczęciem subskrypcji danej serii Obligacji wszelkich pozostałych warunków i terminów emisji każdej serii Obligacji i akcji serii F niezawartych w niniejszej uchwale;-----------------------------------------------
- 6) upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania przydziału danej serii Obligacji oraz podjęcia wszelkich czynności związanych z rejestracją Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.------------------------------------------------------
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii F oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji zamiennych serii od A1 do A38 na akcje serii F oraz akcji serii F.---------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała Nr (•)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 25 listopada 2022 roku
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii F oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii F
-
- W celu umożliwienia obligatariuszom posiadającym obligacje imienne serii od A1 do A38 zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii F realizację prawa do objęcia akcji serii F, wyemitowane uchwałą nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 listopada 2022 r. (dalej jako "Obligacje") Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym w trybie określonym w art. 448 i art. 449 kodeksu spółek handlowych warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż (•) zł (słownie: (•)) przez emisję nie więcej niż (•) (słownie: (•)) akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż (•) zł (słownie: (•)) (zwane w niniejszej uchwale "Akcjami serii F");---------------------------
-
- Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji serii F posiadaczom Obligacji serii od A1 do A38. Wyżej wskazany cel stanowi również uzasadnienie powzięcia niniejszej uchwały wymagany zgodnie z art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych.---------------------------------------
-
- Uprawnionymi do objęcia Akcji serii F w podwyższonym warunkowo kapitale zakładowym Spółki, o którym mowa w ust. 1, będą obligatariusze posiadający Obligacje realizujący prawo do zamiany ich na Akcje serii F wynikające z przedmiotowych Obligacji.--------------
-
- Akcje serii F obejmowane będą za wkłady pieniężne.---------------------------------------------
-
- Cena emisyjna poszczególnych akcji serii F zostanie ustalona przez Zarząd Spółki i będzie równa cenie zamiany ustalonej dla poszczególnych serii Obligacji, przyjmując, iż cena zamiany dla jednej Akcji serii F wynosić będzie równowartość 95% najniższego dziennego kursu Spółki obliczonego w oparciu o wskaźnik VWAP (średnia cena ważona wolumenem) z ostatnich 15 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia przez
Inwestora oświadczenia o zamianie obligacji na akcje (przez dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Rynek New Connect jest otwarty dla zwykłej działalności, pod warunkiem, że "Dzień Sesyjny" nie obejmuje dnia, w którym Akcje będą przedmiotem obrotu na takim rynku przez okres krótszy niż 4,5 godziny (w celu uniknięcia wątpliwości ustala się, że każdy dzień, w którym nie będzie miał miejsca faktyczny obrót, zostanie uznany za Dzień Sesyjny, jeżeli brak obrotu nie wynika z zawieszenia wnioskowanego przez Emitenta lub organy rynku giełdowego) lub każdy dzień, w którym akcje zostaną zawieszone w obrocie na wniosek Emitenta lub organów rynku giełdowego w czasie ostatniej godziny obrotu na takim rynku).----------------------------------------------------------
-
- Prawo do objęcia Akcji serii F będzie mogło być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji odpowiednio dla każdej serii Obligacji, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.-------------------------------------------------
-
- Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:-------------------------
- a) Akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;--------------------------------------------------------
- b) Akcje serii F zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.--
-
- W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji serii F. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i stanowi załącznik 1 do niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do przeprowadzenia emisji akcji serii F w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, a w tym do dokonywania czynności niezbędnych lub celowych dla wykonania postanowień niniejszej uchwały w zgodzie z przepisami prawa i regulacjami wewnątrzkorporacyjnymi Spółki.-------------------------------
§ 2.
-
Spółka postanawia ubiegać się o wprowadzenie Akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.-------------------------------------------------------------------------------
-
- Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji serii F w celu ich dematerializacji.--------------------------------------------------------------------------
-
- Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich faktycznych i prawnych czynności niezbędnych do realizacji celu niniejszej uchwały.-------------------------------------------------
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych.---------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała Nr (•)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A1 oraz wyłączenia w całości
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 393 pkt 5), art. 448 i art. 453 kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:------------------------------------
-
- Pod warunkiem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki w brzmieniu określonym w Uchwale nr (…) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2022 roku, oraz z zastrzeżeniem warunków i postanowień niniejszej uchwały, emituje się (•) (słownie: (•)) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A1 od numerach kolejnych od 1 do (•), z prawem do objęcia akcji serii G Spółki ("Akcje") z pierwszeństwem przed Akcjonariuszami Spółki ("Warranty Subskrypcyjne"). W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i stanowi załącznik 1 do niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Warranty Subskrypcyjne serii A1 zostaną zaoferowane (•).--------------------------------------
-
- Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia 1 (jednej) Akcji serii G po cenie emisyjnej równej 130% najniższej z dwóch wartości:--------------------------------------------------------------------------------------------------
- 1) najniższego dziennego kursu zamknięcia obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających datę zawarcia listu intencyjnego;----------------------------------------------------------------------------------
- 2) najniższego dziennego kursu zamknięcia obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień powiadomienia o emisji pierwszej transzy obligacji zamiennych na akcje.----------------------------------------
-
- Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie. Zarząd Spółki zaoferuje Warranty Subskrypcyjne jednocześnie ze skierowaniem do Inwestora oferty objęcia obligacji zamiennych na akcje serii F jak określono w uchwale nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2022 roku. Warranty Subskrypcyjne będą zdematerializowane, chyba że zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi dopuszczalne będzie emitowanie warrantów subskrypcyjnych w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. -----------------------------------------------------------
-
- Warranty Subskrypcyjne będą niezbywalne, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki oraz uprawnienia do zbycia warrantów subskrypcyjnych na rzecz (•). -------------------------------
-
- Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być realizowane w dowolnym czasie od dnia przydziału warrantów subskrypcyjnych Inwestorowi oraz nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty takiego przydziału. Prawa z Warrantów subskrypcyjnych mogą być realizowane w całości jednorazowo bądź w częściach i terminach określonych według uznania posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych. ---------------------------------------
-
- Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych będzie mógł realizować swoje prawo do objęcia Akcji, poprzez złożenie Spółce oświadczenia o objęciu akcji, o treści określonej przez Zarząd Spółki. Jednocześnie z doręczeniem oświadczenia o objęciu akcji posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych zobowiązany będzie doręczyć Spółce potwierdzenie dokonania pełnej wpłaty na akcje serii G, które mają zostać objęte na podstawie tego oświadczenia, ustalonej na zasadach określonych w pkt 4 powyżej. ---------------------------
-
- Złożenie oświadczenia o objęciu akcji serii G bez jednoczesnego potwierdzenia dokonania pełnej wpłaty na akcje serii G, które mają zostać objęte na podstawie tego oświadczenia będzie bezskuteczne. ----------------------------------------------------------------------------------
-
- Do objęcia akcji w wyniku realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych dojdzie z dniem przedłożenia Spółce pisemnego oświadczenia o objęciu akcji serii G w wyniku realizacji praw z Warrantów subskrypcyjnych, sporządzonego w dwóch egzemplarzach i doręczonego wraz z dowodem dokonania pełnej wpłaty na akcje, pod warunkiem, iż doręczenie takie nastąpi w dniu sesyjnym, przy czym przez dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest otwarta dla zwykłej działalności gospodarczej, z tym zastrzeżeniem, iż dzień sesyjny nie obejmuje (i) dnia, w którym obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym przewidywany jest przez czas krótszy niż 4,5 godziny, a także (ii) dnia w którym obrót akcjami Emitenta jest
zawieszony na żądanie Emitenta lub organów nadzoru, chyba że taki dzień jest oznaczony jako dzień sesyjny na piśmie przez Inwestora. W przypadku doręczenia oświadczenia w innym dniu niż w dniu sesyjnym oświadczenie poczytuje się za złożone w najbliższym dniu sesyjnym następującym po takim dnu doręczenia. -----------------------------------------
-
- W przypadku złożenia oświadczenia o objęciu akcji dotyczącego tylko części praw inkorporowanych w Warrantach subskrypcyjnych objętych jednym odcinkiem zbiorowym, uprawniony z Warrantów subskrypcyjnych obowiązany jest przedłożyć Spółce ten odcinek zbiorowy w celu dokonania na jego odwrocie odpowiednich oznaczeń stwierdzających liczbę Akcji, które zostały objęte do tej pory oraz liczbę Akcji, które pozostają do objęcia, a Spółka jest obowiązana dokonać stosownych oznaczeń. --------------------------------------
-
- Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii G w terminie wskazanym w ust. 6, wygasają z upływem tego terminu. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii G wygasło, podlegają umorzeniu przez Spółkę bez odszkodowania, rekompensaty czy innych świadczeń. --------------------------------------------------------------------------------------
-
- Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia, przyjęta niniejszym przez akcjonariuszy, Opinia Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------
-
- Warranty nie będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie na rynku regulowanym. ---
§ 2.
Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich uchwał i innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej Uchwały, w tym w szczególności mających na celu doprecyzowania zasad opisanych w jej treści. --------------------------------------------------------------------------------------
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------
Uchwała Nr (•)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022 roku
w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A2 oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 393 pkt 5), art. 448 i art. 453 kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:------------------------------------
-
- Pod warunkiem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki w brzmieniu określonym w Uchwale nr (…) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2022 roku, oraz z zastrzeżeniem warunków i postanowień niniejszej uchwały, emituje się (•) (słownie: (•)) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A2 od numerach kolejnych od 1 do (•), z prawem do objęcia akcji serii H Spółki ("Akcje") z pierwszeństwem przed Akcjonariuszami Spółki ("Warranty Subskrypcyjne"). W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i stanowi załącznik 1 do niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Warranty Subskrypcyjne serii A2 zostaną zaoferowane (•).--------------------------------------
-
- Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia 1 (jednej) Akcji serii H po cenie emisyjnej równej 130% najniższego dziennego kursu zamknięcia obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających złożenie przez Emitenta wniosku o wypłatę nowej transzy.
-
- Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie. Zarząd Spółki zaoferuje Warranty Subskrypcyjne jednocześnie ze skierowaniem do Inwestora oferty objęcia obligacji zamiennych na akcje serii H jak określono w uchwale nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2022 roku. Warranty Subskrypcyjne będą zdematerializowane, chyba że zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi dopuszczalne będzie emitowanie warrantów subskrypcyjnych w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. -----------------------------------------------------------
-
- Warranty Subskrypcyjne będą niezbywalne, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki oraz uprawnienia do zbycia warrantów subskrypcyjnych na rzecz (•). -------------------------------
-
- Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być realizowane w dowolnym czasie od dnia przydziału warrantów subskrypcyjnych Inwestorowi oraz nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty takiego przydziału. Prawa z Warrantów subskrypcyjnych mogą być realizowane w całości jednorazowo bądź w częściach i terminach określonych według uznania posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych. ---------------------------------------
-
- Posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych będzie mógł realizować swoje prawo do objęcia Akcji, poprzez złożenie Spółce oświadczenia o objęciu akcji, o treści określonej przez Zarząd Spółki. Jednocześnie z doręczeniem oświadczenia o objęciu akcji posiadacz Warrantów Subskrypcyjnych zobowiązany będzie doręczyć Spółce potwierdzenie
dokonania pełnej wpłaty na akcje serii H, które mają zostać objęte na podstawie tego oświadczenia, ustalonej na zasadach określonych w pkt 4 powyżej. ---------------------------
-
- Złożenie oświadczenia o objęciu akcji serii H bez jednoczesnego potwierdzenia dokonania pełnej wpłaty na akcje serii H, które mają zostać objęte na podstawie tego oświadczenia będzie bezskuteczne. ----------------------------------------------------------------------------------
-
- Do objęcia akcji w wyniku realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych dojdzie z dniem przedłożenia Spółce pisemnego oświadczenia o objęciu akcji serii H w wyniku realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych, sporządzonego w dwóch egzemplarzach i doręczonego wraz z dowodem dokonania pełnej wpłaty na akcje, pod warunkiem, iż doręczenie takie nastąpi w dniu sesyjnym, przy czym przez dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest otwarta dla zwykłej działalności gospodarczej, z tym zastrzeżeniem, iż dzień sesyjny nie obejmuje (i) dnia, w którym obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym przewidywany jest przez czas krótszy niż 4,5 godziny, a także (ii) dnia w którym obrót akcjami Emitenta jest zawieszony na żądanie Emitenta lub organów nadzoru, chyba że taki dzień jest oznaczony jako dzień sesyjny na piśmie przez Inwestora. W przypadku doręczenia oświadczenia w innym dniu niż w dniu sesyjnym oświadczenie poczytuje się za złożone w najbliższym dniu sesyjnym następującym po takim dnu doręczenia. -----------------------------------------
-
- W przypadku złożenia oświadczenia o objęciu akcji dotyczącego tylko części praw inkorporowanych w Warrantach Subskrypcyjnych objętych jednym odcinkiem zbiorowym, uprawniony z Warrantów Subskrypcyjnych obowiązany jest przedłożyć Spółce ten odcinek zbiorowy w celu dokonania na jego odwrocie odpowiednich oznaczeń stwierdzających liczbę Akcji, które zostały objęte do tej pory oraz liczbę Akcji, które pozostają do objęcia, a Spółka jest obowiązana dokonać stosownych oznaczeń. --------------------------------------
-
- Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii H w terminie wskazanym w ust. 6, wygasają z upływem tego terminu. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii H wygasło, podlegają umorzeniu przez Spółkę bez odszkodowania, rekompensaty czy innych świadczeń. --------------------------------------------------------------------------------------
-
- Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia, przyjęta niniejszym przez akcjonariuszy, Opinia Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------
-
- Warranty nie będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie na rynku regulowanym. ---
§ 2.
Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich uchwał i innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej Uchwały, w tym w szczególności mających na celu doprecyzowania zasad opisanych w jej treści. --------------------------------------------------------------------------------------
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------
Uchwała Nr (•)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 25 listopada 2022 roku
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii G
-
- Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym w trybie określonym w art. 448 i art. 449 kodeksu spółek handlowych warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż (•) zł (słownie: (•)) przez emisję nie więcej niż (•) (słownie: (•)) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż (•) zł (słownie: (•)) (zwane w niniejszej uchwale "Akcjami serii G");---------------------------------------------------------------------------------------
-
- Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji serii G posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A1 wyemitowanych na podstawie uchwały nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2022 r. Wyżej wskazany cel stanowi również uzasadnienie powzięcia niniejszej uchwały wymagany zgodnie z art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych.----------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Uprawnionymi do objęcia Akcji serii G w podwyższonym warunkowo kapitale zakładowym Spółki, o którym mowa w ust. 1, będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A1.---
-
- Akcje serii G obejmowane będą za wkłady pieniężne.---------------------------------------------
-
- Akcje serii G obejmowane będą po cenie emisyjnej w wysokości 130% najniższej ze wskazanych poniżej kwot:-----------------------------------------------------------------------------
- 1) najniższego dziennego kursu zamknięcia obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających datę zawarcia listu intencyjnego z Inwestorem, tj. po cenie (•) za jedną akcję serii G;------------------------------------------
- 2) najniższego dziennego kursu zamknięcia obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień powiadomienia o emisji
pierwszej transzy obligacji zamiennych na akcje, tj. po cenie (•) za jedną akcję serii G.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
Za dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Rynek New Connect jest otwarty dla zwykłej działalności, pod warunkiem, że "Dzień Sesyjny" nie obejmuje dnia, w którym Akcje będą przedmiotem obrotu na takim rynku przez okres krótszy niż 4,5 godziny (w celu uniknięcia wątpliwości ustala się, że każdy dzień, w którym nie będzie miał miejsca faktyczny obrót, zostanie uznany za Dzień Sesyjny, jeżeli brak obrotu nie wynika z zawieszenia wnioskowanego przez Spółkę lub organy rynku giełdowego) lub każdy dzień, w którym akcje zostaną zawieszone w obrocie na wniosek Emitenta lub organów rynku giełdowego w czasie ostatniej godziny obrotu na takim rynku).---------------------------------
-
- Prawo do objęcia Akcji serii G będzie mogło być zrealizowane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydzielenia warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym.-----
-
- Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:-----------------
- a) Akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;--------------------------------------------------------
- b) Akcje serii G zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.--
-
- W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji serii G. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i stanowi załącznik 1 do niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do przeprowadzenia emisji akcji serii G w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, a w tym do dokonywania czynności niezbędnych lub celowych dla wykonania postanowień niniejszej uchwały w zgodzie z przepisami prawa i regulacjami wewnątrzkorporacyjnymi Spółki.-------------------------------
§ 2.
-
- Spółka postanawia ubiegać się o wprowadzenie Akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.-------------------------------------------------------------------------------
-
- Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umowy z Krajowym Depozytem Papierów
|
Wartościowych S.A. dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji serii |
|
|
|
|
G w celu ich dematerializacji.-------------------------------------------------------------------------- |
|
|
|
| 6. |
Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich faktycznych i prawnych czynności |
|
|
|
|
niezbędnych do realizacji celu niniejszej uchwały.------------------------------------------------- |
|
|
|
| § 3. |
|
|
|
|
| Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek |
|
|
|
|
Uchwała Nr (•)
handlowych.---------------------------------------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 25 listopada 2022 roku
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii H oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii H
-
- Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym w trybie określonym w art. 448 i art. 449 kodeksu spółek handlowych warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż (•) zł (słownie: (•)) przez emisję nie więcej niż (•) (słownie: (•)) akcji zwykłych na okaziciela serii H Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż (•) zł (słownie: (•)) (zwane w niniejszej uchwale "Akcjami serii H");---------------------------------------------------------------------------------------
-
- Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji serii H posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A2 wyemitowanych na podstawie uchwały nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 listopada 2022 r. Wyżej wskazany cel stanowi również uzasadnienie powzięcia niniejszej uchwały wymagany zgodnie z art. 449 § 1 w związku z art. 445 § 1 kodeksu spółek handlowych.----------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Uprawnionymi do objęcia Akcji serii H w podwyższonym warunkowo kapitale zakładowym Spółki, o którym mowa w ust. 1, będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A2.---
-
- Akcje serii H obejmowane będą za wkłady pieniężne.---------------------------------------------
-
- Akcje serii H obejmowane będą po cenie emisyjnej w wysokości 130% najniższego dziennego kursu zamknięcia Spółki obliczanego w oparciu o wskaźnik VWAP z 10 dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających złożenie przez Emitenta wniosku o wypłatę nowej transzy. Za dzień sesyjny rozumie się każdy dzień, w którym Rynek New Connect jest otwarty dla zwykłej działalności, pod warunkiem, że "Dzień Sesyjny" nie obejmuje dnia, w którym Akcje będą przedmiotem obrotu na takim rynku przez okres krótszy niż
4,5 godziny (w celu uniknięcia wątpliwości ustala się, że każdy dzień, w którym nie będzie miał miejsca faktyczny obrót, zostanie uznany za Dzień Sesyjny, jeżeli brak obrotu nie wynika z zawieszenia wnioskowanego przez Spółkę lub organy rynku giełdowego) lub każdy dzień, w którym akcje zostaną zawieszone w obrocie na wniosek Emitenta lub organów rynku giełdowego w czasie ostatniej godziny obrotu na takim rynku).--------------
-
- Prawo do objęcia Akcji serii H będzie mogło być zrealizowane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydzielenia warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym.-----
-
- Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:-----------------
- a) Akcje serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;--------------------------------------------------------
- b) Akcje serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.--
-
- W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich Akcji serii H. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu i stanowi załącznik 1 do niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------------------------------------------------
-
- Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do przeprowadzenia emisji akcji serii H w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, a w tym do dokonywania czynności niezbędnych lub celowych dla wykonania postanowień niniejszej uchwały w zgodzie z przepisami prawa i regulacjami wewnątrzkorporacyjnymi Spółki.-------------------------------
§ 2.
-
- Spółka postanawia ubiegać się o wprowadzenie Akcji serii H do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.-------------------------------------------------------------------------------
-
- Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji serii H w celu ich dematerializacji.--------------------------------------------------------------------------
-
- Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich faktycznych i prawnych czynności niezbędnych do realizacji celu niniejszej uchwały.-------------------------------------------------
- § 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych.---------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała Nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w nawiązaniu do uchwały nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii F oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii F, uchwały nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii G oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii G, uchwały nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii H oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji serii H, niniejszym uchwala co następuje:
§ 1.
Po § 7 dodaje się § 7a o następującym brzmieniu: ---------------------------------------------------
"Kapitał warunkowy
§ 7a
-
- Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż (•) zł (słownie: (•)) i dzieli się na nie więcej niż:
- 1) (•) (słownie: (•)) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja;
- 2) (•)300.000 (słownie: (•)) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja;
- 3) (•)340.000 (słownie: (•)) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
-
- Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest:
- 1) przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom Obligacji na podstawie uchwały nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 listopada 2022 roku; uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą posiadacze obligacji serii A1 do A38. Prawo do objęcia akcji serii F może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji odpowiednio dla danej serii, nie później jednak niż 36 miesięcy od dnia podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji serii F; --------------------------------------------------------------------------------------
- 2) przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 listopada 2022 roku; uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A1. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane nie później niż w terminie 36 miesięcy od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym; ------------------------------------------------------------------------------
- 3) przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr (•) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 listopada 2022 roku; uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A2.---------------------------------------------------------------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych.---------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała Nr (•)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Road Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022 roku
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu obejmującego zmianę Statutu wynikającą z podjętej uchwały nr (•) z dnia 25 listopada 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ----------------------------------------------------------