Benefit Systems S.A.

Quarterly Report • Nov 9, 2022

WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

SPIS TREŚCI

	WYBRANE DANE FINANSOWE 3
1.		SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 4
	1.1.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
	1.2.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 6
	1.3.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 7
	1.4.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 8
	1.5.	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 10
2.		DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 11
	2.1.	Informacje ogólne 11
	2.2.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 13
	2.3.	Segmenty operacyjne 14
	2.4.	Przychody i koszty finansowe 24
	2.5.	Podatek dochodowy 25
	2.6.	Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 25
	2.7.	Leasing 25
	2.8.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 28
	2.9.	Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 29
		2.10. Sezonowość działalności 29
		2.11. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie 29
		2.12. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie 31
		2.13. Perspektywy 33
		2.14. Informacja o działalności badawczo-rozwojowej 33
		2.15. Kapitał podstawowy 34
		2.16. Zysk na akcję 34
		2.17. Program motywacyjny 35
		2.18. Dywidenda 35
		2.19. Akcjonariat 35
		2.20. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 36
		2.21. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki) 37
		2.22. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji. 37
		2.23. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych 38 2.24. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż
		rynkowe 38
		2.25. Zdarzenia po dniu bilansowym 38
3.		SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A 40
	3.1.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 40
	3.2.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 42
	3.3.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 42
	3.4.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 43
	3.5.	SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 44
		ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI 45

WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS	za okres od 01.01.2022 do 30.09.2022	za okres od 01.01.2021 do 30.09.2021	za okres od 01.01.2022 do 30.09.2022	za okres od 01.01.2021 do 30.09.2021
Przychody ze sprzedaży	1 346 863	576 327	287 300	126 429
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	138 756	(41 870)	29 598	(9 185)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	95 127	(50 865)	20 292	(11 158)
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej	74 721	(48 154)	15 939	(10 564)
Zysk / (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	74 111	(48 622)	15 809	(10 666)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	276 830	165 884	59 051	36 390
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(112 419)	(50 975)	(23 980)	(11 182)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(274 064)	(35 707)	(58 461)	(7 833)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(109 653)	79 202	(23 390)	17 375
Zysk / (strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / EUR)	25,26	(17,30)	5,39	(3,79)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN / EUR)	25,26	(17,20)	5,39	(3,77)
	stan na 30.09.2022	stan na 31.12.2021	stan na 30.09.2022	stan na 31.12.2021
Aktywa	2 065 249	2 180 798	424 093	474 148
Zobowiązania długoterminowe	883 926	894 823	181 512	194 552
Zobowiązania krótkoterminowe	520 860	684 298	106 957	148 780
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	663 344	603 747	136 216	131 266
Kapitał podstawowy	2 934	2 934	602	638
Liczba akcji (w szt.)	2 933 542	2 933 542	2 933 542	2 933 542
	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.	za okres od 01.01.2022 do 30.09.2022	za okres od 01.01.2021 do 30.09.2021	za okres od 01.01.2022 do 30.09.2022	za okres od 01.01.2021 do 30.09.2021
Przychody ze sprzedaży	892 495	371 955	190 379	81 596
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	106 927	(30 912)	22 809	(6 781)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	80 088	(35 579)	17 084	(7 805)
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej	67 179	(28 039)	14 330	(6 151)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	213 985	88 503	45 645	19 415
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(96 862)	(25 941)	(20 662)	(5 691)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(240 372)	(7 859)	(51 274)	(1 724)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(123 249)	54 703	(26 290)	12 000
Zysk / (strata) na jedną akcję przypadający akcjonariuszom jednostki (w PLN / EUR)	22,90	(9,98)	4,88	(2,19)
	stan na 30.09.2022	stan na 31.12.2021	stan na 30.09.2022	stan na 31.12.2021
Aktywa	1 926 917	2 042 422	395 687	444 063
Zobowiązania długoterminowe	676 584	723 295	138 935	157 259
Zobowiązania krótkoterminowe	425 375	596 984	87 350	129 796
Kapitał własny	824 958	722 143	169 403	157 008
Kapitał podstawowy	2 934	2 934	602	638

W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy wymiany złotego w stosunku do Euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

Liczba akcji (w szt.) 2 933 542 2 933 542 2 933 542 2 933 542

	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
Dane wg stanu na dzień - kurs na dzień	4,8698	4,5994	4,6329
Dane za okres - średni kurs w okresie 9 miesięcy	4,6880	-	4,5585

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2022 ROKU

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA		30.09.2022	31.12.2021
Wartość firmy		461 047	446 395
Wartości niematerialne	2.6	121 199	101 324
Rzeczowe aktywa trwałe	2.6	299 061	327 277
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2.7	796 298	786 453
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych		5 091	5 367
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		10 747	10 212
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		9 622	20 617
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		30 775	30 312
Aktywa trwałe		1 733 840	1 727 957
Zapasy		6 016	4 377
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		175 627	193 423
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		39	491
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		6 365	1 535
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2.8	143 362	253 015
Aktywa obrotowe		331 409	452 841
Aktywa obrotowe razem		331 409	452 841
Aktywa razem		2 065 249	2 180 798

PASYWA	Noty	30.09.2022	31.12.2021
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	2.15	2 934	2 934
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		291 378	291 378
Różnice kursowe z konsolidacji		(17 351)	(7 416)
Zyski zatrzymane		386 383	316 851
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		663 344	603 747
Udziały niedające kontroli		(2 881)	(2 070)
Kapitał własny razem		660 463	601 677
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		220	270
Pozostałe rezerwy		10 767	10 767
Rezerwy długoterminowe razem		10 987	11 037
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		1 232	2 279
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		3 448	3 063
Inne zobowiązania finansowe		25 613	38 394
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2.9	66 087	91 443
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.7	776 559	748 500
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		0	107
Zobowiązania długoterminowe		883 926	894 823
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		5 258	2 701
Pozostałe rezerwy		436	5
Rezerwy krótkoterminowe razem		5 694	2 706
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		275 795	321 537
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		7 149	2 858
Inne zobowiązania finansowe		16 363	25 502
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2.9	27 393	130 492
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.7	170 623	188 335
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		17 843	12 868
Zobowiązania krótkoterminowe		520 860	684 298
Zobowiązania krótkoterminowe razem		520 860	684 298
Zobowiązania razem		1 404 786	1 579 121
Pasywa razem		2 065 249	2 180 798

1.2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Noty	od 01.01 do 30.09.2022	od 01.07 do 30.09.2022	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.07 do 30.09.2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2.3	1 346 863	485 424	576 327	297 254
Przychody ze sprzedaży usług		1 328 265	478 998	570 130	293 512
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		18 598	6 426	6 197	3 742
Koszt własny sprzedaży	2.3	(1 007 162)	(342 139)	(503 992)	(240 915)
Koszt sprzedanych usług		(995 834)	(338 376)	(500 773)	(239 149)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		(11 328)	(3 763)	(3 219)	(1 766)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży		339 701	143 285	72 335	56 339
Koszty sprzedaży	2.3	(93 322)	(32 906)	(54 923)	(22 262)
Koszty ogólnoadministracyjne	2.3	(105 502)	(40 342)	(79 611)	(30 431)
Pozostałe przychody operacyjne		5 408	1 374	27 554	5 806
Pozostałe koszty operacyjne		(7 529)	(2 306)	(7 225)	(3 220)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej		138 756	69 105	(41 870)	6 232
Przychody finansowe	2.4	3 287	1 400	5 811	(9 368)
Koszty finansowe	2.4	(45 731)	(25 299)	(15 685)	(4 666)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych		(909)	(31)	(43)	60
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności		(276)	(449)	922	98
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem		95 127	44 726	(50 865)	(7 644)
Podatek dochodowy	2.5	(20 406)	(10 158)	2 711	(1 499)
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej		74 721	34 568	(48 154)	(9 143)
Zysk / (strata) netto		74 721	34 568	(48 154)	(9 143)
Zysk / (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego		74 111	34 405	(48 622)	(9 974)
- podmiotom niekontrolującym		610	163	468	831

ZYSK / (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	Noty	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	2.16	25,26	(17,30)
- rozwodniony		25,26	(17,20)
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	2.16	25,26	(17,30)
- rozwodniony		25,26	(17,20)

1.3. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01 do 30.09.2022	od 01.07 do 30.09.2022	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.07 do 30.09.2021
Zysk / (strata) netto	74 721	34 568	(48 154)	(9 143)
Pozostałe całkowite dochody	(10 264)	(8 051)	(1 867)	(2 173)
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	(10 264)	(8 051)	(1 867)	(2 173)
- Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(10 264)	(8 051)	(1 867)	(2 173)
Całkowite dochody	64 457	26 517	(50 021)	(11 316)
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	64 339	26 757	(49 416)	(11 530)
- podmiotom niekontrolującym	118	(240)	(605)	214

1.4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2022 roku	2 934	0	291 378	(7 416)	316 851	603 747	(2 070)	601 677
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2022 roku
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej w wyniku nabycia udziałów niedających kontroli bez zmiany kontroli	0	0	0	0	(5 989)	(5 989)	318	(5 671)
Wycena opcji put przynależnych udziałowcom mniejszościowym	0	0	0	0	286	286	(286)	0
Dywidendy	0	0	0	0	1 124	1 124	(1 124)	0
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	0	(4 579)	(4 579)	(1 092)	(5 671)
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	0	74 111	74 111	610	74 721
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	0	0	0	(9 935)	0	(9 935)	(329)	(10 264)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(9 935)	74 111	64 176	281	64 457
Zmiany razem	0	0	0	(9 935)	69 532	59 597	(811)	58 786
Saldo na dzień 30.09.2022 roku	2 934	0	291 378	(17 351)	386 383	663 344	(2 881)	660 463

C. D.

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wart. nominalnej	Różnice kursowe z konsolidacji	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2021 roku	2 894	(118 157)	272 107	(4 562)	372 245	524 527	(1 527)	523 000
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2021 do 30.09.2021 roku
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi)	0	0	0	0	831	831	(789)	42
Sprzedaż akcji własnych	0	118 157	0	0	(25 697)	92 460	0	92 460
Dywidendy	0	0	0	0	0	0	(457)	(457)
Razem transakcje z właścicielami	0	118 157	0	0	(24 866)	93 291	(1 246)	92 045
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	0	(48 622)	(48 622)	468	(48 154)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	(794)	0	(794)	(1 073)	(1 867)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(794)	(48 622)	(49 416)	(605)	(50 021)
Zmiany razem	0	118 157	0	(794)	(73 488)	43 875	(1 851)	42 024
Saldo na dzień 30.09.2021 roku	2 894	0	272 107	(5 356)	298 757	568 402	(3 378)	565 024

WSZYSTKIE KWOTY WYRAŻONE SĄ W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ)

1.5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01 do 30.09.2022	od 01.01 do 30.09.2021
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	95 127	(50 865)
Korekty:
Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych	170 202	153 082
Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów	1 074	18
Efekt zmiany umów leasingowych	(6 343)	(18 159)
Wycena zobowiązań związanych z nabyciem udziałów	364	(2 871)
Zysk / (strata) ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych	2 285	27
Zysk / (strata) z tytułu różnic kursowych	24 776	(1 646)
Koszty odsetek	19 194	14 093
Przychody z odsetek	(3 287)	(1 215)
Udział w zyskach / (stratach) jednostek stowarzyszonych	276	(922)
Zmiana stanu zapasów	(1 639)	(250)
Zmiana stanu należności	15 497	59 252
Zmiana stanu zobowiązań	(33 255)	20 229
Zmiana stanu rezerw	2 938	767
Inne korekty	1 378	629
Przepływy pieniężne z działalności (wykorzystane w działalności)	193 460	172 169
Zapłacony podatek dochodowy	(11 757)	(6 285)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	276 830	165 884
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(34 163)	(25 620)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(45 321)	(20 065)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	2 333	756
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(36 168)	(8 156)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	508	1 681
Pożyczki udzielone	(398)	(92)
Otrzymane odsetki	790	521
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(112 419)	(50 975)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	0	13 409
Sprzedaż akcji własnych	0	92 460
Wydatki z tytułu transakcji z podmiotami niekontrolującymi	(4 842)	(18 933)
Wpływy z tytułu transakcji z podmiotami niekontrolującymi	0	246
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(100 000)	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	52 048	0
Spłaty kredytów i pożyczek	(78 651)	(40 123)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(131 740)	(76 869)
Odsetki zapłacone	(10 534)	(5 440)
Dywidendy wypłacone	(345)	(457)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(274 064)	(35 707)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przed zmianami z tytułu różnic kursowych	(109 653)	79 202
Zmiany z tytułu różnic kursowych	0	0
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(109 653)	79 202
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	253 015	223 780
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	143 362	302 982

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2022 ROKU

2. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

2.1. Informacje ogólne

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems (dalej zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Benefit Systems S.A. (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą"). Benefit Systems S.A. jest jednostką sporządzającą sprawozdanie na najwyższym szczeblu Grupy Kapitałowej.

Spółka dominująca powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta st. Warszawy - XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 750721670. W bieżącym okresie dane identyfikujące jednostkę sprawozdawczą nie uległy zmianie. Akcje Spółki dominującej są notowane na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce, przy ul. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Grupa Kapitałowa Benefit Systems jest dostawcą rozwiązań w obszarze pozapłacowych świadczeń pracowniczych w zakresie sportu i rekreacji poprzez sprzedaż wiodącej karty MultiSport oraz produktów pokrewnych z dostępem do sieci obiektów sportowych, w tym do obiektów należących do spółek Grupy. Posiadana sieć klubów fitness stanowi infrastrukturalne wsparcie dla biznesu kart sportowych. Działalność oparta na synergii pomiędzy sprzedażą kart sportowych oraz inwestycjami w infrastrukturę prowadzona jest na terenie Polski oraz za granicą. Grupa jest obecna w Czechach, Słowacji, Bułgarii, Chorwacji i Turcji.

Grupa oferuje również unikalne rozwiązania w postaci e-platform Kafeterii, które pozwalają pracownikowi klienta na dowolny wybór świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę. Grupa jest również dostawcą rozwiązań z zakresu kultury i rozrywki (m.in. Program Kinowy, MultiTeatr), które oferowane są głównie poprzez kanał Kafeterii.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Pozostała działalność gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 2007) 9609Z.

Niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym na dzień 30 września 2022 roku została objęta Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

Nazwa spółki zależnej	Miejsce prowadzenia działalności i kraj	Udział Grupy w kapitale *:
	rejestracji	30.09.2022	31.12.2021
YesIndeed Sp. z o. o.	ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Focusly Sp. z o.o.	ul. Skierniewicka 16/20, 01-230 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Lunching.pl Sp. z o.o.1)	ul. Fabryczna 20A, 31-553 Kraków, Polska	77,68%	0,00%
Benefit IP Sp. z o.o. 2)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	-	100,00%
Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 2)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	-	100,00%
Benefit Partners Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Fit Fabric Sp. z o.o.3)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Total Fitness Sp. z o.o.4)	Aleja Bohaterów Września 9, 02-389 Warszawa, Polska	88,23%	88,23%
Zdrowe Miejsce Sp. z o. o.	ul. Odyńca 71, 02-644 Warszawa, Polska	80,00%	80,00%
Yes to Move Sp. z o.o.	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
Benefit Systems International S.A.5)	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
Fit Invest International Sp. z o.o.	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
BSI Investments Sp. z o. o.	ul. Młynarska 8/12, 01-194 Warszawa, Polska	97,20%	97,20%
Form Factory Slovakia S.R.O.	Prievozská 14, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 09, Słowacja	97,20%	97,20%
Form Factory S.R.O.	Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3 Republika Czeska	97,20%	97,20%
Next Level Fitness EOOD	Bul. Simeonovsko Shosse 35, 1700 Sofia, Bułgaria	97,20%	97,20%
Beck Box Club Praha S.R.O.	Vinohradská 2405/190, Vinohrady, 130 00 Praha 3, Republika Czeska	97,20%	97,20%
MultiSport Benefit S.R.O.6)	Lomnickeho 1705/9, 140 00 Praha 4, Republika Czeska	97,20%	95,26%
Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd 7)	Eski Büyükdere Caddesi No: 7, GİZ 2000 Plaza, Kat 4. 13. VE 14. Bağımsız Bölümler, Maslak, Sarıyer/ 34398 İstanbul, Turcja	97,20%	90,40%
Benefit Systems Slovakia S.R.O.	Prievozská 14, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 09, Słowacja	95,26%	95,26%
Benefit Systems Bulgaria EOOD	11-13, Yunak Str., floor 1, Sofia 1612, Bułgaria	93,31%	93,31%
Benefit Systems D.O.O.	Zagreb (Grad Zagreb) Heinzelova ulica 44, Chorwacja	94,28%	94,28%
Benefit Systems, storitve, D.O.O.	Komenskega ulica 36, 1000 Ljubljana, Słowenia	92,34%	92,34%
Fundacja Multisport	ul. Racjonalizacji 5, 02-673 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
MW Legal Sp. z o.o.8)	Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Polska	100,00%	100,00%

*W tabeli prezentowany jest udział pośredni Grupy w kapitale spółek zależnych.

1) W dniu 13 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca nabyła 75% udziałów spółki Lunching.pl Sp. z o.o. W dniu 23 maja 2022 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału Lunching.pl Sp. z o.o., w wyniku którego udział Spółki dominującej wynosił 73,97% na dzień 30 czerwca 2022 roku. W wyniku podwyższenia kapitału w dniu 4 sierpnia 2022 roku, udział Spółki dominującej wynosi na dzień 30 września 2022 roku 77,68%. Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka jest konsolidowana od daty nabycia przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2022 ROKU

2) W dniu 31 sierpnia 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. ze spółkami Benefit IP Sp. z o.o. oraz Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

3) W dniu 28 października 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. ze spółką Fit Fabric sp. z o.o.

4) Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółka Total Fitness Sp. z o.o. jest konsolidowana od daty nabycia przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.

5) W dniu 29 września 2022 roku zostało zarejestrowane przekształcenie formy prawnej z Benefit Systems International spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Benefit Systems International Spółka Akcyjna.

6) W dniu 11 stycznia 2022 roku została zrealizowana transakcja zakupu 2% udziałów spółki Multisport Benefit S.R.O., w wyniku której Benefit Systems International S.A. posiada 100% udziałów spółki.

7) W dniu 28 września 2022 roku została zrealizowana transakcja zakupu 7% udziałów spółki Benefit Systems Spor Hizmetleri Limited Sirketi, w wyniku której BSI Investments Sp. z o. o. posiada 100% udziałów spółki.

8) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.

Istotne udziały niekontrolujące w spółkach, w których Grupa posiada mniej niż 100% udziałów, nie występują.

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 września 2022 roku udziały w czterech spółkach stowarzyszonych zostały wycenione metodą praw własności.

	Główne miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji	Udział w kapitale podstawowym na 30.09.2022	Udział w prawach głosu na 30.09.2022	Wartość bilansowa 30.09.2022	Wartość bilansowa 31.12.2021
Baltic Fitness Center Sp. z o.o.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa, Polska	49,95%	49,95%	0	0
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa, Polska	48,10%	48,10%	5 091	5 367
Calypso Fitness S.A.	ul. Puławska 427, 02-801 Warszawa, Polska	33,33%	33,33%	0	0
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13, 40-007 Katowice, Polska	20,00%	20,00%	0	0
Wartość bilansowa razem				5 091	5 367

2.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.2.1. Podstawa sporządzenia

Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 9 listopada 2022 roku.

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems obejmuje okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2022 roku i został sporządzony zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską oraz z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757).

Śródroczne skrócone skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w wersji skróconej i nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską. Niniejszy raport należy czytać łącznie ze skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz Jednostki dominującej za rok 2021 oraz śródrocznym skróconym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz Jednostki dominującej za pierwsze półrocze 2022 roku.

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej oraz walutą prezentacji danych w niniejszym raporcie jest złoty polski, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy oraz Jednostki dominującej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową i Jednostkę dominującą.

2.2.2. Zasady rachunkowości

Zawarte w raporcie śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz zgodnie z zasadami stosowanymi w analogicznym okresie śródrocznym poprzedniego roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej, np. zobowiązanie z tytułu płatności warunkowych za nabyte udziały.

2.2.3. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Spółki dominującej.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych Grupy oraz Jednostki dominującej za 2021 rok.

2.2.4. Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości

W analizowanym okresie Grupa nie dokonała korekty błędów oraz zmian zasad rachunkowości.

2.3. Segmenty operacyjne

Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.

Grupa prezentuje wyniki w podziale na segmenty, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności. Grupa prezentuje następujące segmenty:

• 1. Polska
• 1. Zagranica

W sprawozdaniach finansowych za poprzednie lata Grupa Kapitałowa, oprócz segmentów Polska i Zagranica, prezentowała także segment Kafeterie. Postępująca integracja produktów oraz będące tego następstwem zmiany organizacyjne, których odzwierciedleniem było połączenie spółek Benefit Systems S.A. oraz MyBenefit Sp. z o.o., przełożyły się na zmianę układu, w jakim Zarząd Grupy ocenia wyniki działalności Grupy i podejmuje decyzje o alokacji zasobów. W efekcie Grupa podjęła decyzję o włączeniu Kafeterii do segmentu Polska.

Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są regularnie przeglądane oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu.

Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów. Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych.

Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata z działalności operacyjnej oraz EBITDA, miara niewynikająca ze standardów, przez którą Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Ponadto, Grupa przypisuje do segmentów odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach jednostek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu.

W okresie sprawozdawczym Grupa nie zidentyfikowała pojedynczych klientów, z którymi zrealizowałaby przychody ze sprzedaży przekraczające poziom 10% łącznych przychodów Grupy.

Przychody ze sprzedaży wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, za wyjątkiem wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami.

Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01.2022 do 30.09.2022
Przychody ze sprzedaży	966 499	380 429	(65)	1 346 863
w tym od klientów zewnętrznych	966 434	380 429	0	1 346 863
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	65	0	(65)	0
Koszt własny sprzedaży	(709 743)	(297 419)	0	(1 007 162)
w tym praktyczne rozwiązanie MSSF16	5 790	264	0	6 054
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	256 756	83 010	(65)	339 701
Koszty sprzedaży	(64 373)	(28 949)	0	(93 322)
Koszty ogólnoadministracyjne	(72 022)	(31 975)	(1 505)	(105 502)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(3 069)	1 210	(262)	(2 121)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	117 292	23 296	(1 832)	138 756
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	(276)	0	0	(276)
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(8 256)	(1 553)	0	(9 809)
Amortyzacja	142 874	27 328	0	170 202
EBITDA	260 166	50 624	(1 832)	308 958
na dzień 30.09.2022 roku
Aktywa segmentu	1 994 693	323 452	(252 896)	2 065 249
Zobowiązania segmentu	1 180 983	477 200	(253 396)	1 404 786
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	5 091	0	0	5 091

	Polska Przekształcone*	Zagranica	Uzgodnienia Przekształcone*	Ogółem
za okres od 01.01.2021 do 30.09.2021
Przychody ze sprzedaży	417 993	158 356	(22)	576 327
w tym od klientów zewnętrznych	417 971	158 356	0	576 327
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	22	0	(22)	0
Koszt własny sprzedaży	(365 893)	(138 099)	0	(503 992)
w tym praktyczne rozwiązanie MSSF16	15 589	1 176	0	16 765
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	52 100	20 257	(22)	72 335
Koszty sprzedaży	(38 003)	(16 920)	0	(54 923)
Koszty ogólnoadministracyjne	(54 808)	(25 060)	257	(79 611)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	5 186	15 143	0	20 329
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	(35 524)	(6 580)	234	(41 870)
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	922	0	0	922
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(7 879)	(959)	0	(8 838)
Amortyzacja	128 633	24 449	0	153 082
EBITDA	93 109	17 869	234	111 212
na dzień 30.09.2021 roku
Aktywa segmentu	2 013 492	249 452	(236 721)	2 026 223
Zobowiązania segmentu	1 293 527	403 994	(236 322)	1 461 199
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	5 333	0	0	5 333

* Przekształcenie polega na połączeniu segmentu Polska i Kafeterie.

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	1 346 928	580 536
Przychody nie przypisane do segmentów	0	435
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	(65)	(4 644)
Przychody ze sprzedaży	1 346 863	576 327
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	140 588	(45 582)
Wynik nie przypisany do segmentów	(1 832)	3 712
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	138 756	(41 870)
Przychody finansowe	3 287	5 811
Koszty finansowe	(45 731)	(15 685)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(909)	(43)
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	(276)	922
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	95 127	(50 865)

	30.09.2022	30.09.2021
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	2 318 145	2 277 862
Aktywa nie alokowane do segmentów	0	0
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami	(252 896)	(251 639)
Aktywa razem	2 065 249	2 026 223

	30.09.2022	30.09.2021
Zobowiązania segmentów
Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych	1 658 182	1 712 439
Zobowiązania nie alokowane do segmentów	0	0
Wyłączenie transakcji pomiędzy segmentami	(253 396)	(251 240)
Zobowiązania razem	1 404 786	1 461 199

Wyłączenia aktywów obejmują przede wszystkim pożyczki oraz należności z tytułu dostaw i usług.

	Polska	Zagranica	Uzgodnienia	Ogółem
za okres od 01.01.2022 do 30.09.2022 roku
Przychody od klientów zewnętrznych:	966 434	380 429	0	1 346 863
Polska	966 434	166	0	966 600
Czechy	0	220 726	0	220 726
Bułgaria	0	100 798	0	100 798
Pozostałe	0	58 739	0	58 739
Aktywa trwałe*:	1 462 615	220 081	0	1 682 696
Polska	1 462 615	109 815	0	1 572 430
Czechy	0	47 099	0	47 099
Bułgaria	0	46 707	0	46 707
Pozostałe	0	16 460	0	16 460

* Z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego

	Polska Przekształcone*	Zagranica	Uzgodnienia Przekształcone*	Ogółem
za okres od 01.01.2021 do 30.09.2021
Przychody od klientów zewnętrznych:	417 971	158 356	0	576 327
Polska	417 971	158	0	418 129
Czechy	0	63 964	0	63 964
Bułgaria	0	63 264	0	63 264
Pozostałe	0	30 970	0	30 970
Aktywa trwałe**:	1 321 263	180 698	0	1 501 961
Polska	1 321 263	3 558	0	1 324 821
Czechy	0	106 058	0	106 058
Bułgaria	0	58 087	0	58 087
Pozostałe	0	12 995	0	12 995

* Przekształcenie polega na połączeniu segmentu Polska i Kafeterie

** Z wyłączeniem instrumentów finansowych oraz aktywów z tyt. podatku odroczonego

Przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie:		od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021
Sprzedaż kart sportowych w Polsce	B2B	757 335	336 820
Sprzedaż kart sportowych za granicą	B2B	348 128	144 440
Sprzedaż świadczeń kafeteryjnych	B2B	32 200	29 634
Sprzedaż klubów fitness w Polsce	B2B/B2C	172 303	45 975
Sprzedaż klubów fitness za granicą	B2B/B2C	32 180	10 999
Inne rozliczenia	B2B	1 345	460
Przychody z umów z klientami (MSSF15)		1 343 491	568 327
Przychody z tyt. MSSF16		3 372	8 000
Przychody ze sprzedaży łącznie		1 346 863	576 327

2.3.1. Polska

Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie benefitów pozapłacowych takich jak karty sportowe oraz platformy kafeteryjne, a także zarządzania klubami fitness oraz inwestycjami w nowe kluby na rynku polskim.

Karty sportowe dystrybuowane są przez spółki Benefit Systems S.A. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty: MultiSport Plus, MultiSport Classic, MultiSport Light, MultiSport Kids / MultiSport Kids Aqua, MultiSport Student, MultiSport Senior, a także FitSport oraz FitProfit.

Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce i jednocześnie jeden z najbardziej preferowanych benefitów przez pracowników. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać z wielu placówek i aktywności oraz właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Potencjał rynkowy nadal pozostaje duży – wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, a tym samym i o zdrowie. Na koniec trzeciego kwartału 2022 roku liczba aktywnych kart w Polsce wyniosła 1 064,6 tys. szt. Użytkownicy kart korzystają z szerokiej oferty w klubach własnych i obiektach partnerskich, łącznie w ponad 4,7 tys. placówek.

Grupa inwestuje w rozwój własnej platformy kafeteryjnej MyBenefit oferującej szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta w ramach platformy koncentruje się na benefitach z obszaru sportu i zdrowia, kultury, rozrywki, rekreacji oraz wypoczynku i turystyki krajowej oraz zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferta gastronomiczna. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy ponad 3,7 tys. podmiotów i stale podlega dostosowaniu do potrzeb rynku i klientów.

Platforma kafeteryjna MyBenefit umożliwia pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio w Kafeterii – internetowej platformie, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto. Z tego rozwiązania, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów, korzystają m.in. firmy produkcyjne, usługowe, handlowe czy instytucje publiczne. Platforma MyBenefit jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.

Program Kinowy MultiBilet to niezależny od Kafeterii filar oferowanego przez Grupę programu kulturalno-rozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do ponad 250 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino oraz kina lokalne).

Kupon QlturaProfit oferowany przez spółkę VanityStyle Sp. z o.o. umożliwia wstęp na wybrane przedstawienia teatralne, seanse kinowe, wystawy w ramach oferty kulturalnej, którą tworzy około 50 teatrów, 180 kin, 60 muzeów i 25 parków tematycznych w całej Polsce.

Ponadto w ofercie Grupy znajdują się MultiTeatr, MultiMuzeum, MultiZoo oraz BenefitLunch zapewniające dostęp do licznych teatrów, muzeów, ogrodów zoologicznych oraz restauracji.

Od 2021 roku Grupa jest obecna na rynku aktywizacji pracowników firm w modelu B2B z wykorzystaniem grywalizacji. Usługi grywalizacji oferowane przez YesIndeed Sp. z o.o. podzielone są na dwie kategorie:

• programy motywacyjne dedykowane dla działów sprzedaży, marketingu pod marką "YesIndeed" oraz
• własna kafeteria nagród wykorzystywana w prowadzonych programach.

Głównym elementem projektów jest grywalizacja materialna oraz niematerialna oparta o wyniki importowane z systemów sprzedaży, kadrowo-płacowych oraz sportowych.

Grupa Benefit Systems inwestuje także w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportowo-rekreacyjnych. Na koniec września 2022 roku Grupa posiadała w Polsce 171 klubów własnych prowadzonych przez będący częścią Benefit Systems S.A. Oddział Fitness, spółkę Fit Fabric Sp. z o.o. oraz Total Fitness Sp. z o. o. Obiekty Grupy prowadzą działalność pod markami: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, Step One, S4, Total Fitness oraz Aquapark Wesolandia. Dodatkowo Grupa posiadała udziały w spółkach zarządzających kolejnymi 37 obiektami. Spółka dominująca prowadzi także obiekt Atmosfera MultiSport, w którym organizowane są zajęcia dla dzieci i młodzieży.

	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021 Przekształcone*	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	966 499	417 993	131,2%
Koszt własny sprzedaży	(709 743)	(365 893)	94,0%
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	256 756	52 100	392,8%
Koszty sprzedaży	(64 373)	(38 003)	69,4%
Koszty ogólnoadministracyjne	(72 022)	(54 808)	31,4%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(3 069)	5 186	-
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	117 292	(35 524)	-
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	(276)	922	-
EBITDA	260 166	93 109	179,4%
Marża brutto ze sprzedaży	26,6%	12,5%	14,1 p.p
Liczba kart sportowych (w tys. szt.)	1 064,6	709,3	50,1%
Liczba klubów	171	155	10,3%
Obroty platform kafeteryjnych (mln zł)**	256,2	233,5	9,7%
Liczba użytkowników platform kafeteryjnych (w tys.)	564,2	511,7	10,3%

* Przekształcenie polega na połączeniu segmentu Polska i Kafeterie.

** Na postawie wartości świadczonych usług i rozliczenia pośrednictwa w płatności w systemie e-platform kafeteryjnych.

Efekt połączenia segmentu Kafeterie z segmentem Polska za dziewięć miesięcy 2021 roku przedstawia poniższa tabela.

	Polska Przekształcone* (A)	Polska przed połączeniem (B)	Kafeterie przed połączeniem (C)	Zmiana (A-B-C)
za okres od 01.01.2021 do 30.09.2021
Przychody ze sprzedaży	417 993	387 971	34 209	(4 187)
Koszt własny sprzedaży	(365 893)	(355 284)	(16 387)	5 778
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	52 100	32 687	17 822	1 591
Koszty sprzedaży	(38 003)	(36 962)	(2 152)	1 111
Koszty ogólnoadministracyjne	(54 808)	(47 348)	(8 190)	730
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	5 186	4 937	203	46
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	(35 524)	(46 686)	7 683	3 479
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	922	922	0	0
EBITDA	93 109	78 101	12 501	2 507

* Przekształcenie polega na połączeniu segmentu Polska i Kafeterie.

Przychody za okres trzech kwartów wzrosły o 131,2% w ujęciu rok do roku. Istotny wzrost wynika przede wszystkim z efektu niskiej bazy w obszarze sprzedaży kart sportowych. Znaczące obniżenie przychodów ze sprzedaży kart w 2021 roku było następstwem zamknięcia obiektów sportowych w związku z obowiązywaniem obostrzeń spowodowanych pandemią COVID-19. Użytkownicy kart sportowych oraz klienci klubów fitness korzystali z możliwości zawieszenia członkostw, a Grupa nie pobierała z tego tytułu opłat. W 2022 roku Grupa w znacznym stopniu odbudowała bazę użytkowników.

Grupa intensywnie rozwija ofertę produktów online takich jak platforma treningowa, zapewniająca dostęp do stale powiększającej się bazy treningów online i na żywo (treningi live) prowadzonych

przez wykwalifikowanych trenerów, a także sklep internetowy Yes2Move, oferujący m.in. suplementy diety oraz żywność dietetyczną, akcesoria fitness i wiele innych artykułów wspierających trening i zdrowy styl życia. Spółka dominująca prowadzi dalszy rozwój produktu MultiLife, zapewniający dostęp do usług online, m. in. takich jak kreator diety, platforma językowa, kurs mindfulness, e-booki, kurs jogi czy konsultacje z ekspertami.

W kwietniu 2022 roku Spółka dominująca nabyła 75% udziałów w spółce Lunching.pl Sp. z o.o. Nabyty podmiot jest właścicielem platformy i aplikacji do zamawiania jedzenia z dostawą do miejsca pracy. Lunching to rozwiązanie stworzone, by ułatwiać pracodawcom organizację posiłków dla zespołów w dowolnie wybranym przez nich modelu finansowania. Nabycie udziałów w Lunching.pl znacząco zwiększy kompetencje Grupy w obszarze zdrowego odżywiania i dofinansowywania posiłków dla pracowników. Wiedza i doświadczenie w tym zakresie będą wykorzystywane m.in. przy budowie i wzmacnianiu oferty programu MultiLife.

Na koniec trzeciego kwartału 2022 roku platforma kafeteryjna MyBenefit skupiała 564 tys. użytkowników, czyli o 53 tys. więcej niż na koniec września 2021 roku. Wzrost liczby użytkowników o ponad 10% przyczynił się do wzrostu obrotów Kafeterii w trzech kwartałach 2022 roku o 10% w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku.

Największą popularnością wśród użytkowników cieszą się benefity z kategorii sklepy (72,8 mln zł obrotu vs 65,7 mln zł obrotu w analogicznym okresie 2021 roku), a także świadczenia z kategorii turystyka oraz kultura i rekreacja.

W pierwszym kwartale 2022 roku otwartych zostało pięć nowych klubów fitness, trzy w Warszawie: Zdrofit Wola Mennica Legacy Tower, Zdrofit Wola The Warsaw HUB, Zdrofit Bemowo Lazurowa oraz po jednym w Starej Iwicznej pod Warszawą (Zdrofit N-Park) i w Łodzi (Fit Fabric Strażacka). W drugim kwartale 2022 działalność zakończył jeden klub w Warszawie: Zdrofit Wola dla Kobiet. W trzecim kwartale 2022 roku otwarty został kolejny nowy klub fitness w Warszawie: Zdrofit PZO oraz zakończył działalność klub S4 Wola-Grzybowska w Warszawie.

W lutym 2022 roku została przeprowadzona reorganizacja projektu Zdrofit Zdrowe Miejsce, mająca na celu dostosowanie oferty do potrzeb rynku i optymalizację kosztów. W wyniku przeprowadzonych zmian pozostawiono 9 klubów fitness, w których świadczone są usługi fizjoterapii i kinezyterapii. Ponadto w ramach leczenia ruchem pacjenci Zdrofit Zdrowe Miejsce otrzymują m.in. indywidualne programy usprawniania przygotowane przez fizjoterapeutów.

W wyniku za dziewięć miesięcy 2022 roku uwzględniony został efekt obniżenia i renegocjacji czynszów najmu w wysokości 5,8 mln zł.

W okresie dziewięciu miesięcy 2022 roku w segmencie Polska rozpoznano 86,1 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 8,2 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.

2.3.2. Zagranica

W skład segmentu wchodzą spółki zajmujące się rozwojem programu MultiSport, spółki zarządzające klubami fitness w ramach strategii zabezpieczania głównego produktu (karty MultiSport) oraz spółki holdingowe Benefit Systems International S.A., Fit Invest International Sp. z o.o. oraz BSI Investments Sp. z o.o.

W 2022 roku działalność operacyjna prowadzona była przez poniższe spółki na rynkach:

• czeskim – program MultiSport (MultiSport Benefit S.R.O.) oraz kluby fitness (Beck Box Club Praha S.R.O., Form Factory S.R.O.);

• bułgarskim program MultiSport (Benefit Systems Bulgaria EOOD) oraz kluby fitness (Next Level Fitness EOOD);
• słowackim program MultiSport (Benefit Systems Slovakia S.R.O.) oraz kluby fitness (Form Factory Slovakia S.R.O.);
• chorwackim program MultiSport (Benefit Systems D.O.O.);
• tureckim program MultiSport (Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd rozpoczęcie działalności operacyjnej w trzecim kwartale 2021 roku).

Do segmentu należy również spółka Benefit Systems, storitve, D.O.O. (Słowenia), która nie prowadziła działalności operacyjnej w 2022 roku. Spółka Benefit Systems International S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu. Wyniki wszystkich wymienionych spółek konsolidowane są metodą pełną.

	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	380 429	158 356	140,2%
Koszt własny sprzedaży	(297 419)	(138 099)	115,4%
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	83 010	20 257	309,8%
Koszty sprzedaży	(28 949)	(16 920)	71,1%
Koszty ogólnoadministracyjne	(31 975)	(25 060)	27,6%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	1 210	15 143	(92,0%)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	23 296	(6 580)	-
EBITDA	50 624	17 869	183,3%
Marża brutto ze sprzedaży	21,8%	12,8%	9,0 p.p
Liczba kart sportowych (w tys. szt.)	379,1	275,9	37,4%
Liczba klubów	24	24	-

Na koniec 2021 roku liczba kart aktywnych w segmencie zagranica wyniosła 284,6 tys., w kolejnych miesiącach obserwowany był stabilny wzrost, co pozwoliło zamknąć pierwszy kwartał 2022 roku na poziomie 316,3 tys. kart. Największe, ponad 15% wzrosty obserwowane były na rynku bułgarskim i chorwackim. Drugi kwartał cechował się wyższą dynamiką sprzedaży, co pozwoliło zanotować przyrost kart na poziomie ponad 13% względem końca pierwszego kwartału i osiągnąć liczbę 357,7 tys. sztuk na koniec czerwca 2022 roku. Największy przyrost kart miał miejsce na rynku czeskim, gdzie baza kart aktywnych wzrosła o niemal 18 tys. w stosunku do marca 2022. Największy procentowy przyrost bazy miał miejsce na rynku słowackim, gdzie łączna liczba kart zwiększyła się o 7,1 tys. W trzecim kwartale kontynuowane były pozytywne trendy z pierwszej połowy roku. Mimo okresu wakacyjnego, wszystkie kraje zanotowały przyrost w liczbie kart w stosunku do czerwca 2022 roku. Na poziomie całego segmentu był to przyrost o ponad 21 tys. kart. Najwyższym przyrostem nominalnym w liczbie kart cechował się rynek czeski, będący jednocześnie największym rynkiem segmentu. Najwyższa dynamika sprzedaży, nie licząc rynku tureckiego, miała miejsce w Słowacji, gdzie liczba kart zbliża się do poziomu notowanego przed pandemią COVID-19.

Na rynku tureckim działania sprzedażowe rozpoczęto w pierwszym kwartale 2022 roku. Po dwóch kwartałach działalności osiągnięto poziom niemal 2 tys. kart aktywnych, co jest pozytywnym prognostykiem na kolejne kwartały.

Kraj	30.09.2022	30.06.2022	30.03.2022	31.12.2021	Zmiana % 2022.09 vs 2022.06	Zmiana % 2022.06 vs 2022.03	Zmiana % 2022.03 vs 2021.12
Czechy	197,3	184,9	167,0	156,2	7%	11%	7%
Bułgaria	115,2	112,1	97,6	82,8	3%	15%	18%
Słowacja	39,7	35,9	28,8	26,5	11%	25%	9%
Chorwacja	25,0	24,7	22,9	19,1	1%	8%	20%
Turcja	1,9	0,1	-	-	1 431%	-	-
Razem (w tys. szt.)	379,1	357,7	316,3	284,6	6%	13%	11%

Liczba aktywnych kart sportowych* w krajach segmentu Zagranica (w tys. szt.):

* średnia ważona liczba kart w ostatnim miesiącu wskazanego okresu

Osiągnięciu powyższych wzrostów sprzyjało poprawianie się sytuacji pandemicznej na rynkach. Z początkiem lutego całkowicie zniesiono obostrzenia w Czechach, a na pozostałych rynkach mimo częściowych obostrzeń obserwowano powrót do normalnego trybu funkcjonowania klientów i użytkowników. Na żadnym z rynków w omawianym okresie nie zaistniały przesłanki, które wskazywałyby na ryzyko przywrócenia obostrzeń w najbliższej przyszłości. Powyższe w połączeniu z ofertami wakacyjnymi, tj. dodaniem aktywności sezonowych do portfolio dostępnych aktywności, pozytywnie wpłynęło na ograniczenie odejść wakacyjnych, a w następstwie na zwiększenie retencji aktualnych użytkowników kart MultiSport, oraz na bardziej efektywne pozyskiwanie nowych użytkowników w trzecim kwartale 2022 roku.

Równolegle do prowadzenia działań sprzedażowych, spółki segmentu Zagranica dbały o jakość obsługi klientów MultiSport poprzez rozwijanie sieci partnerskiej oraz monitorowanie jakości współpracy z partnerami w ramach istniejącej sieci. Na koniec pierwszego kwartału 2022 roku w ramach sieci partnerskiej MultiSport funkcjonowało łącznie 4 202 placówek partnerskich, z czego w Turcji niemal 80 placówek. W drugim kwartale liczba placówek utrzymywała się na stabilnym poziomie na rynkach czeskim, słowackim, bułgarskim i chorwackim, w trzecim kwartale miały miejsce nieznaczne spadki.

W przypadku Turcji udało się zwiększyć liczbę współpracujących placówek partnerskich o niemal 50% w stosunku do bazy z końca marca, oraz o 27% w kolejnym kwartale.

Kraj	30.09.2022	30.06.2022	30.03.2022	31.12.2021	Zmiana % 2022.09 vs 2022.06	Zmiana % 2022.06 vs 2022.03	Zmiana % 2022.03 vs 2021.12
Czechy	1 882	1 948	1 960	1 964	(3%)	(1%)	-
Bułgaria	887	885	890	918	0%	(1%)	(3%)
Słowacja	817	849	848	866	(4%)	-	(2%)
Chorwacja	425	429	427	426	(1%)	-	-
Turcja	143	113	77	-	27%	47%	-
Razem	4 154	4 224	4 202	4 174	(2%)	1%	1%

Liczba obiektów partnerskich:

Na koniec 2021 roku spółka prowadziła kluby fitness w Czechach (13 klubów), Bułgarii (9 klubów) i na Słowacji (2 kluby). Na początku 2022 roku spółka czeska uruchomiła jeden nowy klub w czeskiej Ostravie (Avion). W drugim kwartale 2022 roku zamknięto jeden klub w Pradze (Form Factory Chodov). W trzecim kwartale liczba klubów fitness pozostała bez zmian, jednocześnie spółki segmentu rozpoczęły prace adaptacyjne nowowynajętych powierzchni, w których powstaną nowe kluby, m.in. w Brnie oraz w Sofii.

Liczba klubów własnych w krajach segmentu Zagranica:

Kraj	30.09.2022	30.06.2022	30.03.2022	31.12.2021	Zmiana % 2022.09 vs 2022.06	Zmiana % 2022.06 vs 2022.03	Zmiana % 2022.03 vs 2021.12
Czechy	13	13	14	13	-	(7%)	8%
Bułgaria	9	9	9	9	-	-	-
Słowacja	2	2	2	2	-	-	-
Razem	24	24	25	24	-	(4%)	4%

Stabilna sytuacja pandemiczna, skutkująca brakiem wprowadzania nowych obostrzeń, pozwoliła utrzymać dynamiczny przyrost bazy kart na wszystkich rynkach zagranicznych, na których obecny jest program MultiSport. Jednocześnie spółki zarządzające klubami fitness podejmowały działania sprzedażowe, których efektem był wzrost liczby aktywnych subskrybentów segmentu B2C (karnety fitness).

2.3.3. Uzgodnienia

Przychody prezentowane w Uzgodnieniach obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami.

	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021 Przekształcone*	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	(65)	(22)	195,5%
Koszt własny sprzedaży	0	0	-
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	(65)	(22)	195,5%
Koszty sprzedaży	0	0	-
Koszty ogólnoadministracyjne	(1 505)	257	-
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(262)	0	-
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	(1 832)	234	-
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	0	0	-
EBITDA	(1 832)	234	-

* Przekształcenie polega na połączeniu segmentu Polska i Kafeterie.

2.4. Przychody i koszty finansowe

Istotne pozycje składające się na przychody i koszty finansowe Grupy zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

Przychody finansowe	od 01.01 do 30.09.2022	od 01.01 do 30.09.2021
Odsetki od lokat	694	182
Odsetki od pożyczek i należności	2 593	1 033
Zyski z tytułu różnic kursowych	0	1 646
Aktualizacja zobowiązania z tyt. nabycia udziałów w spółkach zależnych	0	2 871
Inne przychody finansowe	0	79
Przychody finansowe razem	3 287	5 811

Koszty finansowe	od 01.01 do 30.09.2022	od 01.01 do 30.09.2021
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu	(9 809)	(8 838)
Odsetki od kredytów w rachunku bieżącym i inwestycyjnym	(6 451)	(2 777)
Odsetki od pożyczek	(42)	0
Odsetki od dłużnych papierów wartościowych	(2 737)	(1 993)
Odsetki od zobowiązań handlowych i pozostałych	(155)	(485)
Straty z tytułu różnic kursowych	(24 776)	0
Odpisy aktualizujące wartość należności i pożyczek	(909)	0
Aktualizacja zobowiązania z tyt. nabycia udziałów w spółkach zależnych	(364)	0
Inne koszty finansowe	(1 397)	(1 592)
Koszty finansowe razem	(46 640)	(15 685)

Na poziom kosztów finansowych Grupy w okresie dziewięciu miesięcy 2022 roku najistotniejszy wpływ miały niezrealizowane różnice kursowe rozpoznane na wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, a także koszty odsetek od kredytów, obligacji i zobowiązań z tytułu leasingu.

2.5. Podatek dochodowy

Efektywna stawka podatkowa za okres dziewięciu miesięcy 2022 roku ukształtowała się na poziomie 21% i była zbliżona do stawki podatkowej Jednostki dominującej.

2.6. Rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne

Na dzień 30 września 2022 roku wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych wyniosła 299,1 mln zł. Spadek wartości rzeczowych aktywów trwałych o 28,2 mln zł w porównaniu do końca 2021 roku wynika głównie z naliczenia amortyzacji. Nakłady ponoszone w 2022 roku w kwocie 37,5 mln zł związane były przede wszystkim z inwestycjami w nowe i istniejące kluby fitness.

Wartość bilansowa wartości niematerialnych na dzień 30 września 2022 roku wyniosła 121,2 mln zł i była o 19,9 mln zł wyższa w porównaniu do końca 2021 roku. Wzrost wartości, skompensowany naliczeniem amortyzacji 16,3 mln zł, wynika głównie z nakładów ponoszonych na rozwój, integrację i optymalizacje systemów biznesowo-sprzedażowych i platform internetowych dla klientów oraz rozwój systemu ERP.

2.7. Leasing

2.7.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Zmiany wartości bilansowej aktywów z tytułu prawa do użytkowania przedstawiają się następująco:

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
za okres od 01.01.2022 do 30.09.2022 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2022 roku	769 351	8 825	8 277	786 453
Nowe umowy leasingowe	80 450	0	2 736	83 186
Modyfikacje, zakończenie umów	22 324	1 020	366	23 710
Amortyzacja	(98 915)	(2 663)	(2 758)	(104 336)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	7 337	0	(52)	7 285
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2022 roku	780 547	7 182	8 569	796 298

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
za okres od 01.01.2021 do 30.09.2021 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2021 roku	757 623	15 705	9 543	782 871
Nowe umowy leasingowe	23 080	0	2 309	25 389
Modyfikacje, zakończenie umów	15 341	(753)	(172)	14 416
Amortyzacja	(88 314)	(3 283)	(3 370)	(94 967)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	2 034	0	8	2 042
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2021 roku	709 764	11 669	8 318	729 751

Modyfikacje umów leasingowych w okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2022 roku wynikają przede wszystkim z renegocjacji warunków umów najmu powierzchni usługowych i biurowych na skutek pandemii COVID-19.

2.7.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

Zmiany salda zobowiązań z tytułu leasingu za okresy dziewięciu miesięcy zakończone 30 września 2022 roku oraz 30 września 2021 roku przedstawiają się następująco:

	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021
Saldo na początek okresu	936 835	931 698
Nowe umowy leasingowe	76 755	23 819
Modyfikacje, zakończenie umów	21 063	15 243
Efekt zastosowania praktycznego rozwiązania COVID-19	(6 054)	(16 765)
Naliczone odsetki	9 809	8 838
Różnice kursowe	32 846	739
Rozliczenie zobowiązań	(131 740)	(82 563)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	7 668	2 149
Saldo na koniec okresu	947 182	883 158
Długoterminowe	776 559	698 129
Krótkoterminowe	170 623	185 029

Modyfikacje umów leasingowych w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2022 roku wynikają między innymi z renegocjacji warunków umów najmu powierzchni usługowych i biurowych na skutek pandemii COVID-19 oraz zmian innych warunków umownych.

Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 30 września 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku przedstawia się następująco:

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
stan na 30.09.2022	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Opłaty leasingowe	171 859	562 881	261 664	996 404
Koszty finansowe (-)	(1 236)	(24 187)	(23 799)	(49 222)
Wartość bieżąca	170 623	538 694	237 865	947 182

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
stan na 31.12.2021	do 1 roku	od 1 roku do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
Opłaty leasingowe	185 955	484 824	252 284	923 063
Koszty finansowe (-)	(926)	(18 584)	(20 395)	(39 905)
Wartość bieżąca	185 029	466 240	231 889	883 158

Grupa jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane były na dzień 30 września 2022 roku na kwotę 93 729 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 roku na kwotę 99 710 tys. zł).

2.7.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w okresie sprawozdawczym

Kwoty rozpoznane w okresach dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2022 i 2021 roku dotyczące umów leasingowych ujętych w bilansie przedstawiają się następująco:

	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku
Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnym sprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych)	(104 336)	(94 967)
Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach / kosztach operacyjnych)	289	1 394
Zastosowanie praktycznego rozwiązania COVID-19 (ujęte w koszcie własnym sprzedaży)	6 054	16 765
Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w kosztach finansowych)	(9 809)	(8 838)
Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutach obcych (ujęte w przychodach / kosztach finansowych)	(32 846)	(739)
Razem	(140 648)	(86 385)

Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych

Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych w działalności finansowej)	(131 740)	(76 869)
---------------------------------------------------------------------------------------------	-----------	----------

Koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w kosztach okresu, w okresach dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2022 i 2021 roku wyniósł odpowiednio 1 015 tys. zł i 434 tys. zł. Koszt ten obejmował głównie wynajem powierzchni reklamowej (odpowiednio 542 tys. zł i 107 tys. zł) i dzierżawę drobnego wyposażenia klubów i biur (odpowiednio 473 tys. zł i 327 tys. zł). W okresach dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2022 i 2021 roku zmienne opłaty leasingowe nie wystąpiły.

W trzecim kwartale 2022 roku trwały renegocjacje warunków umów najmu, w związku z pandemią COVID-19, co wpłynęło na wycenę zobowiązania z tytułu leasingu. Zastosowano uproszczenie wprowadzone zmianą do MSSF 16 w 2020 roku w następstwie pandemii COVID-19, zgodnie z którym obniżki opłat leasingowych powstałe w wyniku renegocjacji umów nie stanowią zmiany leasingu, a efekty przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu są ujmowane w sprawozdaniu z wyniku.

Praktyczne rozwiązanie opisane powyżej stosuje się jedynie do ulg w czynszach przyznawanych bezpośrednio w związku pandemią COVID-19 i tylko wtedy, gdy spełniono wszystkie poniższe warunki:

• zmiana opłat leasingowych prowadzi do zaktualizowanego wynagrodzenia za leasing, które jest zasadniczo takie samo bądź niższe niż wynagrodzenie za leasing obowiązujące bezpośrednio przed tą zmianą;

• jakiekolwiek obniżenie opłat leasingowych dotyczy jedynie płatności pierwotnie wymagalnych w dniu 30 czerwca 2022 roku lub przed tą datą (na przykład ulga w czynszu spełniałaby ten warunek, jeżeli skutkowałaby obniżeniem opłat leasingowych w dniu 30 czerwca 2022 roku lub przed tą datą i większymi opłatami leasingowymi wymagalnymi po dniu 30 czerwca 2022 roku); oraz

• inne warunki leasingu nie zostały znacząco zmienione.

W efekcie, zobowiązanie leasingowe jest ponownie wyceniane przy zastosowaniu niezmienionej stopy procentowej, a efekt wyceny ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku w podstawowej działalności operacyjnej jako pomniejszenie odpowiednich kosztów operacyjnych wg funkcji w zależności od tego, gdzie przypisane są koszty danej umowy leasingu.

W przypadku każdej umowy dokonano oceny, czy spełnione zostały kryteria warunkujące zastosowanie uproszczenia. Praktyczne rozwiązanie zostało zastosowane w przypadku obniżek czynszów najmu nieruchomości (kluby sportowe, biura) oraz powierzchni reklamowych. Kwota przeszacowania zobowiązania z tytułu leasingu, wynikająca z wynegocjowanych ulg, ujęta w wyniku z działalności operacyjnej jako zmniejszenie kosztu własnego sprzedaży w okresach dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2022 i 2021 roku wyniosła odpowiednio 6 054 tys. zł. i 16 765 tys. zł.

2.7.4. Subleasing

Grupa jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę do obiektów sportowych będących partnerami Grupy, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej. Umowy te zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny.

W okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2022 roku Grupa rozpoznała przychody z tytułu dzierżawy sprzętu fitness w ramach subleasingu operacyjnego na kwotę 2 895 tys. zł oraz przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej na kwotę 476 tys. zł. W okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2021 roku przychody te wynosiły odpowiednio 5 221 tys. zł i 276 tys. zł. Kwoty te obejmują wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu. W okresach objętych niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne.

2.8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Na dzień 30 września 2022 roku wartość środków pieniężnych wynosiła 143,4 mln zł. Spadek wartości środków pieniężnych o 109,7 mln zł w porównaniu do końca 2021 roku wynika głównie z wykupu dwóch serii obligacji w łącznej kwocie 100 mln zł oraz spłaty zaciągniętych kredytów w kwocie 78,7 mln zł. Dodatkowo Spółka zaciągnęła w 2022 roku kredyty w kwocie 52,0 mln zł.

2.9. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

Informacje dotyczące zaciągniętych kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych prezentuje poniższa tabela:

	Wartość bilansowa	Zobowiązanie długoterminowe	Zobowiązanie krótkoterminowe
Stan na 30.09.2022
Kredyty	92 345	65 156	27 189
Pożyczki pozostałe	1 135	931	204
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 30.09.2022	93 480	66 087	27 393

	Zobowiązanie Wartość bilansowa długoterminowe		Zobowiązanie krótkoterminowe
Stan na 31.12.2021
Kredyty	113 353	34 692	78 661
Obligacje Seria A	49 905	0	49 905
Obligacje Seria B	49 905	49 546	359
Pożyczki pozostałe	8 772	7 205	1 567
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem wg stanu na dzień 31.12.2021	221 935	91 443	130 492

W dniu 7 kwietnia 2022 roku nastąpił terminowy wykup 50 tys. obligacji serii A wyemitowanych przez Jednostkę dominującą o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł. W dniu 14 kwietnia 2022 roku nastąpił przedterminowy wykup 50 tys. obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2022 roku Grupa zaciągnęła 52 mln zł i spłaciła 78,7 mln zł kredytów i pożyczek.

2.10. Sezonowość działalności

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w pierwszym, drugim i czwartym kwartale roku, co przekłada się na przychody i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość sprzedaży kafeteryjnej przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.

2.11. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie

Informacja dotycząca wpływu konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy na działalność Grupy

W dniu 24 lutego 2022 roku rozpoczęła się zbrojna ofensywa Rosji na terytorium Ukrainy. Grupa nie posiada aktywów w Ukrainie ani w Rosji, nie prowadzi także działalności na terenie żadnego z tych krajów ani nie świadczy usług na rzecz podmiotów tam zlokalizowanych. Na dzień sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie odnotowano zauważalnego wpływu wojny na działalność operacyjną Grupy. Zarząd nie wyklucza ryzyka negatywnego wpływu trwającego konfliktu na kontrahentów Grupy, jednakże z uwagi na brak występowania koncentracji sprzedaży i należności od pojedynczych odbiorców, wpływ ewentualnych problemów z płynnością innych podmiotów nie powinien przekładać się w istotny sposób na sytuację finansową Grupy.

Pomimo iż konflikt zbrojny w Ukrainie nie wpływał w istotnym stopniu na bieżącą działalność Grupy, w dalszej perspektywie może on się przełożyć negatywnie na sytuację gospodarczą w krajach, w których operuje Grupa, m.in. poprzez wzrost cen paliw, surowców i energii, dalszy

wzrost inflacji czy osłabienie walut lokalnych, co może przełożyć się na spadek popytu na usługi i produkty Grupy oraz wzrost kosztów operacyjnych.

Zawarcie umowy finansowania z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Santander Bank Polska S.A.

W dniu 1 kwietnia 2022 roku Spółka dominująca oraz niektóre jej spółki zależne podpisały umowę długoterminowego finansowania ("Umowa") z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") oraz Santander Bank Polska S.A. ("Santander") (łącznie "Banki") w wysokości 205 mln złotych ("Finansowanie"). Finansowanie może zostać dodatkowo powiększone o kwotę w wysokości maksymalnie 35 mln złotych.

Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce dominującej Finansowania przez Banki, które może być wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym Grupy Kapitałowej, rozwojem platformy MultiLife, przejęciami, inwestycjami ekologicznymi, refinansowaniem istniejącego zadłużenia Spółki dominującej w postaci kredytów bankowych w Polsce oraz na ogólne cele korporacyjne.

Wykup obligacji serii A i serii B

W dniu 7 kwietnia 2022 roku nastąpił terminowy wykup 50 tys. obligacji serii A wyemitowanych przez Jednostkę dominującą o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł.

W dniu 24 marca 2022 roku odbyło się zgromadzenie obligatariuszy wyemitowanych przez Benefit Systems S.A. obligacji zwykłych na okaziciela serii B ("Obligacje") ("Zgromadzenie Obligatariuszy"). Uchwała nr 3/03/2022 Zgromadzenia Obligatariuszy zmieniła treść warunków emisji Obligacji w ten sposób, że Spółka mogła dokonać ich wcześniejszego wykupu w dniu 7 kwietnia 2022 roku lub 14 kwietnia 2022 roku.

W dniu 14 kwietnia 2022 roku nastąpił przedterminowy wykup 50 tys. obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł.

Nabycie udziałów w Lunching.pl Sp. z o.o.

W dniu 13 kwietnia 2022 roku została podpisana umowa, na mocy której Benefit Systems S.A. nabył 75% udziałów w spółce Lunching.pl Sp. z o.o. za kwotę 12,6 mln zł płatną przy podpisaniu umowy, a następnie wpłacił 0,75 mln zł i 3 mln zł na podwyższenie kapitału spółki, w rezultacie obejmując 77,68% udziałów w spółce na dzień 30 września 2022 roku. Ze względu na opcje zawarte w umowie, spółka jest konsolidowana od daty nabycia przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. Nabyty podmiot jest właścicielem platformy i aplikacji do zamawiania jedzenia z dostawą do miejsca pracy. Lunching to rozwiązanie stworzone by ułatwiać pracodawcom organizację posiłków dla zespołów w dowolnie wybranym przez nich modelu finansowania. Nowa inwestycja poszerzy ofertę Grupy w rosnącym segmencie rynku świadczeń pozapłacowych, czyli dofinansowaniu posiłków oraz wspieraniu zdrowego odżywiania pracowników. Ponadto nabycie udziałów w Lunching.pl znacząco zwiększy kompetencje Grupy w obszarze zdrowego odżywiania i dofinansowywania posiłków dla pracowników. Wiedza i doświadczenie w tym zakresie będą wykorzystywane m.in. przy budowie i wzmacnianiu oferty programu MultiLife.

Podpisanie porozumień z PKO BP S.A.

W dniu 5 maja 2022 roku zostały podpisane porozumienia pomiędzy bankiem PKO BP S.A. oraz Benefit Systems S.A. Na mocy porozumień rozwiązane zostały umowa z dnia 22 sierpnia 2017 roku wielocelowego limitu kredytowego w wysokości 50 mln zł oraz umowa kredytu inwestycyjnego z dnia 19 marca 2018 roku w wysokości 100 mln zł. Rozwiązanie umowy

wielocelowego limitu kredytowego nastąpiło z dniem 5 maja 2022 roku. Umowa kredytu inwestycyjnego została rozwiązana z dniem 13 maja 2022 roku. W tej samej dacie nastąpiła pełna spłata pozostałego salda wynoszącego 37 mln zł.

Pokrycie straty netto Spółki dominującej za 2021 rok

W dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021 w kwocie 15,6 mln zł z zysków lat przyszłych.

Cele ESG w statucie Benefit Systems S.A.

W dniu 12 sierpnia 2022 roku Zarząd spółki Benefit Systems S.A. otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie w dniu 22 lipca 2022 roku postanowienia o rejestracji zmiany statutu, uchwalonej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej w dniu 29 czerwca 2022 roku.

W rezultacie cele społeczne i środowiskowe zostały wpisane do statutu jako integralną część prowadzonej działalności biznesowej. Zmiana statutu oznacza, że działalność na rzecz społeczeństwa i kwestie zrównoważonego rozwoju są nie tylko istotnym elementem misji Grupy Benefit Systems, ale także jednym z celów statutowych. Nowe postanowienia wskazują, że w ramach prowadzonej działalności Benefit Systems S.A. będzie dążyć do wywierania pozytywnego wpływu na społeczeństwo, w szczególności na lokalne społeczności, środowisko naturalne oraz wszystkich interesariuszy.

Połączenie Benefit Systems S.A. z Benefit IP Sp. z o.o. oraz Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

W dniu 31 sierpnia 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie Jednostki dominującej jako spółki przejmującej z jej spółkami zależnymi Benefit IP Sp. z o.o. oraz Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jako spółkami przejmowanymi.

Przyjęcie polityki różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

W dniu 30 września 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej zatwierdziło "Politykę różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.". Polityka została wprowadzona jako realizacja celów Spółki dominującej w ramach tzw. zrównoważonego ładu korporacyjnego (ang. sustainable corporate governance), obejmującego odpowiednie zarządzanie czynnikami środowiskowymi, społecznymi oraz dotyczącymi ładu korporacyjnego (w skrócie ESG, z ang. environmental, social and governance), a także w związku z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętymi przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku.

2.12. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie

W okresie pandemii znacząco zmieniły się potrzeby Polaków w zakresie zdrowego trybu życia. Brak dostępu do obiektów sportowych i ograniczona aktywność fizyczna wpłynęły negatywnie na zdrowie i samopoczucie polskiego społeczeństwa, dlatego w badaniu MultiSport Index 2022 aż 65 proc. mieszkańców Polski zadeklarowało, że są aktywni fizycznie, z czego co piąty wybiera trening w klubach fitness – to wzrost aż o 8 punktów procentowych względem wyników odnotowanych w tym samym badaniu z 2021 roku. Wzrost świadomości Polaków w zakresie troski o zdrowie psychofizyczne widać także na przykładzie aktywności w obiektach sportowo rekreacyjnych w całym kraju – dla przykładu, na koniec września br. karnety B2C w klubach własnych Benefit Systems posiadało już ponad 162 tys. użytkowników. Co ciekawe, ze wspomnianego badania wynika, że główną motywacją do podejmowania aktywności fizycznej

stał się dobrostan mentalny – w 2022 roku wskazało go już 42 proc. Polaków. Co więcej, aż 92 proc. zatrudnionych uznaje obecnie aktywność fizyczną za istotny element profilaktyki zdrowotnej, z kolei 88 proc. podkreśla pozytywny wpływ ruchu na poprawę lub utrzymanie dobrej kondycji psychicznej. Jak wynika z raportu Spotdata "Polski sportowy PKB" 47,5 mld zł wynosi obecnie wartość PKB generowana przez usługi sportowe sensu stricto, a także towary i usługi związane ze sportem, takie jak produkcja odzieży, sprzętu czy usługi rekreacyjne.

Zwiększające się zainteresowanie sportem, a także rosnąca skala problemów związanych ze zdrowiem psychicznym i fizycznym sprawiły, że Grupa podejmuje coraz intensywniejsze działania mające na celu poprawę jakości życia mieszkańców Polski. Od blisko 20 lat istotną rolę we wspieraniu aktywnego stylu życia pracowników pełni karta MultiSport, z której korzysta obecnie ponad milion osób w kraju. Jak wynika z badań prowadzonych wewnętrznie przez Grupę, aż 73% MultiSportowców przyznaje, że dzięki karcie ćwiczy częściej. Zapotrzebowanie na ten benefit również utrzymuje się na bardzo wysokim poziomie - 91% użytkowników MultiSport traktuje tę kartę sportową jako ważny punkt w ofercie zatrudnienia.

Uważnie analizowane są nowe potrzeby pracodawców i pracowników, dlatego w czasie pandemii Spółka rozpoczęła prace nad MultiLife. Program ten zawiera kilkanaście zróżnicowanych usług, które wspierają użytkowników w codziennym dbaniu o zdrowie, dobre samopoczucie i rozwój osobisty.

Zmiany na rynku widać także w rosnącym zainteresowaniu platformami kafeteryjnymi, w tym MyBenefit. W 2022 roku platforma ta została wzbogacona o specjalny moduł grywalizacyjny, dzięki któremu pracodawcy w atrakcyjny sposób mogą wpływać m.in. na zwiększenie motywacji i zaangażowania pracowników.

Kolejna edycja Letniej Gry MultiSport

W czerwcu 2022 roku wystartowała kolejna edycja Letniej Gry MultiSport, która wspiera użytkowników kart MultiSport w utrzymaniu nawyku regularnej aktywności fizycznej, także w okresie letnim. Letnia Gra trwała do 10 sierpnia 2022 roku. W tym czasie użytkownicy zbierali punkty m.in. za systematyczność w treningach, odwiedzanie nowych obiektów sportoworekreacyjnych, edukację i zabawę w ramach quizów czy lekturę eksperckich artykułów o aktywnym stylu życia.

Milion kart MultiSport w Polsce

Na koniec drugiego kwartału 2022 roku z programu MultiSport korzystało ponad milion użytkowników. Karty MultiSport stanowią istotny element zarówno przeciwdziałania chorobom cywilizacyjnym, jak i wsparcia pracowników w utrzymaniu zdrowego i aktywnego życia. Zwiększającą się świadomość dotyczącą wpływu ruchu na dobrostan psychofizyczny widać we wzroście liczby posiadaczy kart sportowych oferowanych przez Grupę Benefit Systems.

Na koniec trzeciego kwartału 2022 roku liczba aktywnych kart sportowych w Grupie wyniosła 1 443,6 tys. szt. (w tym 1 064,6 tys. szt. w Polsce oraz 379,1 tys. szt. na rynkach zagranicznych).

Na koniec października 2022 roku liczba aktywnych kart sportowych w Grupie Kapitałowej Benefit Systems wyniosła 1 517 tys. sztuk, w tym 1 117 tys. kart w Polsce oraz 400 tys. kart na rynkach zagranicznych. Szacunkowa liczba kart sportowych na koniec listopada to 1 579 tys. sztuk, w tym 1 159 tys. kart w Polsce i 420 tys. kart na rynkach zagranicznych.

Kampania "Łączy nas więcej, niż myślisz"

W styczniu 2022 roku wystartowała kampania MultiSport "Łączy nas więcej, niż myślisz", oparta na znanych z mediów społecznościowych humorystycznych antagonizmach – marka zawarła je w kontrastowych materiałach wideo oraz grafikach, z których każdy promował konkretną dyscyplinę sportową dostępną w ramach karty MultiSport. Kampania "Łączy nas więcej, niż myślisz" wspierana była materiałami marketingowymi dla klientów Benefit Systems, konkursami w mediach społecznościowych, współpracami z influencerami (ambasadorkami kampanii zostały m.in. psycholog Karolina Tuchalska-Siermińska oraz Janina Bąk), a także działaniami PR takimi jak publikacje w mediach online.

Żabka Nano w Zdrofit

Klub fitness Zdrofit Bemowo w Warszawie jest pierwszym obiektem sportowym w Polsce, w którym uruchomiona została bezobsługowa Żabka Nano, wykorzystująca innowacyjną metodę autoryzacji i płatności za zakupy. Asortyment w Żabce Nano dostępnej w klubie fitness Zdrofit liczy około 300 produktów. Klienci mogą wybierać spośród zdrowych przekąsek, dań gotowych i napoi, które sprawdzą się jako posiłek przed, w trakcie lub po treningu. W Żabce Nano zamontowany jest system kamer wykorzystujący algorytmy m.in. machine learning – rozpoznaje zdjęte z półek produkty, nalicza odpowiednią kwotę, po czym automatycznie finalizuje płatność za pomocą wykorzystanej przy wejściu do sklepu karty płatniczej.

2.13. Perspektywy

Na perspektywy kolejnych okresów istotny wpływ ma konflikt zbrojny w Ukrainie, który może przełożyć się negatywnie na sytuację gospodarczą w krajach, w których operuje Grupa m.in. poprzez wzrost cen energii, surowców i paliw, wysoki poziom inflacji czy osłabienie walut lokalnych, co z kolei może przełożyć się na spadek popytu na usługi i produkty Grupy oraz wzrost kosztów operacyjnych.

Długoterminowo Grupa niezmiennie obserwuje wysoki potencjał rozwoju programu MultiSport w Polsce i na rynkach zagranicznych (aktualnie będących w relatywnie wczesnej fazie wzrostu). Co więcej, pandemia COVID-19 może w długim terminie wpłynąć na zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności, co z kolei może generować popyt na usługi związane z aktywnością fizyczną, stanowiącą główny obszar działalności Grupy.

2.14. Informacja o działalności badawczo-rozwojowej

Dynamiczne zmiany na rynku usług benefitów pozapłacowych, napędzane przez rozwój nowoczesnych technologii, przekładają się na transformację oferowanych usług, kanałów sprzedaży, modeli świadczenia usług, jak również wewnętrznej współpracy oraz konieczności usprawnień działania systemów informatycznych poprzez automatyzację procesów wewnętrznych.

Jednostka dominująca w sposób systematyczny prowadzi działalność badawczo-rozwojową ("Działalność B+R") celem oferowania lepszych, bardziej zaawansowanych technologicznie czy konkurencyjnych rozwiązań produktowych na rynku.

Prowadzona Działalność B+R jest bezpośrednio związana z:

• opracowywaniem nowych narzędzi, platform i aplikacji,
• opracowaniem nowych koncepcji technologicznych,
• udoskonalenia możliwości integracji z innym oprogramowaniem,
• wprowadzaniem znaczących udoskonaleń do istniejących programów,
• pracami nad nowym oprogramowaniem pomocniczym.

Jednostka dominująca prowadzi w formie koncepcyjnej lub w formie ukierunkowanych projektów mających postać prac rozwojowych liczne prace koncepcyjne oraz programistyczne w zakresie budowy aplikacji, rozwoju oprogramowania czy tworzenia algorytmów, w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań, produktów, usług i procesów.

Przychody netto z tytułu sprzedaży wytworzonych przez Jednostkę dominującą usług badawczo-rozwojowych klasyfikowanych do usług w zakresie badań naukowych i prac rozwojowych wyniosły 564,7 mln zł za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku (są to głównie przychody ze sprzedaży kart sportowych MultiSport, produktu MultiLife oraz innych benefitów pozapłacowych).

Jednostka dominująca otrzymała w czerwcu 2022 roku zwrot podatku dochodowego w wysokości 2,4 mln zł z tytułu ulgi podatkowej B+R za lata 2017-2020.

Jednostka dominująca zidentyfikowała grupę wydatków, które spełniają definicję kosztów kwalifikowanych, tj. wynagrodzeń pracowników w postaci:

• części odpisu amortyzacyjnego od prac rozwojowych odpowiadającego skapitalizowanym wynagrodzeniom pracowników, oraz
• wynagrodzenia pracowników wykonujących czynności na rzecz Działalności B+R, które to wynagrodzenie nie zostało przez Spółkę ujęte w ramach prac rozwojowych i zamortyzowane.

2.15. Kapitał podstawowy

Na dzień 30 września 2022 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosił 2 934 tys. zł (stan na koniec 2021 roku: 2 934 tys. zł) i dzielił się na 2 933 542 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Kapitał podstawowy według stanu na dzień bilansowy:

30.09.2022 31.12.2021
--------------------------

Liczba akcji (szt.)	2 933 542	2 933 542
Wartość nominalna akcji (zł)	1	1
Kapitał podstawowy (zł)	2 933 542	2 933 542

2.16. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych występujących w danym okresie z wyłączeniem akcji własnych Benefit Systems S.A.

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach programów motywacyjnych realizowanych przez Grupę. Kalkulacja zysku na akcję została zaprezentowana poniżej:

	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 933 542	2 810 828
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	0	15 849
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 933 542	2 826 677
Działalność kontynuowana
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	74 111	(48 622)
Podstawowy zysk / (strata) na akcję (PLN)	25,26	(17,30)
Rozwodniony zysk / (strata) na akcję (PLN)	25,26	(17,20)

2.17. Program motywacyjny

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny ("Program"), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej. W Programie Motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i kierownictwa średniego szczebla.

W dniu 3 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.

Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.

W okresie dziewięciu miesięcy 2022 roku Spółka dominująca nie ujęła kosztów Programu za 2022 rok. W analogicznym okresie 2021 roku Spółka dominująca również nie ujęła kosztów Programu.

2.18. Dywidenda

W dniu 9 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dywidendową na lata 2020-2023, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 50% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 9 grudnia 2019 roku.

2.19. Akcjonariat

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, zaś akcje serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020.

		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2022 roku		Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2022 roku
Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w kapitale	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana stanu
James van Bergh *	453 691	15,47%	15,47%	463 691	15,81%	15,81%	(10 000)
Benefit Invest Ltd.*	295 421	10,07%	10,07%	295 421	10,07%	10,07%	-
Invesco Ltd.	288 577	9,84%	9,84%	288 577	9,84%	9,84%	-
Marek Kamola	237 440	8,09%	8,09%	237 440	8,09%	8,09%	-
Fundacja Drzewo i Jutro *	233 497	7,96%	7,96%	235 997	8,05%	8,05%	(2 500)
MetLife OFE	219 655	7,49%	7,49%	219 655	7,49%	7,49%	-
Nationale-Nederlanden OFE	199 000	6,78%	6,78%	199 000	6,78%	6,78%	-
Aviva OFE AVIVA Santander	199 000	6,78%	6,78%	199 000	6,78%	6,78%	-
Pozostali	807 261	27,52%	27,52%	794 761	27,09%	27,09%	12 500
RAZEM	2 933 542	100,00%	100,00%	2 933 542	100,00%	100,00%	-

* Podmioty powiązane osobowo i/lub kapitałowo zgodnie z informacjami w nocie Transakcje z podmiotami powiązanymi w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2021 rok.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 2 933 542 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 2 933 542 akcji, w tym 2 204 842 akcji serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E oraz 184 000 akcji serii F. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 2 933 542. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

2.20. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:

	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2022 roku		Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2022 rok
Członek Zarządu	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba akcji	Udział w kapitale	Zmiana stanu
Bartosz Józefiak	664	0,02%	664	0,02%	-
Emilia Rogalewicz	2 500	0,09%	2 500	0,09%	-
Wojciech Szwarc	2 620	0,09%	2 620	0,09%	-
RAZEM	5 784	0,20%	5 784	0,20%	-

Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. przedstawiają się następująco:

	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2022 roku		Stan na dzień przekazania raportu za I półrocze 2022 rok
Członek Rady Nadzorczej	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba akcji	Udział w kapitale	Zmiana stanu
James van Bergh*	453 691	15,47%	463 691	15,81%	(10 000)
Marcin Marczuk	0	0,00%	0	0,00%	-
Artur Osuchowski	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Sanderson	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Rohde Pedersen	0	0,00%	0	0,00%	-
Razem	453 691	15,47%	463 691	15,81%	(10 000)

* Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd., która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 295 421, stanowiące 10,07% udziału w kapitale podstawowym oraz w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2022 roku). Dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej jest Przewodniczącą Rady Fundacji Drzewo i Jutro posiadającej 7,96% udziałów w kapitale Benefit Systems S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

2.21. Naruszenie postanowień umów (kredyty, pożyczki)

W okresie dziewięciu miesięcy 2022 roku Grupa nie naruszyła postanowień żadnej z umów kredytowych lub pożyczek.

2.22. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji

Wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych poręczeń według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco:

	30.09.2022	31.12.2021
Wobec jednostek stowarzyszonych:
Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań	8 224	7 752
Zobowiązania warunkowe razem	8 224	7 752

Informacje o toczących się postępowaniach przed organami administracyjnymi:

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem dokonania określonych czynów potencjalnie ograniczających konkurencję na krajowym rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych lub na krajowym rynku klubów fitness lub rynku lokalnych klubów fitness ("Postępowanie").

4 stycznia 2021 roku Spółka otrzymała decyzję Prezesa UOKiK ("Decyzja"), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.

Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012-2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. Kierując się m.in. analizą znanych spraw dotyczących stosowania praktyk ograniczających konkurencję, pokazującą, że sądy często decydowały się na istotne redukcje kar pieniężnych nakładanych na przedsiębiorców (w niektórych przypadkach obniżka wynosiła nawet 60-90%) czy opinią prawników, Spółka utworzyła w 2020 roku rezerwę na karę w wysokości 10,8 mln zł. W związku z brakiem nowych okoliczności w sprawie wartość rezerwy na 30 września 2022 roku została utrzymana na niezmienionym poziomie.

Spółka nie zgadza się z Decyzją i złożyła odwołanie od Decyzji w terminie zakreślonym przez przepisy prawa.

W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych), postępowanie zostało zakończone wydaniem w dniu 7 grudnia 2021 roku przez Prezesa UOKiK decyzji ("Decyzja II") na podstawie art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę i zobowiązał Spółkę do podjęcia określonych działań, opisanych w Nocie 34.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2021.

2.23. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2022 rok.

2.24. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.

2.25. Zdarzenia po dniu bilansowym

Rozpoczęcie procesu przeglądu opcji działania względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A.

W dniu 7 października 2022 roku Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o rozpoczęciu procesu szczegółowego przeglądu możliwych działań względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A. w powiązaniu ze znaczącym poziomem wierzytelności Calypso Fitness względem Benefit Systems S.A.

Benefit Systems S.A. posiada 33,33% akcji w kapitale zakładowym Calypso Fitness S.A., które nabywała w latach 2011-2014. Wartość inwestycji w Calypso Fitness S.A. w księgach Spółki dominującej na dzień 7 października 2022 roku wynosi 0 zł. Ponadto Spółka dominująca oraz spółki z jej Grupy Kapitałowej udzieliły Calypso Fitness S.A. oraz jej spółkom zależnym pożyczek oraz dzierżaw sprzętu fitness w wysokości 67,6 mln, które w istotnej części zostały objęte odpisami.

W ramach przeglądu Benefit Systems S.A. przeanalizuje różne scenariusze działania względem inwestycji w Calypso Fitness S.A. oraz posiadanych przez Calypso Fitness S.A. aktywów, w tym nabycia wybranych aktywów od Calypso Fitness S.A. lub od jego akcjonariuszy przede wszystkim, ale nie wyłącznie, w oparciu o całkowite lub częściowe rozliczenie zobowiązań Calypso Fitness S.A. względem Benefit Systems S.A. W związku z tym, przegląd może zakończyć się przeprowadzeniem jednej lub większej ilości transakcji przez Benefit Systems S.A., w tym z Calypso Fitness S.A., jak również może zakończyć się bez podjęcia żadnych działań i utrzymaniem obecnego stanu.

Połączenie Benefit Systems S.A. z Fit Fabric sp. z o.o.

W dniu 28 października 2022 roku zostało zarejestrowane połączenie Spółki dominującej jako spółki przejmującej z jej spółką zależną Fit Fabric sp. z o.o. jako spółką przejmowaną.

3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

3.1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	30.09.2022	31.12.2021
Wartość firmy	277 555	277 555
Wartości niematerialne	101 334	84 352
Rzeczowe aktywa trwałe	175 940	193 771
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	613 141	625 542
Inwestycje w jednostkach zależnych	167 118	137 668
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	2 415	2 415
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	4 306	4 780
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	341 465	322 947
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	27 073	28 082
Aktywa trwałe	1 710 347	1 677 112
Zapasy	3 666	2 887
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	134 070	159 670
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	147
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	6 384	6 907
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	72 450	195 699
Aktywa obrotowe	216 570	365 310
Aktywa razem	1 926 917	2 042 422

PASYWA	30.09.2022	31.12.2021
Kapitał podstawowy	2 934	2 934
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	230 792	230 792
Zyski zatrzymane	591 232	488 417
Kapitał własny razem	824 958	722 143
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	180	209
Pozostałe rezerwy	10 767	10 767
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	0	2
Inne zobowiązania finansowe	3 446	7 871
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	65 156	108 476
Zobowiązania z tytułu leasingu	597 035	595 970
Zobowiązania długoterminowe	676 584	723 295
Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	3 111	1 622
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	211 293	271 118
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	4 055	0
Inne zobowiązania finansowe	16 676	21 188
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	27 189	127 764
Zobowiązania z tytułu leasingu	152 347	167 776
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	10 704	7 516
Zobowiązania krótkoterminowe	425 375	596 984
Zobowiązania razem	1 101 959	1 320 279
Pasywa razem	1 926 917	2 042 422

3.2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	od 01.01 do 30.09.2022	od 01.07 do 30.09.2022	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.07 do 30.09.2021
Przychody ze sprzedaży	892 495	319 287	371 955	188 098
Przychody ze sprzedaży usług	880 170	315 005	368 780	185 665
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	12 325	4 282	3 175	2 433
Koszt własny sprzedaży	(666 858)	(223 818)	(329 267)	(163 463)
Koszt sprzedanych usług	(660 008)	(220 936)	(327 631)	(162 223)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(6 850)	(2 882)	(1 636)	(1 240)
Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży	225 637	95 469	42 688	24 635
Koszty sprzedaży	(54 663)	(18 972)	(31 090)	(13 537)
Koszty ogólnoadministracyjne	(61 771)	(24 616)	(43 273)	(19 241)
Pozostałe przychody operacyjne	3 306	641	6 994	391
Pozostałe koszty operacyjne	(5 582)	(2 072)	(6 231)	(2 624)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	106 927	50 450	(30 912)	(10 376)
Przychody finansowe	15 942	2 753	11 125	(4 930)
Koszty finansowe	(42 762)	(23 439)	(15 747)	(5 368)
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	(19)	0	(45)	(1)
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	80 088	29 764	(35 579)	(20 675)
Podatek dochodowy	(12 909)	(6 947)	7 540	2 055
Zysk / (strata) netto z działalności kontynuowanej	67 179	22 817	(28 039)	(18 620)
Zysk / (strata) netto	67 179	22 817	(28 039)	(18 620)

3.3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01 do 30.09.2022	od 01.07 do 30.09.2022	od 01.01 do 30.09.2021	od 01.07 do 30.09.2021
Zysk / (strata) netto	67 179	22 817	(28 039)	(18 620)
Pozostałe całkowite dochody	0	0	0	0
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	0	0	0	0
Całkowite dochody	67 179	22 817	(28 039)	(18 620)

3.4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał własny
	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2022 roku	2 934	0	230 792	488 417	722 143
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2022 do 30.09.2022 roku
Kapitał z połączenia	0	0	0	35 636	35 636
Razem transakcje z właścicielami	0	0	0	35 636	35 636
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	67 179	67 179
Razem całkowite dochody	0	0	0	67 179	67 179
Saldo na dzień 30.09.2022 roku	2 934	0	230 792	591 232	824 958

	Kapitał własny
	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2021 roku	2 894	(118 157)	211 521	504 737	600 995
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01.2021 do 30.09.2021 roku
Sprzedaż akcji własnych	0	118 157	0	(25 697)	92 460
Razem transakcje z właścicielami	0	118 157	0	(25 697)	92 460
Zysk / (strata) netto za okres	0	0	0	(28 039)	(28 039)
Razem całkowite dochody	0	0	0	(28 039)	(28 039)
Saldo na dzień 30.09.2021 roku	2 894	0	211 521	451 001	665 416

3.5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01 do 30.09.2022	od 01.01 do 30.09.2021
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	80 088	(35 579)
Korekty:
Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych	125 595	115 955
Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów	0	187
Efekt zmiany umów leasingowych	(6 006)	(14 462)
Wycena zobowiązań związanych z nabyciem udziałów	364	(2 935)
(Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywów trwałych	1 153	(196)
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych	23 774	(228)
Koszty odsetek	17 843	14 757
Przychody z odsetek	(15 942)	(5 487)
Przychody z dywidend	0	(2 475)
Zmiana stanu zapasów	(779)	507
Zmiana stanu należności	21 240	(14 569)
Zmiana stanu zobowiązań	(30 796)	37 463
Zmiana stanu rezerw	1 412	438
Inne korekty	331	(744)
Zapłacony podatek dochodowy	(4 292)	(4 129)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	213 985	88 503
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(27 391)	(14 863)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(32 497)	(11 669)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	2 249	104
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(39 293)	(16 307)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	24 972	16 081
Pożyczki udzielone	(27 227)	(7 595)
Otrzymane odsetki	832	1 834
Otrzymane dywidendy	1 493	6 474
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(96 862)	(25 941)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	0	13 409
Sprzedaż akcji własnych	0	92 460
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(100 000)	0
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	51 983	4 000
Spłaty kredytów i pożyczek	(66 603)	(48 218)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(116 262)	(64 079)
Odsetki zapłacone	(9 490)	(5 431)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(240 372)	(7 859)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(123 249)	54 703
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	195 699	170 560
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	72 450	225 263

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI

Podpisy Członków Zarządu

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2022 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 9 listopada 2022 roku za pomocą kwalifikowanego podpisu elektronicznego.

Data Imię i Nazwisko Funkcja Podpis 9 listopada 2022 Bartosz Józefiak Członek Zarządu 9 listopada 2022 Emilia Rogalewicz Członek Zarządu 9 listopada 2022 Wojciech Szwarc Członek Zarządu Dokument podpisany przez Bartosz Józefiak Data: 2022.11.09 13:57:17 CET Signature Not Verified Emilia Rogalewicz Elektronicznie podpisany przez Emilia Rogalewicz Data: 2022.11.09 14:36:19 +01'00' Wojciech Szwarc Elektronicznie podpisany przez Wojciech Szwarc Data: 2022.11.09 14:41:17 +01'00'

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie skonsolidowanego raportu kwartalnego

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja	Podpis
9 listopada 2022 Katarzyna Beuch		Dyrektorka Finansowa