Simteract Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 14, 2022

TREŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH W DNIU 14 LISTOPADA 2022 R. PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SIMTERACT S.A.

Dnia czternastego listopada dwa tysiące dwudziestego drugiego roku (14- 11-2022 r.) w lokalu nr 2 w budynku nr 21 przy ul. Niwy w Krakowie, notariusz Jan Kakitek, prowadzący Kancelarię Notarialną w Krakowie przy ul. Łobzowskiej nr 15/8, obecny na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą: SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie, adres: 20-262 Lublin, ul. Bohdana Dobrzańskiego nr 3, REGON: 366109153, NIP: 9462665230, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000847596 (dalej zwanej "Spółką"), sporządził niniejszy: ----------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie otworzył o godz. 12:00 Pan Marcin Jaśkiewicz – pełnomocnik Prezesa Zarządu Spółki i zaproponował zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia został zaproponowany Pan Marcin Jaśkiewicz.----------------------------------------------

Pan Marcin Jaśkiewicz zarządził głosowanie tajne nad uchwałą w sprawie powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o następującej treści:---------------------------------------------------

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 14 listopada 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

"1. Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych – Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Lublinie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marcina Jaśkiewicza.---------------------------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------------

Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia został wybrany jednogłośnie w głosowaniu tajnym Pan Marcin Jaśkiewicz, przy czym w głosowaniu brało udział 892.111 akcji, stanowiących 72,88 % kapitału zakładowego, z których oddano 892.111 ważnych głosów, w tym 892.111 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Tożsamość Marcina Jaśkiewicza, PESEL …………., według oświadczenia zamieszkałego: …………………….., notariusz stwierdził na podstawie dowodu osobistego serii ……………………. ---------------------------------------------------------

II. Pan Marcin Jaśkiewicz objął przewodnictwo obrad, zarządził sporządzenie listy obecności i stwierdził, że na dzień dzisiejszy na godzinę 12:00 zostało zwołane formalnie niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w trybie art. 402¹ kodeksu spółek handlowych poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz raport bieżący 11/2022 i 16/2022, jest na nim reprezentowane 892.111 akcji, dających 892.111 głosów, z wszystkich 1.224.000 akcji dających 1.224.000 głosów, co stanowi

2

72,88 % kapitału zakładowego Spółki, wobec czego Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i jest zdolne do podejmowania uchwał. ------------------- III. Następnie Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą w sprawie przyjęcia porządku obrad o następującej treści: ------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 14 listopada 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

"1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Lublinie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:----------------------------------------------------------------

a) otwarcie obrad Zgromadzenia; -------------------------------------------------

b) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;------------------------------------

c) sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;------------------ d) przyjęcie porządku obrad;-------------------------------------------------------

e) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu poprzez zmianę siedziby Spółki;-----------------------------------------------------------------------------------

f) podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki; --------------------------- g) zamknięcie obrad Zgromadzenia. ----------------------------------------------

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 2 jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział 892.111 akcji, stanowiących 72,88 % kapitału zakładowego, z których oddano 892.111 ważnych głosów, w tym 892.111 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. --------------- IV. W ramach realizacji pkt e) porządku obrad Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą nr 3 o następującej treści: ----------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 14 listopada 2022 roku

w sprawie zmiany statutu poprzez zmianę siedziby Spółki

"1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia zmienić §2 ust. 2/ statutu poprzez nadanie mu następującego brzmienia:-----------------------------------------------------------

"2/ Siedzibą Spółki jest miasto Kraków." -------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 3 jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział 892.111 akcji, stanowiących 72,88 % kapitału zakładowego, z których oddano 892.111 ważnych głosów, w tym 892.111 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. --------------- V. W ramach realizacji pkt f) porządku obrad Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą nr 4 o następującej treści: ----------------------------------------------------

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 14 listopada 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 §1, art. 444 §1, art. 445 §1, art. 447 i 443 §2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz na podstawie §5 ust. 1/ oraz §13 ust. 1/ pkt h) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:----------------------------------------------------------------

§1 Kapitał Docelowy

1. Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po §4² dodaje się nowy §4³ Statutu Spółki o następującym brzmieniu: -------------------------------------------

"§4³

1/ Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 34.000,00 zł (trzydzieści cztery tysiące złotych), poprzez emisję w ramach kapitału docelowego nie więcej niż 340 000 (trzysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ("Nowe Akcje"), ("Kapitał Docelowy").- 2/ Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 7 października 2025 roku. ----------------------------- 3/ Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo wielu podwyższeń kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego. -------------------------------------------------------------------------------------

4/ Nowe Akcje mogą być przyznane przez Zarząd wyłącznie za wkłady pieniężne. ----------------------------------------------------------------------------------------

5/ Zarząd jest upoważniony do określenia ceny emisyjnej Nowych Akcji, w tym maksymalnej ceny emisyjnej, przedziału ceny emisyjnej na potrzeby procesu budowania księgi popytu i ostatecznej ceny emisyjnej. ------------------------------- 6/ Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej Nowych Akcji emitowanych w ramach danego podwyższenia w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Określenie przez Zarząd maksymalnej ceny emisyjnej i przedziału ceny emisyjnej na potrzeby procesu budowania księgi popytu nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. -------------------- 7/ Nowe Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie w następujący sposób: --------

a) Nowe Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Nowe Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;---------------------------------------------------------------------------

b) Nowe Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Nowe Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.------------------------------------

8/ Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego. -------------------

9/ W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru Nowych Akcji, akcjonariuszom Spółki, spełniającym warunki określone w niniejszym ustępie, przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu Nowych Akcji, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji ("Prawo Pierwszeństwa"). Prawo Pierwszeństwa przysługiwać będzie osobie ("Osoba Uprawniona"), która była właścicielem akcji Spółki w dniu wskazanym przez Zarząd ("Dzień Rejestracji").--------------- 10/ Zarząd określi sposób i terminy przekazania przez Osobę Uprawnioną dokumentów potwierdzających, że w Dniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki ---------------------------------------------------------------------------------------------

11/ W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd w pierwszej kolejności przydzieli Osobie Uprawnionej Nowe Akcje co najmniej w liczbie wskazanej przez nią w deklaracji, ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie jej udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji. W przypadku, gdy liczba Nowych Akcji, przypadających danej Osobie uprawnione z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.--------------------------------------------------------

12/ Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego oraz do określenia szczegółowych warunków emisji Nowych Akcji w szczególności do:-----------------------------------

a) ustalenia szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Nowych Akcji oraz sposobu proponowania objęcia Nowych Akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz ustalenie zasad przydziału akcji z uwzględnieniem Prawa Pierwszeństwa; b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji; --------------------

c) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji; -----------------------------------------------------------------------

d) podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku nieregulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. do Alternatywnego Systemu Obrotu - rynek NewConnect."------------------------

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały oraz uchwały nr 3.-------------------------------------------------------------------------

§2 Umotywowanie Uchwały

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały oraz pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej pisemnej opinii Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymagane przez art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:--------------------------------------------------------------------------------

Potrzeba podjęcia proponowanej uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawiania przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej podyktowana jest potrzebą zapewnienia Spółce finansowania strategii rozwoju. Środki przeznaczone z podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zostaną przeznaczone przede wszystkim na zwiększenie skali działania Spółki, mogą być też przeznaczone na finansowanie realizowania przez Spółkę nowych projektów, które Zarząd uzna za obiecujące. ----------------------------------------------------------------------------

Możliwość dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w

ramach kapitału docelowego zapewni Spółce elastyczny instrument, sprawnego i szybkiego pozyskiwania kapitału z przeznaczeniem na realizację celów strategicznych. Kapitał docelowy pozwoli Spółce na efektywne negocjacje z inwestorami, którzy w przyszłości mogą objąć akcje nowo emitowane w jego granicach. ---------------------------------------------------------------

W ramach kapitału docelowego Zarząd będzie mógł dostosować warunki emisji do warunków rynkowych oraz oczekiwań Spółki w zakresie finansowania zadań strategicznych. ------------------------------------------------------

§3 Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 4 jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział 892.111 akcji, stanowiących 72,88 % kapitału zakładowego, z których oddano 892.111 ważnych głosów, w tym 892.111 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. --------------- VI. Wobec braku wolnych wniosków Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamknął obrady. --------------------------------------------