Noctiluca S.A.

Related Party Transaction • Nov 16, 2022

W nawiązaniu do raportu 13/2022 roku z dnia 4 listopada 2022 roku w sprawie Porozumienia inwestycyjnego dotyczącego Noctiluca S.A ("Porozumienie"), Zarząd spółki Noctiluca Spółka Akcyjna ("Emitent"; "Spółka"), informuje, iż w dniu 16 listopada 2022 roku Spółka zawarła ze spółką Synthex Technologies spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu ("Akcjonariusz") Aneks do Umowy lock-up zawartej dnia 30 listopada 2021 roku (informacja o Umowie lock-up zawarta jest w Dokumencie Informacyjnym Spółki) ("Aneks").

Zgodnie z treścią Aneksu, na podstawie oraz w celu realizacji postanowień Porozumienia, Akcje należące do Akcjonariusza, które Akcjonariusz w ramach postanowień Porozumienia pożyczy Rubicon Partners Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w liczbie nie większej niż 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) zostają zwolnione z ograniczenia rozporządzaniem określonym w Umowie lock-up z dnia 30 listopada 2021 roku.

Zwolnienie z ograniczenia rozporządzaniem akcjami dotyczy wyłącznie ilości akcji określonej powyżej oraz realizowane jest wyłącznie do czynności wynikających z Porozumienia. Akcje należące do Akcjonariusza, które nie zostaną pożyczone w celu realizacji postanowień Porozumienia cały czas podlegają ograniczeniom rozporządzania określonym w Umowie lock-up z zgodnie z jej pierwotnym brzmieniem.

Zgodnie z zapisami Porozumienia, Akcjonariusz potwierdza utrzymanie w mocy podpisanej przed wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu Umowy lock-up opisanej w Dokumencie Informacyjnym oraz w okresie realizacji postanowień Porozumienia zobowiązują się nie sprzedawać żadnych posiadanych przez siebie akcji Spółki inaczej niż w celu realizacji Porozumienia.

Zawarcie Aneksu i zwolnienie akcji stanowi realizacje zawartego Porozumienia o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 13/2022 z dnia 4 listopada 2022 roku, w którym to Porozumieniu, w celu pozyskania do grona akcjonariuszy Emitenta inwestorów, którzy obejmą do 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) akcji serii E Spółki, Akcjonariusz zobowiązał się do udzielenia spółce Rubicon Partners Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie pożyczki do 80.000 akcji Noctiluca S.A. zwolnionych w tym celu z ograniczeń w rozporządzaniu akcjami.