Aqt Water Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 17, 2022

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Dane Akcjonariusza: Imię i nazwisko/Firma

Adres zamieszkania/Siedziba

______________________________________

______________________________________

______________________________________

______________________________________

______________________________________

______________________________________

______________________________________

______________________________________

PESEL / KRS

Ilość akcji

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko

Adres zamieszkania

PESEL

nr dowodu tożsamości

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 12.12.2022 R.

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 12 grudnia 2022 r. w sprawie wyboru przewodniczącego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży ("Spółka"), uchwala co następuje:

§ 1

Wybiera się na przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia _______________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

_________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

_________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________

_______________________________________________________________

__________________

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 12 grudnia 2022 r. w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AQT Water S.A z siedzibą w Łomży ("Spółka"), zatwierdza niniejszym poniższy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy zbycia nakładów poniesionych przez Spółkę na nieruchomości gruntowej w części stanowiącej działkę gruntu nr 40071/3 o powierzchni 5934 m2 w Łomży przy ul. Poznańskiej 148A, objętej księgą wieczystą nr LM1L/00068749/6, stanowiących budynki - halę magazynowoprodukcyjną z częścią biurową.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za __	Przeciw __	Wstrzymuję się __
	prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:	W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z _______________
Treść instrukcji*:		_________ Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. _______________
	*niepotrzebne skreślić	_________
		______

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży z dnia 12 grudnia 2022 r.

w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy zbycia nakładów poniesionych przez Spółkę na nieruchomości gruntowej w części stanowiącej działkę gruntu nr 40071/3 o powierzchni 5934 m2 w Łomży przy ul. Poznańskiej 148A, objętej księgą wieczystą nr LM1L/ 00068749/6, stanowiących budynki - halę magazynowo-produkcyjną z częścią biurową.

§ 1

Zezwala się Spółce na zawarcie przez Spółkę umowy zbycia nakładów poniesionych przez AQT WATER spółkę akcyjną na nieruchomości gruntowej w części stanowiącej działkę gruntu nr 40071/3 o powierzchni 5934 m2 w Łomży przy ul. Poznańskiej 148A, objętej księgą wieczystą nr LM1L/ 00068749/6, stanowiących budynki - halę magazynowo-produkcyjną z częścią biurową, za cenę nie niższą niż …

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Za ________ Przeciw ________ Wstrzymuję się ________

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

_________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

_________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________

_______________________________________________________________

__________________

*niepotrzebne skreślić

podpis Akcjonariusza

Projekt uchwały zgłoszony przez akcjonariusza - Devo Energy S.A.:

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 12 grudnia 2022 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie Art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki AQT WATER S.A z siedzibą w Warszawie postanawia zmienić paragraf 17 Statutu Spółki nadając mu brzmienie:

"§17. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Członek Zarządu samodzielnie, w przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu łącznie."

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Za __	Przeciw __	Wstrzymuję się __
W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: _______________
Treść instrukcji*:		_________ Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. _______________
*niepotrzebne skreślić		_________
		______ podpis Akcjonariusza

Projekt uchwały zgłoszony przez akcjonariusza - Devo Energy S.A.:

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 12 grudnia 2022 r.

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AQT WATER Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 1 Statutu Spółki odwołuje Pana/Panią ……………….…………. ze składu Rady Nadzorczej Spółki AQT WATER Spółka Akcyjna.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za __	Przeciw __	Wstrzymuję się __
	prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:	W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z _______________
Treść instrukcji*:		_________ Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. _______________
*niepotrzebne skreślić		_________ ______ podpis Akcjonariusza

Projekt uchwały zgłoszony przez akcjonariusza - Devo Energy S.A.:

Uchwała Nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AQT Water S.A. z siedzibą w Łomży

z dnia 12 grudnia 2022 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AQT WATER Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 pkt 1 Statutu Spółki powołuje Pana/Panią ……………….…………. w skład Rady Nadzorczej Spółki AQT WATER Spółka Akcyjna.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Za __	Przeciw __	Wstrzymuję się __
	prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:	W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z _______________
Treść instrukcji*:		_________ Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. _______________
*niepotrzebne skreślić		_________ ______
		podpis Akcjonariusza