Moliera 2 Spolka Akcyjna

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Nov 18, 2022

Warszawa, 17 listopada 2022 r.

Zawiadamiający:

Marcin Michnicki ul. Chorągwi Pancernej 11/2 02-951 Warszawa

Probatus sp. z o.o. ul. Mikołaja Kopernika 5/7 00-367 Warszawa

IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. ul. Staniewicka 14/318

03-310 Warszawa

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

ul. Piękna 20 00-549 Warszawa

Emitent:

Moliera2 S.A. ul. Krucza 16/22 00-526 Warszawa (KRS 0000354814, REGON: 141718320) ("Spółka")

ZAWIADOMIENIE

o rozwiązaniu porozumienia w zakresie wspólnego wykonywania prawa głosu w spółce Moliera2 S.A. (dawniej Modern Commerce S.A.)

Marcin Michnicki ("MM"), Probatus sp. z o.o. ("Probatus") oraz IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. ("ITF", dalej łącznie z MM i Probatus jako "Strony Porozumienia") zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69 ust. 2 pkt 2) w związku z art. 87 ust. 1a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o Ofercie") informują, że w dniu 14 listopada 2022 roku doszło do rozwiązania obowiązującego między MM, Probatus oraz ITF porozumienia z dnia 23 grudnia 2021 roku w sprawie wspólnego wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki (o zawarciu Porozumienia Spółka informowała raportem bieżącym nr. 58/2021 z dnia 28 grudnia 2021 roku) ("Porozumienie").

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie.

Do rozwiązania Porozumienia doszło w dniu 14 listopada 2022 roku w wyniku sprzedaży przez ITF na rzecz osób trzecich w transakcjach przeprowadzonych poza rynkiem NewConnect 30.000.000 akcji Spółki w wyniku czego udział ITF w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki spadł poniżej 8% ("Transakcja 1"). Zgodnie z Porozumieniem zejście przez ITF poniżej wskazanego progu posiadania akcji Spółki było warunkiem wygaśnięcia Porozumienia.

Dodatkowo w dniu 17 listopada 2022 roku ITF sprzedała na rzecz MM w transakcji zawieranej poza rynkiem NewConnect 25.958.188 akcji Spółki, reprezentujących 6,81% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 25.958.188 głosów, co stanowiło 6,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Transakcja 2", a łącznie z Transakcją 1 "Transakcje").

2. Informacja o liczbie Akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych Akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

Przed realizacją obu Transakcji:

• a. MM bezpośrednio posiadał 36.054.410 akcji Spółki, reprezentujących 9,46% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 36.054.410 głosów, co stanowiło 9,46% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• b. Probatus posiadał 50.616.164 akcji Spółki, reprezentujących 13,27% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 50.616.164 głosów, co stanowiło 13,27% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(wkonsekwencji MM łącznie, bezpośrednio i pośrednio przez Probatus (podmiot zależny od MM), posiadał akcje wskazane w lit. a i b powyżej, tj. łącznie 86.670.574 akcji Spółki, reprezentujących 22,73 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 86.670.574 głosów, co stanowiło 22,73 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki);

c. ITF posiadała bezpośrednio 55.958.188 akcji Spółki, reprezentujących 14,68% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 55.958.188 głosów, co stanowi 14,68% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Łącznie strony Porozumienia posiadały 142.628.762 akcji Spółki, reprezentujących 37,40% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 142.628.762 głosów, co stanowiło 37,40% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3. Informacja o liczbie aktualnie posiadanych Akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych Akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

Po realizacji obu Transakcji oraz wygaśnięciu Porozumienia Strony Porozumienia nie posiadają łącznego udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki, a ich indywidualne udziały w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki prezentują się następująco:

• a. MM posiada 62.012.598 akcji Spółki, reprezentujących 16,26% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 62.012.598 głosów, co stanowiło 16,26% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• b. Probatus posiada 50.616.164 akcji Spółki, reprezentujących 13,27% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 50.616.164 głosów, co stanowi 13,27% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(wkonsekwencji MM łącznie, bezpośrednio i pośrednio przez Probatus (podmiot zależny od MM), posiada akcje wskazane w lit. a i b powyżej, tj. 112.628.762 akcji Spółki, reprezentujących 29,54% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 112.628.762 głosów, co stanowi 29,54% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki).

c. ITF nie posiada akcji Spółki.

4. Informacja o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki

Nie występują podmioty zależne od Stron Porozumienia dokonujących zawiadomienia posiadające akcje Spółki (za wyjątkiem Probatus będącą spółką zależną od MM).

5. Informacja o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie

Nie dotyczy.

1. Informacja o liczbie głosów z Akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie Akcji

Probatus jest uprawniona do objęcia 12.500.000 akcji serii M w ramach konwersji posiadanych 1.500 obligacji serii B zamiennych na akcje. Termin na realizację wskazanego uprawnienia wygasa z dniem 22 grudnia 2022 r.

ITF jest uprawniona do objęcia 50.000.000 akcji serii Rw ramach wykonania prawa do objęcia akcji Spółki z 50.000.000 warrantów subskrypcyjnych Spółki objętych w dniu 31 października 2022 roku. Warranty subskrypcyjne uprawniają do objęcia akcji w terminie 3 lat od dniach wpisu do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonywanego w związku z ich emisją (13 październik 2022 roku).

1. Informacja o liczbie głosów z Akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

8. Informacja o łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

Mając na uwadze fakt, że akcje będące przedmiotem konwersji z obligacji oraz wykonania praw do objęcia akcji z warrantów subskrypcyjnych (wskazanych w pkt 6 powyżej) nie zostały jeszcze wyemitowane, Zawiadamiający wskazują procentowy udział odpowiednich podmiotów w ogólnej liczbie głosów w Spółce liczony przy założeniu, że w zamian za wszystkie posiadane przez Probatus obligacje serii B zamienne na akcje oraz posiadane przez ITF warranty subskrypcyjne zostałyby objęte akcje Spółki.

Przy ww. założeniu, po konwersji obligacji oraz wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych łączna liczba akcji w kapitale zakładowym Spółki wynosiłaby 443.816.036 akcji dających prawo do 443.816.036 głosów na Walnym Zgromadzeniu, a (i) Probatus posiadałby (łącznie z akcjami wskazanymi w pkt. 3, 6 oraz 7) 63.116.164 akcji w kapitale zakładowym Spółki reprezentujących 14,22% kapitału zakładowego, i dających prawo do 63.116.164 głosów, co stanowiłoby 14,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz (ii) ITF posiadałby (łącznie z akcjami wskazanymi w pkt. 3, 6 oraz 7) 50.000.000 akcji w kapitale zakładowym Spółki reprezentujących 11,26% kapitału zakładowego, i dających prawo do 50.000.000 głosów, co stanowiłoby 11,26% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

PODPISY

Dokument podpisany przez MARCIN MAREK MICHNICKI Data: 2022.11.17 18:16:39 CET Signature Not Verified

Marcin Michnicki Marcin Michnicki

W imieniu ITF:

Agnieszka Damentko

Elektronicznie podpisany przez Agnieszka Damentko Data: 2022.11.17 17:44:49 +01'00'

Agnieszka Damentko

Członek Zarządu

Za MM: W imieniu Probatus:

Dokument podpisany przez MARCIN MAREK MICHNICKI Data: 2022.11.17 18:17:28 CET Signature Not Verified

Prezes Zarządu