The Dust Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 21, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY SPÓŁKI POD FIRMĄ THE DUST S.A.

Uchwała nr 1/12/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 15 grudnia 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………….. -----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------------

***

Uchwała nr 2/12/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 15 grudnia 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we
Wrocławiu, postanawia przyjąć poniższy porządek obrad: -------------------------------------------
1)	Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; -------------------------------------------
2)	Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; -----------------------
3)	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz
	jego zdolności do podejmowania uchwał; -------------------------------------------------------
4)	Przyjęcie porządku obrad; -------------------------------------------------------------------------
5)	Podjęcie uchwały ws. uchwalenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia; ---------
6)	Podjęcie uchwały w sprawie zmiany założeń Programu Motywacyjnego dla
	Pracowników (oraz Współpracowników) Spółki i dokonanie zmiany Uchwał nr 13, 14
	oraz 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r.; --------
7)	Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie dotyczącym uprawnień
	Rady Nadzorczej;------------------------------------------------------------------------------------
8)	Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki; ------
9)	Zamknięcie obrad. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

Uchwała nr 3/12/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 15 grudnia 2022 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z uwagi na fakt, że zgodnie z § 23 ust. 14 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy uchwalanie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------

REGULAMIN OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ THE DUST SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

1. WPROWADZENIE --------------------------------------------------------------------------------------

• 1.1. Niniejszy Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia (dalej również jako: Regulamin) określa organizację Walnych Zgromadzeń spółki pod firmą The Dust S.A. z siedzibą we Wrocławiu, ul. Wyspa Słodowa 7, 50-266 Wrocław, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000672621, NIP: 8992753616, REGON: 022411447 (dalej jako: Spółka). --------------------------------------------------
• 1.2. Regulamin, stosownie do treści § 23 ust. 14 Statutu Spółki, uchwalony został uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki, a wszelkie zmiany Regulaminu dla swej skuteczności również wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. -----------
• 1.3. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia są zobowiązani do przestrzegania postanowień Regulaminu. -------------------------------------------------------------------------------------

2. ZWOŁANIE I PRZYGOTOWANIE WALNEGO ZGROMADZENIA-------------------------------

• 2.1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem że w przypadkach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą Spółki, akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki (lub połowę ogółu głosów w Spółce), lub upoważnionych przez sąd rejestrowy akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. ----------------------------------------
• 2.2. Przygotowanie i organizacja Walnego Zgromadzenia należy do obowiązków Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 2.3. Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i odbyciem Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności wynikające z właściwych przepisów prawa i Statutu Spółki, a w szczególności: -------------------------------------------------
  • 2.3.1. ustalenie porządku obrad, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych prawem i Statutem Spółki; ---------------------------------------------------------
  • 2.3.2. ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia; ---------------------------------
  • 2.3.3. sporządzenie i podpisanie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;------------------------------------------

• 2.3.4. zapewnienie wyłożenia listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w lokalu Zarządu na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------
• 2.4. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienić zgłoszone wnioski, powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. ----------

3. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA---------------------------------------------------------

• 3.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Jeżeli żadna z tych osób nie jest obecna na Walnym Zgromadzeniu, a Zarząd nie wyznaczył osoby do otwarcia obrad, wówczas obrady Walnego Zgromadzenia może otworzyć każdy z uczestników. ---------------------------------------------------------------------------
• 3.2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad. --------------------------------------------
• 3.3. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. --------------------------------------------

4. WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO WALNEGO ZGROMADZENIA --------------------------------

• 4.1. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem że jeżeli Walne Zgromadzenie zostało zwołane przez akcjonariuszy na mocy art. 399 § 3 KSH lub art. 400 § 3 KSH - Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wyznacza się w sposób wskazany w tych przepisach. --------------------------------------------------------------------------------------
• 4.2. Każdy z uczestników Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, uznane będą za kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. ----------------------------------------------------------------------------------
• 4.3. Wybór Przewodniczącego odbywa się w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów "za", z zastrzeżeniem, że uchwała o wyborze Przewodniczącego powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów. ----------------------------------------------------------------------------
• 4.4. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki i przekazuje kierowanie obradami zgromadzenia Przewodniczącemu. -----------------------------------------------------------------------------

5. KOMPETENCJE PRZEWODNICZĄCEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ---------------------

5.1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad oraz postanowieniami Regulaminu. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. ----------------------------------------------------------------------------------

5.2. Do obowiązków Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• 5.2.1. dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania; ---------------- 5.2.2. czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad; -----------------------------------
• 5.2.3. udzielanie głosu;----------------------------------------------------------------------

• 5.2.4. zarządzanie głosowania, czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, podpisywanie wszystkich dokumentów zawierających wyniki głosowania oraz ogłaszanie jego wyników;------------------------------------------------------
• 5.2.5. zarządzanie kolejności głosowań w ramach danego punktu porządku obrad; ----------------------------------------------------------------------------------
• 5.2.6. wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad; ------------
• 5.2.7. dopilnowanie wyczerpania porządku obrad; -------------------------------------
• 5.2.8. rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych. -------------------------------------
• 5.3. W razie potrzeby Przewodniczący może wskazać spośród uczestników Walnego Zgromadzenia osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Walnego Zgromadzenia, pomagając Przewodniczącemu w wykonaniu jego obowiązków. -----
• 5.4. Przewodniczący podpisuje protokół z Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po przygotowaniu tego protokołu przez notariusza. ------------------------------------------

6. SPORZĄDZENIE LISTY OBECNOŚCI ---------------------------------------------------------------

• 6.1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie po wyborze, podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących. --------------------------------------------------------------------------------
• 6.2. Przy sporządzaniu listy obecności należy: --------------------------------------------------
  • 6.2.1. sprawdzić czy akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; -----------------------------------------------------------------------
  • 6.2.2. sprawdzić tożsamość akcjonariusza bądź jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu; --------------------------------------------------------------------------
  • 6.2.3. sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, lub innego umocowania do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu; ------------------
  • 6.2.4. uzyskać podpis akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności.
• 6.3. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób, przy czym: ----------------------------------------------------------------------------------------
  • 6.3.1. wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji; ----------------
  • 6.3.2. każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłoszenia jednej kandydatury. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie; ----
  • 6.3.3. jeżeli w trybie opisanym w punkcie 6.3.2. nie dojdzie do zgłoszenia co najmniej trzech kandydatów do pełnienia funkcji członków komisji (lub dwóch w sytuacji w której wykonano uprawnienie opisane w punkcie 6.3.1.), każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia wskazać może więcej niż jedną kandydaturę (nie więcej jednak niż trzy kandydatury); ----------------
  • 6.3.4. głosowanie jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali bezwzględną większość głosów "za". ---------------------------
• 6.4. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do nanoszenia na niej zmian składu osobowego oraz liczby reprezentowanych akcji przed przeprowadzeniem każdego głosowania.---------------------------------------------
• 6.5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ostatecznie rozstrzyga zgłoszone zastrzeżenia dotyczące listy obecności.------------------------------------------------------

• 6.6. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał i przedstawia porządek obrad. --------------------------------------------------------------------------------
• 6.7. Na żądanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, Zarząd ma obowiązek złożyć oświadczenie, co do dochowania ustawowych wymogów zwołania Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący może stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia na podstawie oświadczenia Zarządu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym.---------------------------------------------------------------------------------

7. UDZIAŁ OSÓB TRZECICH W WALNYM ZGROMADZENIU

• 7.1. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć, z prawem zabierania głosu, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. --------------------------------------------
• 7.2. W obradach Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Walne Zgromadzenie. -------
• 7.3. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki. -----------------------------------------------------------

8. PROPOZYCJE UCHWAŁ I ZMIAN DO UCHWAŁ

• 8.1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. -------------------------------------
• 8.2. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska (lub firmy) osoby zgłaszającej propozycję, na ręce Przewodniczącego. -------
• 8.3. Uchwała Walnego Zgromadzenia o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne powody. Uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymagają większości 75% głosów oddanych, z zastrzeżeniem że obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze którzy wnioskowali za umieszczeniem tego punktu w porządku obrad, uprzednio wyrazili już zgodę na jego zdjęcie z porządku bądź zaniechanie rozpatrywania tej sprawy. --------------------------------------------------------

9. SPRAWY PORZĄDKOWE

9.1.	Podczas Walnego Zgromadzenia rozpatrywane mogą być sprawy porządkowe. ------

• 9.2. Wniosek w sprawie porządkowej może być zgłoszony przez każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------
• 9.3. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do: --------------------------------------
  • 9.3.1. ograniczenia, odroczenia, dyskusji; -----------------------------------------------
  • 9.3.2. zamknięcia dyskusji;-----------------------------------------------------------------
  • 9.3.3. ograniczenia czasu przemówień; ---------------------------------------------------
  • 9.3.4. sposobu prowadzenia obrad; ------------------------------------------------------- 9.3.5. zarządzenia przerwy w obradach; -------------------------------------------------
  • 9.3.6. zmiany kolejności spraw objętych porządkiem obrad; -------------------------

• 9.3.7. kolejności uchwalania wniosków w ramach danego punktu porządku obrad. ----------------------------------------------------------------------------------
• 9.4. Przewodniczący poddaje zgłoszony wniosek w sprawie porządkowej pod głosowanie.

10.PRZERWA W OBRADACH WALNEGO ZGROMADZENIA

• 10.1. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. ----------------------------------------------------------------
• 10.2. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach. Przerwy zarządzane przez Przewodniczącego nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. -------------------
• 10.3. W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia, a w szczególności:----------------------------
  • 10.3.1. w Walnym Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że są oni uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu;---------------------------------------------
  • 10.3.2. o ile Przewodniczący wybrany przed zarządzeniem przerwy nie jest obecny - dokonuje się ponownego wyboru Przewodniczącego (w takiej sytuacji stosuje się odpowiednio postanowienia zawarte w punkcie 3. Regulaminu); ------------------------------------------------------------------------------------------
  • 10.3.3. w przypadku zmiany przedstawicieli akcjonariuszy jeżeli akcjonariusze są reprezentowani przez nowych pełnomocników, należy złożyć nowy dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. --------------

11.WYBORY RADY NADZORCZEJ ----------------------------------------------------------------------------

• 11.1. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej Przewodniczący zarządza zgłaszanie kandydatów. ------------------------------------------------------------------------
• 11.2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić dowolną liczbę kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się Zarządowi na piśmie przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia lub ustnie do protokołu Walnego Zgromadzenia, wraz z krótkim jej uzasadnieniem. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę kandydatów, jeżeli wyraził zgodę na kandydowanie. Oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie przez kandydata, przekazane może zostać przez akcjonariusza, który dokonał zgłoszenia danego kandydata (przy czym w takiej sytuacji akcjonariusz odpowiada za prawdziwość tego oświadczenia). ----------------
• 11.3. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porządku alfabetycznym. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą. ------------------------------------------------
• 11.4. Wybory Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów (przy czym liczba członków Rady Nadzorczej określana jest na mocy odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia). W razie uzyskania przez co najmniej dwóch kandydatów równej liczby głosów, do ostatniego nieobjętego miejsca w Radzie Nadzorczej Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające. -------------------------------------

12.WYBORY RADY NADZORCZEJ W GŁOSOWANIU GRUPAMI ------------------------------------

• 12.1. Przewodniczący zarządza przeprowadzenie głosowania grupami w sprawie wyborów członków Rady Nadzorczej, jeżeli z takim wnioskiem wystąpili uprawnieni akcjonariusze i zostało to przewidziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 12.2. Wniosek o dokonanie wyboru grupami, akcjonariusze składają Zarządowi Spółki pisemnie w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej grupami.-----------------------------
• 12.3. Po zarządzeniu głosowania grupami, Przewodniczący wzywa uczestników Walnego Zgromadzenia do utworzenia poszczególnych grup koniecznych do przeprowadzenia głosowania oraz określa minimalną liczbę akcji potrzebnych do utworzenia jednej grupy. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy. --------------------------------
• 12.4. Nadwyżki akcji danego Akcjonariusza ponad część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę wybieranych członków rady, nie dają prawa do wyboru kolejnego członka Rady Nadzorczej, w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze.------------------------------------------------
• 12.5. Dopuszczalne jest łączenie grup. -------------------------------------------------------------
• 12.6. Głosowanie w poszczególnych grupach odbywa się bezwzględną większością głosów.
• 12.7. Sprawozdanie o wynikach głosowania w poszczególnych grupach sporządza Komisja Skrutacyjna, a w przypadku jej braku Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, który ogłasza wyniki. --------------------------------------------------------

13.ZAMKNIĘCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

13.1. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------

14.POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 14.1. W sprawach nieuregulowanych w Regulaminie mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, a w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki.--
• 14.2. W razie zmiany lub uchylenia albo wejścia w życie nowych przepisów bezwzględnie obowiązującego prawa, w wyniku której zachodziłaby sprzeczność lub niezgodność pomiędzy postanowieniami Regulaminu a tymi przepisami, w miejsce sprzecznych lub niezgodnych postanowień Regulaminu stosuje się odpowiednie przepisy bezwzględnie obowiązującego prawa. -------------------------------------------------------
• 14.3. W zakresie w jakim Regulamin odwołuje się wprost do konkretnych przepisów prawa, w razie zmiany lub uchylenia tych przepisów albo wejścia w życie nowych przepisów, odwołania te nie uchybiają stosowaniu odpowiednich i aktualnych przepisów, znajdujących bezwzględne zastosowanie. -------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

***

Uchwała nr 4/12/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 15 grudnia 2022 roku w sprawie zmiany założeń Programu Motywacyjnego dla Pracowników (oraz Współpracowników) Spółki i dokonanie zmiany Uchwał nr 13, 14 oraz 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, zważywszy że: ----------------------------------------------------------------------------------

• 1) Uchwałą nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r. zatwierdzono program motywacyjny skierowany do pracowników oraz współpracowników Spółki (dalej jako: Program Motywacyjny); ---------------------------
• 2) na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego Uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2019 r. wyemitowano 17.900 (słownie: siedemnaście tysięcy dziewięćset) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A; -----
• 3) każdy z wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawnia do objęcia, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, jednej akcji zwykłej na okaziciela serii D Spółki, emitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego; ----------------------------------------------------------------------------------------
• 4) zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego warunkiem wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii A i przyznania akcji serii D osobom uprawnionym do objętych tych warrantów jest zakończenie produkcji gry komputerowej opartej na motywach powieści Jacka Piekary (dalej jako: Gra) do końca 2022 r.;--------------------
• 5) z uwagi na warunki umowy podpisanej pomiędzy Spółką oraz wydawcą Gry tj. Kalypso Media Group GmbH – z przyczyn niezależnych od pracowników i współpracowników Spółki – zdecydowano się na zmianę harmonogramu prac nad Grą. Na skutek tych zmian Gra zostanie ukończona nie później niż do końca 2023 r.; -------------------------
• 6) w ocenie Zarządu Spółki, która Walne Zgromadzenie podziela, pracownicy i współpracownicy Spółki uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych nie mieli wpływu na zmianę harmonogramu produkcji Gry i tym samym nie powinni ponosić negatywnych konsekwencji takiego stanu rzeczy, --------------------------------------------

uchwala co następuje: --------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia: -------------------------------------------------------------
  2. 1) zmienić treść Uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 r. w ten sposób, że zmianie ulega termin wskazany w § 4 ust. 1 Uchwały (termin ukończenia produkcji Gry), który określony zostaje na 31 marca 2024 r.; ----------
  3. 2) zmienić treść Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 r. w ten sposób, że zmianie ulega termin wskazany w § 2 ust. 3 Uchwały (termin objęcia akcji serii D), który określony zostaje na 31 marca 2024 r.; ---------------------------
  4. 3) zmienić treść Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 r. w ten sposób, że zmianie ulega termin wskazany w § 5 ust. 2 Uchwały (termin objęcia akcji serii D), który określony zostaje na 31 marca 2024 r. ----------------------------

office@thedust.pl www.thedust.pl

1. Dodatkowo, z uwagi na zmianę przepisów powszechnie obowiązujących i obowiązek dematerializacji warrantów subskrypcyjnych oraz obowiązek ich emitowania w postaci zdematerializowanej – uchylony zostaje § 3 ust. 1 i 3 Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 r. wskazujący na emisję warrantów w formie materialnej, w odcinkach zbiorowych, a także na ich wydanie w siedzibie Spółki.------

§ 2

Z uwagi na fakt, że szczegółowe zasady Programu Motywacyjnego określa Regulamin tego programu opracowany przez Zarząd The Dust S.A. i przyjęty przez Radę Nadzorczą stosownie do treści § 19 ust. 2 pkt 8) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd The Dust S.A. do opracowania stosownej aktualizacji Regulaminu, wynikającej ze zmian opisanych w § 1 Uchwały, i przedstawienia tej aktualizacji Radzie Nadzorczej celem rozpatrzenia zasadności wprowadzenia zmian do Regulaminu. -------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------

***

Uchwała nr 5/12/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 15 grudnia 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie dotyczącym uprawnień Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: --

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

1) zmianie ulega § 18 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 5. o następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------

5. Łączne wynagrodzenie doradców Rady Nadzorczej, należne im na podstawie umów zawartych przez nich z Radą Nadzorczą Spółki, nie może przekraczać kwoty 40.000,00 PLN (słownie: czterdzieści tysięcy 00/100) złotych netto w każdym kolejnym roku obrotowym.--

2) zmianie ulega § 19 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 3. i 4. o następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------

3. Zawarcie przez The Dust S.A. umowy ze spółką zależną wymaga zgody Rady Nadzorczej jeżeli wartość tej umowy zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza kwotę 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy 00/100) złotych netto. Dla potrzeb ustalenia, czy powyższe kryterium zostało spełnione w przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych dwóch latach jej obowiązywania. -------------------

4. Obowiązki informacyjne Zarządu Spółki, wynikające z art. 380¹ § 1 i 2 KSH, zostają ograniczone w ten sposób, że informacje o: 1) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; oraz 2) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki – nie będą przekazywane niezwłocznie po ich wystąpieniu, ale na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. ------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym w zakresie zmian statutu z mocą obowiązującą po ich rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki. ------------------------

***

Uchwała nr 6/12/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 15 grudnia 2022 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą The Dust Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, w związku ze zmianami Statutu Spółki dokonanymi na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki numer 5/12/12022 z dnia 15 grudnia 2022 r., decyduje się na podjęcie uchwały o następującej treści: ---------------------------------------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------

"STATUT THE DUST SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

1.	Spółka działa pod firmą: The Dust Spółka Akcyjna. ---------------------------------------------------
2.	Spółka może używać skrótu The Dust S.A. --------------------------------------------------------------
3.	Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. ------------------------------------------

§2

Siedzibą Spółki jest Wrocław. -----------------------------------------------------------------------------

§3

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. ------------------------------------------------------------------

§4 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. -------------------------

• 1. Spółka może na obszarze swojego działania tworzyć i prowadzić oddziały oraz przedstawicielstwa, tworzyć lub przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych.
• 1. Spółka może uczestniczyć we wszystkich dozwolonych przez prawo powiązaniach organizacyjno-prawnych. ------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia The Dust Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. ---------------------------------------------------------------------------------------------

5.		Założycielami Spółki są: -------------------------------------------------------------------------------------
	a)	Me & My Friends S.A.;-----------------------------------------------------------------------------------
	b)	T-Bull S.A.; ------------------------------------------------------------------------------------------------
	c)	Pretium Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.;-----------------------
	d)	Tech Invest Group S.A.----------------------------------------------------------------------------------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§5

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:---------------------------------------------------------------------
  2. 1) działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych 58.21.Z, -----------------
  3. 2) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania 58.29.Z, -------
  4. 3) pozostała działalność wydawnicza 58.19.Z, --------------------------------------------
  5. 4) działalność związana z oprogramowaniem -62.01.Z, ------------------------------------
  6. 5) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 62.02.Z, --------------
  7. 6) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 62.03.Z, ---- 7) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – 62.09.Z, -----------------------------------------------------------------
  8. 8) działalność agencji informacyjnych 63.91.Z, -------------------------------------------
  9. 9) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana – 63.99.Z,----------------------------------------------------------------
  10. 10) działalność wspomagająca edukację 85.60.Z. ------------------------------------------
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.-------------------------------------------------------------------

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200.500,00 zł (słownie: dwieście tysięcy pięćset złotych 00/100) i dzieli się na 2.005.000 (słownie: dwa miliony pięć tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym: ----------------------------------
  2. 1) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy akcji), które obejmują: ----------------------------
     • a. 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000001 do 100000,
     • b. 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych serii A2, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000001 do 100000,
     • c. 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji imiennych serii A3, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000001 do 100000,
     • d. 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji imiennych serii A4, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000001 do 300000,
  3. 2) 735.000 (słownie: siedemset trzydzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 735000, ---------------------------------------------------------------------------
  4. 3) 145.000 (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 145000, ---------------------------------------------------------------------------
  5. 4) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja o numerach od 000001 do 225000, ---------------------------------------------------------------------------
  6. 5) 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, o numerach od 000001 do 300000.

• 1. Akcje serii A2, A3 i A4 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja serii A2, A3 i A4 daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
• 1. Dopuszcza się zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, lecz nie odwrotnie. Zamiany dokonuje Zarząd Spółki na żądanie akcjonariusza posiadającego te akcje. Żądanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela przedstawia się w formie pisemnej Zarządowi. Zamiana powinna być dokonana w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania.-------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W przypadku emisji dalszych akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu lub kombinacją kolejnych liter alfabetu i cyfr. ---------------------------------------------------------------
• 1. Wszystkie akcje, o których mowa w ust. 1 pkt 1) i 2) powyżej zostały objęte przez Założycieli Spółki proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki pod firmą: THE DUST Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki. --------

§7

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji akcji na okaziciela.------------------------------------------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych kodeksu spółek handlowych.-----------------------------------
• 1. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej. ----------------------------------------------------------
• 1. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką lub wkładami niepieniężnymi. ------
• 1. Spółka może emitować obligacje lub inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo, w tym warranty subskrypcyjne lub obligacje zamienne na akcje. -------------------------

§ 7a

• 1. Na podstawie uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 roku, kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 5 000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 50 000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:-----------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) nie więcej niż 17 900 (słownie: siedemnaście tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D; -----------------------------------------------------------------------------------
  3. 2) nie więcej niż 32 100 (słownie: trzydzieści dwa tysiące sto) akcji zwykłych na okaziciela serii D1. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa objęcia akcji serii D i D1 posiadaczom warrantów subskrypcyjnych odpowiednio serii A i B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2019 roku. ------------------------------------------------

§ 7b

• 1. Niezależnie od postanowień zawartych w §7a. Statutu Spółki kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 15.500,00 PLN (słownie: piętnaście tysięcy pięćset 00/100 złotych) w drodze emisji nie więcej niż 155.000 (słownie: sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. -----------------------------------------------------------------------
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału poprzez emisję akcji serii G jest przyznanie prawa do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G posiadaczom warrantów

subskrypcyjnych imiennych serii C emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 24/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 czerwca 2022 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki i członków Rady Nadzorczej Spółki. --------------------------------------------------------------------------------

• 1. Uprawnionym do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii G będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w § 7b ust. 2 powyżej. ----------------------------------------
• 1. Z uwagi na powyższe, stosownie do postanowień zawartych w §7a i §7b Statutu Spółki, sumaryczna wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi nie więcej niż 20.500,00 PLN (słownie: dwadzieścia tysięcy pięćset 00/100 złotych). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§8

• 1. Akcjonariusze mają prawo udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy lub majątku Spółki w równej wysokości. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

§9

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje mogą być umarzane przymusowo w przypadku przeprowadzania procedury łączenia lub podziału akcji, a także w przypadku łączenia lub podziału Spółki albo w razie podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki – w sytuacji powstania nadwyżek lub niedoborów akcji należnych pojedynczym akcjonariuszom. Umorzenie przymusowe następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na wniosek Zarządu Spółki. Uchwała wymaga uzasadnienia. Akcje do umorzenia wskazuje Zarząd Spółki mając na uwadze przepisy o równym traktowaniu akcjonariuszy. Do umorzenia mogą być typowane wyłącznie akcje stanowiące nadwyżki lub niedobory (w tym scaleniowe lub podziałowe). Za umarzane akcje wypłacane jest wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, chyba że wartość rynkowa akcji notowanych w obrocie publicznym jest wyższa – wtedy wypłaca się wartość rynkową. ----------------------------------------------------------

IV. ORGANY SPÓŁKI

§10

Organami Spółki są:----------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Zarząd. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Rada Nadzorcza.------------------------------------------------------------------------------------------------ 3. Walne Zgromadzenie.------------------------------------------------------------------------------------------

ZARZĄD

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa Zarządu a dodatkowo maksymalnie trzech Członków Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję.---------------------------------------------------------------------------
• 1. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych

osób na następne kadencje.---------------------------------------------------------------------------------

• 1. Liczebność i skład Zarządu kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza.---------------------------
• 1. Członek Zarządu może być odwołany tylko z ważnych powodów. -----------------------------------
• 1. Członkowie Zarządu otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenie według zasad określanych przez Radę Nadzorczą. W Spółce mogą być wprowadzane programy motywacyjne dla członków Zarządu, w tym uprawniające do nabywania akcji Spółki na warunkach wskazanych w uchwale Walnego Zgromadzenia i doprecyzowanych przez Radę Nadzorczą. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

§12

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.----------------------------------
• 1. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.-----------------------------------------
• 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.----------------------------------------------------------------

§13

• 1. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. ----------------------------------
• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z Członkiem Zarządu. ------

§14

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.--------------------------------------------

§15

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy składu Zarządu. Gdy członków zarządu jest więcej niż dwóch, to w przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------

RADA NADZORCZA §16

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 niniejszego paragrafu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Tak długo jak spółka pod firmą: Tech Invest Group S.A. z siedzibą w Wysokiej (KRS 0000347674) będzie posiadała akcje Spółki o łącznej wartości nominalnej co najmniej 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych, będzie miała prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce. ------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Tak długo jak spółka pod firmą: PRETIUM INVESTMENTS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Wysokiej (KRS 0000486910) będzie posiadała akcje Spółki o łącznej wartości nominalnej co najmniej 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych, będzie miała prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.-----------------
• 1. Odwołanie członka rady nadzorczej może nastąpić tylko z ważnych powodów, z zastrzeżeniem ust. 2-3 powyżej, tj. z wyłączeniem członków rady nadzorczej powoływanych w ramach

uprawnień osobistych przez akcjonariuszy. -------------------------------------------------------------

• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje. ----------------------------------------------------------------------
• 1. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych przez Założycieli. ---------
• 1. W przypadku zmniejszenia ilości członków Rady Nadzorczej w toku kadencji z powodów losowych lub rezygnacji, Rada Nadzorcza może dokooptować nie więcej niż dwóch członków Rady do końca wspólnej kadencji. -------------------------------------------------------------------------

§17

• 1. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. -----------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w każdym roku obrotowym. ----------------------------------------------------------------------------------------------

§18

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. --------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ------------------------------------------
• 1. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady uchwalony przez Radę Nadzorczą podlegający zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.---------------------------

• 5. Łączne wynagrodzenie doradców Rady Nadzorczej, należne im na podstawie umów zawartych przez nich z Radą Nadzorczą Spółki, nie może przekraczać kwoty 40.000,00 PLN (słownie: czterdzieści tysięcy 00/100) złotych netto w każdym kolejnym roku obrotowym. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności: --------------------------------------------
  2. 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; ----------------------------------------
  3. 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;-----------------
  4. 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2;---------------------------------------------------------------------------
  5. 4) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu;------------------------------------------------------------------------
  6. 5) delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności; --------------------------------------------------------
  7. 6) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia; --------------------------
  8. 7) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu; ----------------------------------------------
  9. 8) wprowadzanie programów motywacyjnych dla członków zarządu lub kluczowych pracowników Spółki;------------------------------------------------------------------------------------
  10. 9) wybór firmy audytorskiej do badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki.-----

• 3. Zawarcie przez The Dust S.A. umowy ze spółką zależną wymaga zgody Rady Nadzorczej jeżeli wartość tej umowy zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza kwotę 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy 00/100) złotych netto. Dla potrzeb ustalenia, czy powyższe kryterium zostało spełnione w przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się, spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie w pierwszych dwóch latach jej obowiązywania.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Obowiązki informacyjne Zarządu Spółki, wynikające z art. 380¹ § 1 i 2 KSH, zostają ograniczone w ten sposób, że informacje o: 1) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; oraz 2) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki – nie będą przekazywane niezwłocznie po ich wystąpieniu, ale na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej.----

§20

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. ----------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują za wykonywanie swoich obowiązków wynagrodzenia, chyba że Walne Zgromadzenie w drodze uchwały postanowi inaczej. ----------

WALNE ZGROMADZENIE

§21

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, Krakowie, Łodzi, Gdańsku, Poznaniu oraz w innych miastach na terenie Rzeczpospolitej Polski. -----------------
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień niniejszego Statutu. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi, co do podjęcia danej uchwały. -------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalać swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Udział w walnym zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.------------------------------------------
• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu, o którym mowa w art. 417 kodeksu spółek handlowych, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. --------
• 1. Zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej do końca czerwca każdego roku.-
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd: -------------------------------------------------- 1) z własnej inicjatywy, -------------------------------------------------------------------------------------

• 2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej ---------------------------------------------------------------
• 3) lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

§23

	Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:-----------------------------------------
1.	rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz
	sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; --------------------------------------------------
2.	powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat; -------------------------------------------
3.	udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; -----
4.	powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2-4 statutu;
5.	zmiana statutu Spółki; ---------------------------------------------------------------------------------------
6.	podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego; ----------------------------------------------------
7.	podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki;------------------
8.	podjęcie uchwały w przedmiocie rozwiązania lub likwidacji Spółki;---------------------------------
9.	emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; ------------------------------------------
	10. umorzenie akcji; -----------------------------------------------------------------------------------------------
	11. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
	zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; --------------------------------------
	12. wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
	części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego;
	13. wyrażenie zgody na nabywanie lub zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
	udziału w nieruchomościach;-------------------------------------------------------------------------------
	14. uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia;-----------------------------------------------
	15. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej;-------------------------------------------------------------
	16. inne sprawy powierzone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przez bezwzględnie
	obowiązujące przepisy prawa. ------------------------------------------------------------------------------

GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI

§24

1.	Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. ---------------------------
2.	Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. -----------------------------------------------------

§25

Spółka tworzy następujące kapitały:--------------------------------------------------------------------------- 1. kapitał zakładowy; -------------------------------------------------------------------------------------------- 2. kapitał zapasowy;- -------------------------------------------------------------------------------------------- 3. kapitał rezerwowy; -------------------------------------------------------------------------------------------- 4. inne kapitały i fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.---------------------

1.	Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy. -----
2.	Zysk Spółki może być w szczególności przeznaczony na: ---------------------------------------------
	1) kapitał zapasowy; ---------------------------------------------------------------------------------------
	2) dywidendę;------------------------------------------------------------------------------------------------
	3) kapitały rezerwowe tworzone uchwałami Walnego Zgromadzenia; ----------------------------
	4) fundusze celowe Spółki tworzone uchwałami Walnego Zgromadzenia – w tym fundusz premiowy przeznaczony na wypłatę premii dla kadry zarządzającej Spółki.-----------------

.

V. POSTANOWIENIE KOŃCOWE

§27

							W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy
kodeksu spółek handlowych." -----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------------------------------------------