MANYDEV STUDIO SE

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

na 30 września 2022 r. oraz za 9 miesiące zakończone 30 września 2022 r.

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Warszawa, dnia 22 listopada 2022 roku

Spis treści

1.	RAPORT ZA TRZECI KWARTAŁ 2022 ROKU PREZENTOWANY ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ WRAZ Z INFORMACJAMI DODATKOWYMI- KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE. . 5
1.1.	Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej 5
1.2.	Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat oraz skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów 6
1.3.	Skrócone śródroczne Zestawienie Zmian w Kapitale Własnym 7
1.4.	Skrócony śródroczny Rachunek Przepływów Pieniężnych 8
2.	Dodatkowe Informacje 9
2.1.	Podstawowe informacje o Spółce 9
2.2.	Organy Spółki na dzień publikacji raportu: 9
3.	Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego sprawozdania finansowego Spółki 9
3.1.	Podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego 10
3.2.	Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego 10
3.3.	Standardy, zmiany do standardów oraz interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2022 11
3.4.	Zasady przeliczania podstawowych pozycji sprawozdania finansowego na EURO 12
4.	Pozostałe informacje 12
4.1.	Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO) 12
4.2.	Informacje o korektach z tytułu rezerw, rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonane odpisy aktualizujące wartość składników aktywów . 13
4.3.	Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonym i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi 13
4.4.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń 13
4.5.	Informacje dotyczące segmentów działalności 15
4.6.	Podatek dochodowy 15
4.7.	Zapasy 15
4.8.	Kapitały 16
4.9.	Zobowiązania 16
4.10.	Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe 16

4.11. Zobowiązania inwestycyjne
4.12. Połączenia jednostek gospodarczych i nabycia udziałów niekontrolujących. 16
4.13. Utrata kontroli nad jednostkami zależnymi i inwestycjami długoterminowymi 17
4.14. Działalność w trakcie zaniechania
4.15. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
4.16. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności.
4.17. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
4.18. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki
4.19. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego
4.20. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji lub udzieleniu – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń ub gwarancji jest znacząca.

4.21. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.
4.22. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej
4.23. Informacja o zmianie sposobu (wyceny) ustalania wartości godziwej wycenianych instrumentów finansowych
4.24. Informacja dotycząca zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów
4.25. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
4.26. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
4.27. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

C ManyDev Studio SE ul. Bieniewicka 26 01-632 Warszawa

[email protected] tel.: +48 22 390 57 97 fax: +48 22 390 57 97

Regon: 012594154 NIP: 5260300948 KRS: 0000734433

4.29. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 23

4.30. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych................................................................................... 23

4.31. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólniej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.......................................................................... 23

4.32. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób...................................................................................... 23

4.33.	Inne informacje, które są istotne, zdaniem emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne
	dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta 24
4.34.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez
	niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 24
4.35.	Czynniki ryzyka i zagrożeń. 25

1. RAPORT ZA TRZECI KWARTAŁ 2022 ROKU PREZENTOWANY ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ WRAZ Z INFORMACJAMI DODATKOWYMI- KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE.

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2022 roku, wraz z danymi porównywalnymi, sporządzone zostało zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 28 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. 757) oraz zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) , w tym przede wszystkim mającymi zastosowanie do sprawozdawczości śródrocznej (MSR 34).

Dane finansowe prezentowane są w tysiącach złotych.

1.1.Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
Aktywa trwałe	3	-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3	-	-
Aktywa obrotowe	2 092	673	1 199
Zapasy	1 204	417	175
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	165	102	143
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	216	154	881
Aktywa finansowe	507	-	-
Aktywa razem	2 095	673	1 199

PASYWA	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
Kapitał własny	(640)	486	653
Kapitał zakładowy	1 940	1 802	601
Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	3 610	2 237	2 237
Pozostałe kapitały	7 753	7 753	8 949
Nierozdzielony wynik finansowy, w tym:	(13 943)	(11 306)	(11 134)
- wynik finansowy bieżącego okresu	(2 637)	(564)	(397)
Zobowiązania długoterminowe	48	-	-
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	48	-	-
Kredyty i pożyczki	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	2 686	187	546
Kredyty i pożyczki	133	125	477
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	54	47	69
Pozostałe rezerwy	2 500	15	-
Pasywa razem	2 095	673	1 199

Wartość księgowa	(640)	486	653
Liczba akcji	22 600 000	21 000 000	7 000 000
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	(0,03)	0,02	0,09
Rozwodniona liczba akcji	22 600 000	21 000 000	7 000 000
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)	(0,03)	0,02	0,09

1.2. Skrócony śródroczny rachunek zysków i strat oraz skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów

ച്ച Manydev)
2005 Studio

SKROCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	9 miesięcy 1.01.2022 - 30.09.2022	9 miesięcy 1.01.2021 - 30.09.2021	III kwartał 1.07.2022 - 30.09.2022	III kwartał 1.07.2021 - 30.09.2021
Przychody sprzedaży produktów, ze towarów i materiałów	283		61
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów		-
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	283	-	61
Koszty sprzedaży		-
Koszty ogólnego zarządu	508	350	158	219
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne	2 524	118		71
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(2 749)	(468)	(97)	(290)
Przychody finansowe	165	77	13	77
Koszty finansowe	8	6	3	2
Zysk przed opodatkowaniem	(2 591)	(397)	(87)	(215)
Podatek dochodowy	46	-	13
Zysk (strata) netto	(2 637)	(397)	(99)	(215)
Srednia ważona liczba akcji zwykłych	22 600 000	7 000 000	22 600 000	7 000 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	(0,117)	(0,057)	0.004	(0,031)
Srednia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	22 600 000	7 000 000	22 600 000	7 000 000
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)	(0,117)	(0,057)	(0,004)	(0,031)

SKROCONE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODOW	9 miesięcy 1.01.2022 - 30.09.2022	9 miesięcy 1.01.2021 - 30.09.2021	III kwartał 1.07.2022 - 30.09.2022	1.07.2021 - 30.09.2021
Zysk/strata netto za okres	(2 637)	(397)	(99)	(215)
Inne całkowite dochody, w tym:
Całkowity dochód za okres	(2 637)	(397)	(99)	(215)

ManyDev Studio SE ul. Bieniewicka 26 01-632 Warszawa

[email protected] tel.: +48 22 390 57 97 fax: +48 22 390 57 97

Regon: 012594154 NIP: 5260300948 KRS: 0000734433

1.3. Skrócone śródroczne Zestawienie Zmian w Kapitale Własnym

SKROCONE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał zakładowy	Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2022 roku	1 802	2 237	7 753	(11 306)	486
Korekta błędów lat poprzednich	-	-		1
Stan na 1 stycznia 2022 roku po korektach błędów lat poprzednich	1 802	2 237	7 753	(11 306)	486
Całkowite dochody:	-	-	-	(2 637)	(2 637)
Zysk/strata netto roku obrotowego	-	-	-	(2 637)	(2 637)
Inne całkowite dochody	1	-	-
Emisja akcji	137	1 373	-	-	1 511
Wypłata dywidendy	-		-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	137	1 373	-	(2 637)	(1 126)
Stan na 30 września 2022	1 940	3 610	7 753	(13 943)	(640)

SKROCONE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał zakładowy	Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartościa nominalną akcji	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2021 roku	601	2 237	7 747	(10 737)	(152)
Korekta błędów lat poprzednich		-
Stan na 1 stycznia 2021 roku po korektach błędów lat poprzednich	601	2 237	7 747	(10 737)	(152)
Całkowite dochody:	-	-	-	(564)	(564)
Zysk/strata netto roku obrotowego		-	-	(564)	(564)
Inne całkowite dochody		-	-	1
Emisja akcji	1 202	-	5	(5)
Wypłata dywidendy		-
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	1 202	-	5	(રેલિક)	638
Stan na 31 grudnia 2021	1 802	2 237	7 753	(11 306)	486

SKROCONE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał zakładowy	Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartościa nominalną akcji	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2021 roku	601	2 237	7 747	(10 737)	(152)
Korekta błędów lat poprzednich
Stan na 1 stycznia 2021 roku po korektach błędów lat poprzednich	601	2 237	7 747	(10 737)	(152)
Całkowite dochody:	-	-	-	(397)	(397)
Zysk/strata netto roku obrotowego			-	(397)	(397
Inne całkowite dochody	-	-	-
Emisja akcji			1 202		1 202
Wypłata dywidendy			-
Zwiększenie (zmniejszenie) wartości kapitału własnego	-	-	1 202	(397)	805
Stan na 30 września 2021	601	2 237	8 949	(11 134)	653

ManyDev Studio SE ul. Bieniewicka 26 01-632 Warszawa

[email protected] tel.: +48 22 390 57 97 fax: +48 22 390 57 97

Regon: 012594154 NIP: 5260300948 KRS: 0000734433

SKROCONY RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIEŽNYCH	9 miesiecy 1.01.2022 - 30.09.2022	9 miesięcy 1.01.2021 - 30.09.2021	III kwartał 1.07.2022 - 30.09.2022	III kwartał 1.07.2021 - 30.09.2021
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) brutto	(2 591)	(397)	(87)	(215)
Korekty razem	1 516	(286)	(259)	(191)
Odsetki i dywidendy	2	6	(4)	3
Zmiana stanu pozostałych rezerw	2 500	(20)	2 500	(8)
Zmiana stanu pozostałych zapasów	(788)	(175)	(216)	(113)
Zmiana stanu należności czynnych rozliczeń -	(63)	(142)	(39)	(101)
Zmiana stanu zobowiązań	(2)	45	(2 501)	28
lnne korekty	(134)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 076)	(683)	(346)	(406)
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Założenie lokaty	(507)		(7)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(507)		(7)
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	1 511	1 202		1 202
Kredyty i pożyczki (otrzymane)	100	350		50
Inne wpływy finansowe	134
Spłaty kredytów i pożyczek	(100)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 644	1 552		1 252
Przepływy pieniężne netto, razem	62	869	(352)	846
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	62	869	(352)	846
Srodki pieniężne na początek okresu	154	12	567	35
Srodki pieniężne na koniec okresu	216	881	216	881

ુરુ Manydev)

ManyDev Studio SE ul. Bieniewicka 26 01-632 Warszawa

[email protected] tel.: +48 22 390 57 97 fax: +48 22 390 57 97

Regon: 012594154 NIP: 5260300948 KRS: 0000734433

2. Dodatkowe Informacje

2.1.Podstawowe informacje o Spółce
Nazwa:	MANYDEV STUDIO
Forma prawna:	Spółka Europejska
Siedziba:	Warszawa, ul. Bieniewicka 26
Kraj rejestracji:	Polska
Podstawowy przedmiot	działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
działalności:
Kapitał zakładowy:	452 000 EURO, opłacony w całości
Organ prowadzący rejestr:	Krajowy Rejestr Sądowy Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Nr KRS 0000734433.
Numer statystyczny REGON:	012594154

2.2.Organy Spółki na dzień publikacji raportu:

Zarząd:

Bartłomiej Bartula – Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza:

Marcin Wenus	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maksymilian Graś	-	Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Stajszczak	-	Członek Rady Nadzorczej
Robert Pakla	-	Członek Rady Nadzorczej
Lech Klimkowski	-	Członek Rady Nadzorczej

Zmiany w organach Spółki w okresie sprawozdawczym:

Z dniem 30 września 2022 r. Spółka otrzymała od członka Rady Nadzorczej, Pana Bartłomieja Kurylaka oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

Zmiany w organach Spółki po dniu bilansowym:

W dniu 10 listopada 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki p. Lecha Klimkowskiego jako członka Rady Nadzorczej.

3. Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego sprawozdania finansowego Spółki

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz.757.)

Prezentowane skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30 września 2022 roku oraz za 9 miesięcy zakończone 30 września 2022 roku.

Raport śródroczny zawiera w szczególności następujące pozycje:

− śródroczne sprawozdanie finansowe w tym:
- ➢ skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30.09.2022 r., 31.12.2021 r. oraz 30.09.2021 r.,

➢ skrócony śródroczny rachunek zysków i strat, skrócone śródroczne sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2022 r. do 30.09.2022 r., od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r.,
➢ skrócone śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym na dzień 30.09.2022 r., 31.12.2021 r. oraz 30.09.2021 r.,
➢ skrócony śródroczny rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2022 r. do 30.09.2022 r. oraz od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r.,
− informacje dodatkowe oraz inne informacje o zakresie określonym w treści Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz.757.)

3.1.Podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 - "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unie Europejską i przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej oraz skrócone śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym na 30 września 2022 r., skrócony śródroczny rachunek zysków strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów oraz skrócony śródroczny rachunek przepływów pieniężnych, za 9 miesięcy zakończone 30 września 2022 r. nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. Sprawozdanie finansowe na 31 grudnia 2021 r. oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2021 r. podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię bez zastrzeżeń.

Skrócone sprawozdanie finansowe powinno być czytane wraz ze sprawozdaniem finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2021.

Zasady rachunkowości są zastosowane w sposób ciągły.

Sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych.

Spółka stosuje nadrzędne zasady wyceny oparte na historycznej cenie nabycia, zakupu lub wytworzenia, z wyjątkiem części aktywów finansowych, które zgodnie z zasadami MSSF wycenione zostały według wartości godziwej.

Niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 22 listopada 2022 roku.

3.2.Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2012 roku począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się od dnia 1 stycznia 2013 r. sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Walutą, w której sporządzone jest niniejsze sprawozdanie jest PLN (polski złoty). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą (prezentacyjną) Spółki.

zaznaczono inaczej.

W przedstawionym skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad rachunkowości, co opisane w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2021 r.

3.3.Standardy, zmiany do standardów oraz interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2022

Sporządzając skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe za 9 miesięcy 2022 roku Spółka stosuje takie same zasady rachunkowości, jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2021, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2022 roku:

Zmiany do:
- o MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć"
- o MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe"
- o MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe"
- o Roczne zmiany do standardów 2018-2020

zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie,

Nowe lub zmienione standardy MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały już wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów i zostały zatwierdzone przez UE, ale nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku;

• Zmiany do MSR 1 oraz do Praktyczne Rozwiązania 2 do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej – "Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości", zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,

• Zmiany do MSR 8 "Polityka rachunkowości. Zmiany w szacunkach i błędach rachunkowych: definicja szacunków rachunkowych", zatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie;

• Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy "Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające

• Zmiany do MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe: wstępne zastosowanie MSSF 17 oraz MSSF 9 – informacje porównawcze", zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie;

MSSF/MSR w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień 30 września 2022 roku nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych – klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe", niezatwierdzone w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,

• Zmiany do MSSF 16 "Leasing – zobowiązanie z tytułu leasingu przy sprzedaży i leasingu zwrotnym", niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub po tej dacie.

Powyższe zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości Spółki.

3.4.Zasady przeliczania podstawowych pozycji sprawozdania finansowego na EURO

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę EUR w następujący sposób:

pozycje bilansowe przeliczone są według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień bilansowy:
- ➢ w dniu 30 września 2022 r. 1 EUR = 4,8698
- ➢ w dniu 31 grudnia 2021 r. 1 EUR = 4,5994
pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone są według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym:
- ➢ w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 30 września 2022 r. 1 EUR = 4,6880
- ➢ w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 września 2020 r. 1 EUR = 4,5585

4. Pozostałe informacje

4.1.Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO)

Wyszczególnienie	01.01.2022 – 30.09.2022		1.01.2021 – 30.09.2021
Rachunek zysków i strat	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	283	60	-	-
Koszt własny sprzedaży	-	-	-	-
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(2 749)	(586)	(468)	(103)
Zysk (strata) brutto	(2 591)	(553)	(397)	(87)
Zysk (strata) netto	)( (2 637)	(563)	(397)	(87)
Liczba akcji w sztukach	22 600 000	22 600 000	7 000 000	7 000 000
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	(0,117)	(0,025)	(0,057)	(0,012)
	30.09.2022		31.12.2021
Sprawozdanie z sytuacji finansowej	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa trwałe	3	1	-	-
Aktywa obrotowe	2 092	430	673	146
Kapitał własny	(640)	(131)	486	106
Zobowiązania długoterminowe	48	10	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	2 686	552	187	41
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	(0,03)	(0,01)	0,069	0,015

	01.01.2022 – 30.09.2022		01.01.2021 – 30.09.2021
Rachunek przepływów pieniężnych	PLN	EUR	PLN	EUR
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 076)	(229)	(683)	(150)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(507)	(108)	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 644	351	1 552	340

4.2. Informacje o korektach z tytułu rezerw, rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonane odpisy aktualizujące wartość składników aktywów

Rezerwa na podatek dochodowy:

- stan na 01.01.2022	0
- zwiększenie rezerwy	48
- rozwiązane rezerwy	0
- stan na 30.09.2022	48
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
- stan na 01.01.2022	0
- zwiększenie aktywów	3
- rozwiązane aktywów	0
- stan na 30.09.2022	3
Pozostała rezerwa krótkoterminowa:
- stan na 01.01.2022	15
- zwiększenie	2 500
- zmniejszenie	15
- stan na 30.09.2022	2 500
Odpis aktualizujący należności:
- stan na 01.01.2022	0
- zwiększenie	0
- zmniejszenie	0
- stan na 31.03.2022	0
Odpis aktualizujący zapasy:
- stan na 01.01.2022	126
- zwiększenie	24
- zmniejszenie	0
- stan na 30.09.2022	150

4.3.Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonym i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.

Sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia do 30 września 2022 roku, oraz obejmujące dane porównywalne za okres od 1 stycznia do 30 września 2021 roku i za rok 2021 roku nie zawiera różnic. Nie dokonywano korekt błędów dotyczących poprzednich okresów.

4.4.Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń

Aktywność Emitenta w okresie sprawozdawczym skupiała się na podstawowym przedmiocie działalności przedsiębiorstwa Spółki jakim jest produkcja gier komputerowych.

Rejestracja zmian w Statucie Spółki

W dniu 19.09.2022 raportem bieżącym nr 19/2022, Emitent poinformował, że powziął wiadomość o rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 16.09.2022 r. zmiany statutu Spółki.

Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 452.000,00 euro dzieli się na 22 600 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 euro każda.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich ww. akcji Spółki wynosi 22 600 000.

Poniżej Spółka podaje do wiadomości treść zmienionych postanowień statutu, zmiana wynikająca z uchwały numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 17 lutego 2022 r. oraz oświadczenia Zarządu o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego z dnia 13 kwietnia 2022 r.

§ 6 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie:

"§6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 452.000,00 EURO (czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące euro).
1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 22.600.000 (dwadzieścia dwa miliony sześćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,02 euro (dwa euro centy) każda akcja.
1. Kapitał zakładowy dzieli się na:
akcje serii A2 w ilości 235.700 (dwieście trzydzieści pięć tysięcy siedemset) akcji na okaziciela od numeru 000.001 do numeru 235.700, o wartości nominalnej 0,02 euro (dwa euro centy) każda akcja;
akcje serii B w ilości 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 00.001 do numeru 40.000, o wartości nominalnej 0,02 euro (dwa euro centy) każda akcja;
akcje serii C w ilości 107.000 (sto siedem tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 000.001 do numeru 107.000, o wartości 0,02 euro (dwa euro centy) każda akcja;
akcje serii D w ilości 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 000.001 do numeru 200.000, o wartości nominalnej 0,02 euro (dwa euro centy) każda akcja;
akcje serii E w ilości 600.000 (sześćset tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 000.001 do numeru 600.000, o wartości nominalnej 0,02 euro (dwa euro centy) każda akcja;
akcje serii F w ilości 5.076.300 (pięć milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy trzysta) akcji na okaziciela od numeru 0.000.001 do numeru 5.076.300, o wartości nominalnej 0,02 euro (dwa euro centy) każda akcja,
akcje serii G w ilości 741.000 (siedemset czterdzieści jeden tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 000.001 do numeru 741.000, o wartości nominalnej 0,02 euro (dwa euro centy) każda akcja,
akcje serii H w ilości 14.000.000 (czternaście milionów) akcji na okaziciela od numeru 00.000.001 do numeru 14.000.000, o wartości nominalnej 0,02 euro (dwa eurocenty) każda akcja,
akcje serii I w ilości 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 0.000.001 do numeru 01.600.000 o wartości nominalnej 0,02 EURO (dwa eurocenty) każda akcja."

Ponadto uchwałą numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta uchylono § 7 Statutu.

Publikacja raportu półrocznego 2022 roku

W dniu 29 września 2022 roku Spółka opublikowała półroczne sprawozdanie finansowe za rok 2022 roku wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta wydanym z opinią bez zastrzeżeń.

Rezygnacja członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji

W dniu 30.09.2022 roku, spółka otrzymała rezygnacje od pana Bartłomieja Kurylaka. Powodem rezygnacji było objęciem przez pana Kurylaka innych obowiązków zawodowych, które uniemożliwiały pełnienie odpowiedzialnej funkcji Członka Rady Nadzorczej

4.5. Informacje dotyczące segmentów działalności.

Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki),

b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także

c) w przypadku, której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Grupy, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe.

Na 30.09.2022 Spółka nie wyróżnia segmentów operacyjnych. Zostaną one ustalone w przyszłości, w zależności od osiąganych przychodów i rozmiarów prowadzonej działalności Spółki.

4.6.Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego	1.01.2022 – 30.09.2022	1.01.2021 – 30.09.2021
Podatek za bieżący okres	-	-
Podatek odroczony	46	-
Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat	46	-

4.7.Zapasy

Spółka na dzień 30.09.2022 wykazuje zapasy w wysokości 1 204 tys. zł. Wykazywana przez Emitenta produkcja w toku obejmuje koszty związane z tworzeniem gier, które na dzień bilansowy nie zostały zakończone i wprowadzone do sprzedaży. Wycena w księgach oparta jest według kosztu wytworzenia, który obejmuje koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym projektem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z danym projektem. W momencie zakończenia prac i ujmowania nakładów związanych z realizacją danego projektu, następuje przeksięgowanie nakładów z Produkcji w toku na Produkty gotowe.

W chwili obecnej spółka posiada 10 zespołów developerskich pracujących nad co najmniej taką samą ilością tytułów. W stosunku do sytuacji na 30.06.2022, żaden projekt nie został zaprzestany, koszty aktywowane z tego tytułu na produkcji w toku dzień 30.06.2022 zostały odpisane w kwocie 150 tys. zł Spółka cały czas aktywnie poszukuje nowych zespołów i projektów, selekcjonując projekty pod względem możliwości ich realizacji i ewentualnego sukcesu w przyszłości. Na obecnym etapie spółka zakończyła pracę nad 4 realizowanymi projektami.

4.8. Kapitały

Kapitał zakładowy dzieli się na 22 600 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 EUR

Kapitał zakładowy na 30.09.2022 r. wyniósł 452 000 EUR

Wyszczególnienie	30.09.2022	31.12.2021
Liczba akcji	22 600 000	21 000 000
Wartość nominalna akcji	0,02 EUR	0,02 EUR
Kapitał zakładowy	452 000 EUR	420 000 EUR

W dniu 16 września 2022 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji akcji serii I akcje serii I w ilości 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela od numeru 0.000.001 do numeru 01.600.000 o wartości nominalnej 0,02 EURO (dwa eurocenty) każda akcja."

Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 452.000,00 euro dzieli się na 22 600 000 akcji o wartości nominalnej 0,02 euro każda.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich ww. akcji Spółki wynosi 22 600 000.

4.9.Zobowiązania

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK
Nazwa (firma)	Siedziba	Kwota kredytu / pożyczki wg umowy		Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty		Warunki oprocentowania	Termin spłaty	Zabezpieczenia
		kwota	waluta	kwota	waluta
Patro Invest sp. z o.o.	Płock	120 000,00	PLN	132 675,87	PLN	WIBOR 3M+3%	30.03.2023	Weksel In blanco

W dniu 30.09.2022 roku został podpisany aneks nr 4 do umowy pożyczki z dnia 08.09.2020 roku z Patro Invest sp. z o.o. wydłużający okres spłaty pożyczki do dnia 30.03.2023 roku

4.10. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Nie występują na dzień 30 września 2022 r.

4.11. Zobowiązania inwestycyjne

Na dzień 30 września 2022 r. Spółka nie ma zobowiązań inwestycyjnych.

4.12. Połączenia jednostek gospodarczych i nabycia udziałów niekontrolujących.

W okresie od stycznia do września 2022 r. nie nastąpiło połączenie jednostek gospodarczych i nie nabywano jednostek zależnych.

4.13. Utrata kontroli nad jednostkami zależnymi i inwestycjami długoterminowymi.

W okresie objętym raportem Spółka nie posiadała jednostek zależnych.

4.14. Działalność w trakcie zaniechania.

W okresie od stycznia do września 2022 roku Spółka nie zaniechała żadnego typu działalności. W następnym okresie nie jest planowane zaniechanie żadnego typu działalności.

4.15. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

W okresie sprawozdawczym w związku z nałożoną przez KNF karą utworzona została rezerwa w wysokości 2 500 tys. zł. Ujęcie danej rezerwy w sposób znaczący wpłynęło na wynik finansowy Spółki, który za okres od stycznia do września 2022 r. wskazuje na stratę netto w wysokości 2 637 tys. zł. Szczegółowo daną kwestię opisano w punkcie 4.17. niniejszego raportu. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne nietypowe czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4.16. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności.

W profilu działalności Spółki nie występuje zjawisko sezonowości ani cykliczności.

4.17. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta.

Postępowanie toczące się przed organem administracji publicznej.

Wobec Spółki toczy się postępowanie administracyjne przed Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego, w toku którego w dniu 16 września 2022 roku spółka otrzymała zawiadomienie z Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, z dnia 26 sierpnia 2022 r. Na mocy tej decyzji KNF nałożyła na Spółkę:

1) karę pieniężną w wysokości 1 200 000 zł wobec stwierdzenia, iż Spółka w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016, nienależycie wykonała obowiązek informacyjny, o którym mowa w art. 56 ust.1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1983, z późn. zm., dalej: "Ustawa o ofercie"), w brzmieniu obowiązującym przed wejściem w życie ustawy z dnia 9 marca 2017 r. o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2017 r. poz. 791, dalej: "Ustawa zmieniająca 2"): • Poprzez nieprawidłową wycenę aktywów dostępnych do sprzedaży – obligacji wyemitowanych przez Zamzaw sp. z o.o. oraz Słoneczne Inwestycje sp. z o.o., co spowodowało zniekształcenie wartości majątku oraz wyniku finansowego za rok 2016;

• Poprzez brak informacji dodatkowej do pozycji "Inne" w kwocie 3.266.000 zł, zaprezentowanej w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016 w ramach noty 24 do pozycji "Pozostałe należności".

2) Karę pieniężną w wysokości 1 300 000 zł wobec stwierdzenia, iż Spółka w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, nienależycie wykonała obowiązek

informacyjny, o którym mowa w art. 56 ust.1 pkt 2 lit. b Ustawy o ofercie, w brzmieniu nadanym Ustawą zmieniającą 2":

• Poprzez nieprawidłową wycenę aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży – obligacji wyemitowanych przez Raczam sp. z o.o. w likwidacji, co spowodowało zniekształcenie wartości majątku oraz wyniku finansowego za rok 2017.

W szczególności KNF wskazała, że:

• Raport roczny za rok obrotowy 2016 oraz raport roczny za rok obrotowy 2017, w ramach których opublikowane zostały sprawozdania finansowe za lata 2016 oraz 2017, nie miały pełnego waloru informacyjnego, gdyż pomijały dane emitentów obligacji, powodując m.in. niepewność co do wartości prezentowanych przez Emitenta aktywów oraz wyniku finansowego.

Przedmiotowa decyzja Komisji Nadzoru Finansowego nie jest ostateczna, a przysługuje od niej środek zaskarżenia, z którego spółka skorzystała w dniu 30.09.2022 składając wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy przez Komisję Nadzoru Finansowego. Spółce również przysługuje możliwość złożenia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

4.18. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport w Spółce nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań jednostki.

4.19. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport nie wystąpiły zdarzenia objęte niniejszym punktem.

4.20. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji lub udzieleniu – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport Spółka nie udzielała poręczeń, kredytów oraz pożyczek.

4.21. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie zawierała istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej

	01.01.2022- 30.09.2022	01.01.2021 - 30.09.2021
Zarząd:	62,3 tys. zł	32 tys. zł
Rada Nadzorcza:	26,8 tys. zł	26 tys. zł
Komitet Audytu:	11,9 tys. zł	tys. zł

4.22. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Informacje o instrumentach finansowych

	30.09.2022 (Niebadane)
INSTRUMENTY FINANSOWE	wartość bilansowa	wartość godziwa
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	-	-
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	133	133
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-

	31.12.2021
INSTRUMENTY FINANSOWE	wartość bilansowa	wartość godziwa
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody	-	-
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	125	125
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-

Spółka stosuje poniższą hierarchię dla określania i wykazywania wartości godziwej instrumentów finansowych według metody wyceny:

Poziom 1 - ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnym rynku dla identycznych aktywów oraz zobowiązań

Poziom 2 - pozostałe metody, dla których pośrednio bądź bezpośrednio są uwzględniane wszystkie czynniki mające istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą

Poziom 3 - metody oparte na czynnikach mających istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych

Poziom hierarchii wartości godziwej, do którego następuje klasyfikacja wyceny wartości godziwej, ustala się na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, które są istotne dla całości pomiaru wartości godziwej. W tym celu istotność danych wejściowych do wyceny ocenia się poprzez odniesienie do całości wyceny wartości godziwej. Jeżeli przy wycenie wartości godziwej wykorzystuje się obserwowalne dane wejściowe, które wymagają istotnych korekt na podstawie danych nieobserwowalnych, wycena taka ma charakter wyceny zaliczanej do Poziomu 3. Ocena tego, czy określone dane wejściowe przyjęte do wyceny mają istotne znaczenie dla całości wyceny wartości

godziwej wymaga osądu uwzględniającego czynniki specyficzne dla danego składnika aktywów lub zobowiązań.

W okresie zakończonym 30 września 2022 r. nie miały miejsce przesunięcia między poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z/ do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.

Na dzień 30.09.2022 r. i 31.12.2021 r. Spółka nie wykazuje aktywów wycenianych w wartości godziwej.

4.23. Informacja o zmianie sposobu (wyceny) ustalania wartości godziwej wycenianych instrumentów finansowych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiła zmiana metody ustalania wartości godziwej wycenianych instrumentów finansowych.

4.24. Informacja dotycząca zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiła zmiana klasyfikacji aktywów finansowych.

4.25. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

Spółka nie emitowała dłużnych papierów wartościowych w III kwartale 2022 roku.

4.26. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Spółka nie wypłacała, ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

4.27. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

Premiera gry Goat`s Tale 2

W dniu 09.11.2022 roku miała miejsce premiera gry Goats Tale 2 której spółka jest wydawcą. Jest to kontynuacja pierwszej części Goats Tale. To gra sklasyfikowana jak ta o niższym potencjale sprzedażowym w portfolio Spółki. Pomimo bardzo dobrego odbioru pierwszej części, gra dotychczas nie spełnia oczekiwań sprzedażowych, na dzień publikacji raportu sprzedało się 35 kopii gry, pod względem jakościowym gra uzyskała ponad 94% pozytywnych opinii.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 10.11.2022 roku, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, podczas którego powzięto uchwałę o dalszym funkcjonowaniu spółki jak również powołano nowego członka Rady Nadzorczej

Powołanie Nowego Członka Rady Nadzorczej

W dniu 10.11.2022 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, powołało pana Lecha Klimowskiego na nowego członka Rady Nadzorczej spółki ManyDev Studio

4.28. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Na dzień 30.09.2022 roku Spółka nie tworzyła Grupy Kapitałowej.

ച്ച് Manydev Spółka jest podmiotem stowarzyszonym z PlayWay S.A., dla którego PlayWay S.A. sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdania finansowe. PlayWay S.A. wywiera znaczący wpływ na następujące jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności:

		Kraj	% udziałów w kapitale
		założenia	30.09.2022	31.12.2021
Nazwa	Główna działa ność
UF Games S.A. Ultimate VR S.A. (d. Ultimate VR sp. z o.o.) 100 Games S.A. (d.: 100 Games sp. z o.o.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska Polska	32,04% 21,38%	32,04% 20,75%
GOLDEN EGGS STUDIO S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska Polska	39,04% 31,82%	39,04% 31,82%
(d. Golden Eggs Studio sp. z o.o.)
ConsoleWay S.A. (d. Quantum S.A.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	32,16%	32,16%
Demolish Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	38,26%	38,26%
Manager Games S.A. (d. GT GOLD S.A.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	44,58%	44,58%
NPC Games S.A. Ultimate Games Marketing S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska Polska	32,56% 37,00%	32,56% 37,00%
Grande Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	36,98%	40,00%
G11 S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	28,00%	31,00%
Ultimate Licensing sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	40,00%	40,00%
Moonlit S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	21,81%	21,81%
ECC Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	24,69%	24,69%
Movie Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	33,43%	33,43%
Goat Gamez S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	22,61%	69,00%
TRUE GAMES SYNDICATE S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	35,24%
TRUE GAMES S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska		71,00%
MILL GAMES S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	41,30%	41,30%
MD GAMES S.A. (6. MD Games sp. z o.o.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	28,57%	29,85%
LIFESIM GAMES S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	35,00%
ROAD STUDIO S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	52,11%%	60,17%
MOVIE GAMES MOBILE S. A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	25,00%	62,74%
IMAGE GAMES S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	20,24%	47,87%
BRAVE LAMB STUDIO S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	22,72%	23,95%
PIXEL CROW GAMES S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	50,92%	36,96%
Pixel Crow sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska		52,13%
MOVIE GAMES VR S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	35,82%	41,88%
Detalion Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	32,77%
CreativeForge Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	47,81%	47,81%
G-Devs sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	50,95%	62,81%
BLUM ENTERTAINMENT sp. z 0.0.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	47,36%	52,81%
Gambit Games Studio sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	0,19%	71,46%
(d. KG XCVIII sp. z o.o.) SlavGames sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska		49,42%

al ManyDev Studio SE ul. Bieniewicka 26 01-632 Warszawa

[email protected] tel.: +48 22 390 57 97 fax: +48 22 390 57 97

Regon: 012594154 NIP: 5260300948 KRS: 0000734433

ANCIENT GAMES S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	6,81%	53,22%
GARLIC JAM S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska		27,00%
NPC GAMES S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	27,42%	27,42%
Ultimate Games Marketing S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	10,00%
Baked Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	26,69%	26,69%
Image Power S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	21,66%	21,66%
Sonka S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	36,66%	39,35%
PolySlash S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	31,70%	33,20%
Atomic Jelly S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	35,79%	26,57%
SimFabric S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	44,96%	44,96%
Mobile Fabric S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	59,08%	61,83%
VRFabric S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	48,86%	51,54%
Blind Warrior sp. z 0.0.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	24,80%	30,69%
GR Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	14,45%	19,00%
Detalion Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska		32,77%
Pyramid Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	44,76%	44,76%
Iron Wolf Studio S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	44,95%	44,95%
Live Motion Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	42,74%	42,74%
Games Operators S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	36,39%	36,91%
Space Boat Studios S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	47,06%	47,06%
Ritual Interactive S.A. (d. Circle Games S.A.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	40,00%	40,00%
Yeyuna sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	31,43%	31,43%
Evor Games sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	31,88%	31,88%
Actum Games sp. z 0.0.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska		71,43%
Hyper Studio sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska		33,00%
MeanAstronauts S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	29,19%	23,69%
Play2Chill S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	40,02%	30,93%
FROGVILLE GAMES sp. z 0.0.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	31,75%	40,00%
Titan Gamez sp. z 0.0. (d. Mobil Titans sp. z o.o.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	43,47%	43,47%
IGNIBIT S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	12,27%	12,27%
Rock Square Thunder sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	19,12%
IGNIBIT S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	22,64%	22,64%
MeanAstronauts S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	42,65%	42,65%
Yeyuna sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	33,33%	33,33%
Evor Games sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	33,82%	33,82%
G11 S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	40,00%	40,00%
ULTIMATE GAMES MARKETING S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	10,00%	10,00%
Woodland Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	47,09%	47,43%
EPICVR sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	20,72%	24,75%
CYBERDEVS S.A. (d. GARLIC JAM S.A.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	30,91%	24,00%
Silk Road Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	33,00%	33,00%
DIGITAL MELODY GAMES sp. z 0.0.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	51,90%	51,90%
3R Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	31,87%	32,73%
Grande Games S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	27,91%	27,91%
CodeAddict S.A.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	22,76%	25,00%
FORESTLIGHT GAMES S.A. (d .: FORESTLIGHT GAMES sp. z o.o.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	30,63%	49,91%

ManyDev Studio SE ul. Bieniewicka 26 01-632 Warszawa

[email protected] tel.: +48 22 390 57 97 fax: +48 22 390 57 97

Regon: 012594154 NIP: 5260300948 KRS: 0000734433

Pixel Trapps sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	29,60%	52,00%
Aurora Studio sp. z o.o. (d. Furia Investment sp. z o.o.)	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	46,00%	46,00%
BINGLE GAMES sp. z o.o.	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	33,00%	-
MANYDEV STUDIO SPÓŁKA	Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych	Polska	30,53%	-
EUROPEJSKA

Spółka nie publikowała prognoz finansowych.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Playway SA	6 899 999	30,53	6 899 999	30,53
Piotr Karbowski	2 836 209	12,55	2 836 209	12,55
Marek Parzyński	2 886 207	12,77	2 886 207	12,77
Bartosz Graś	2 886 207	12,77	2 886 207	12,77
Pozostali	7 091 378	31,38	7 091 378	31,38
Razem	22 600 000	100	22 600 000	100

Akcjonariat Spółki na dzień publikacji raportu okresowego za III kwartał 2022 r.

Zarząd:

Bartłomiej Bartula Prezes Zarządu Emitenta, upoważniony do samodzielnej reprezentacji - nie posiada akcji Emitenta na dzień publikacji sprawozdania finansowego za okres od stycznia do września 2022 roku

Rada Nadzorcza:

Marcin Wenus, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z dniem 03.02.2021 roku - na dzień publikacji sprawozdania finansowego za okres od stycznia do września 2022 roku nie posiada akcji Emitenta;
Robert Pakla, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z dniem 03.02.2021 roku - na dzień publikacji sprawozdania finansowego za okres od stycznia do września 2022 roku posiada 50 167 akcji Emitenta;
Maksymilian Graś, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z dniem 03.02.2021 roku - na dzień publikacji sprawozdania finansowego za okres od stycznia do września 2022 roku nie posiada akcji Emitenta;
Tomasz Stajszczak, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z dniem 03.02.2021 roku - na dzień publikacji sprawozdania finansowego za okres od stycznia do września 2022 roku nie posiada akcji Emitenta.
Lech Klimkowski, Członek Rady Nadzorczej Emitenta - powołany do Rady Nadzorczej z dniem 10.11.2022 roku - na dzień publikacji sprawozdania finansowego za okres od stycznia do września 2022 roku nie posiada akcji Emitenta.

4.33. Inne informacje, które są istotne, zdaniem emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

Emitent wszystkie istotne informacje przekazał w niniejszym raporcie.

4.34. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Główne kierunki rozwoju:

perspektywiczna działalność na rozwijającym się globalnym rynku z dużym potencjałem wzrostu;
działanie w innowacyjnym modelu tworzenia studio, gdzie akcjonariuszami są zespoły developerskie;
tworzenie i wydawanie gier komputerowych,
dywersyfikacja portfolio pod względem ilości i tematyki opracowywanych produktów,
tworzenie i rozwijanie struktury organizacyjnej, na której będzie bazowała działalność operacyjna,
tworzenie i wyszukiwanie perspektywicznych projektów wśród niezależnych twórców i ich komercjalizacja.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę. Obecnie Spółka prowadzi 10 projektów, w zakresie developmentu nowych gier, które są na różnych etapach rozwoju. Zgodnie z założeniami strategii, Emitent pierwsze przychody z tytułu działalności operacyjnej uzyskał w IV kwartale 2022 roku, w związku z premierą gry z wydawnictwa pod tytułem Goat`s Tale 2. Przychody te są jednak niewystarczające na pokrycie bieżących kosztów działania spółki. Z racji faktu, że rozpoczął się już w okres IV kwartału, który jest zarezerwowany dla premier dużych projektów spółka podjęła decyzję, o wydaniu gier planowanych na końcówkę roku 2022 początkiem 2023 roku. Co istotne spółka posiada środki pieniężne na dokończenie obecnie realizowanych projektów. Spółka prowadzi racjonalną politykę kosztową i dopuszcza możliwość rezygnacji z kontynuowania projektu, na każdym etapie jego rozwoju, jeśli nie będzie przesłanek na sukces komercyjny.

W dniu 16 września 2022 roku spółka otrzymała zawiadomienie od Komisji Nadzoru Finansowego o zakończeniu postępowania i nałożeniu na spółkę kar w wysokości 1,3mln i 1,2 mln złotych, o czym spółka informowała raportem bieżącym 18/2022. Emitent podjął decyzję, o zawiązaniu rezerwy na wypadek uprawomocnienia się wyroku. Spółka w dniu 30.09.2022 skierowała sprawę do ponownego rozpatrzenia, co może spowodować obniżenia tej kary, jak również wydłuży okres uprawomocnienia i

datę jej zapadalności. Jak również Zarząd spółki po dniu bilansowym zwrócił się do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki, która ostatecznie została powzięta przez Akcjonariuszy. Zatem pomimo założenia kontynuacji działalności, Zarząd rozpoznaje zagrożenie dla możliwości jej kontynuacji w przyszłości. W sytuacji, w której kara stanie się wymagalna, a Spółka nie będzie jeszcze osiągać wystarczających przychodów z podstawowej działalności operacyjnej, założenie kontynuacji działalności może się okazać bezzasadne, a Spółka będzie realnie zagrożona bankructwem, ponieważ wysokość kar jest niewspółmierna do wielkości Spółki i jej możliwości finansowych. Jednakże w ocenie Zarządu, z racji złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy i nieuprawomocnienia się dotychczas wyżej opisanej kary Spółka jest w stanie kontynuować działalność.

Podstawą takiej oceny są:

Emitent wydał pierwszą grę Goat`s Tale 2, która nie spełnia oczekiwań sprzedażowych jednak z która została wysoko oceniona i pozwoliła nabrać niezbędnego doświadczenia.
Emitent planuję wydanie w pierwszym półroczu 2023 roku, gier o wyższym potencjale sprzedażowym niż dotychczas wydana gra, co będzie to skutkowało przychodami z działalności operacyjnej dla Spółki. W ostatnim czasie spółka udostępniła prologi dla dwóch gier No Man`s Island i My Museum, obie gry pojawiły się w rankingu New&Trending na głównej stronie Steam osiągając kolejno 85% (na 69 recenzji) i 77% (na 137 recenzji) pozytywnych opinii graczy. Wg strategii Emitenta, wersja prolog jest ostatnim dużym sprawdzianem przed wydaniem pełnej wersji gry.
Na dzień publikacji raportu spółka posiada równowartość ok. 600 tysięcy złotych.

Wskazane czynniki potwierdzają zasadność kontynuacji działalności przez Spółkę.

Dodatkowo w chwili obecnej spółka realizuje m.in. takie projekty jak Parasight, No mans Island, STAMP, Corsairs Madness, The Lawyer, Illusion Lands, My Museum, Sword&Shield Simulator, Edge of Collapse. Dla wszystkich tych gier, za wyjątkiem Sword & Shield Simulator zostały udostępnione grywalne wersje demonstracyjne, lub prologi co potwierdza wykonaną pracę i rozwój projektów. Spółka pokazała także dwie preprodukcji Formula Team i Barbarian Kingdom. Dodatkowo Emitent poniósł koszty związane projektami, które nie zostały ostatecznie udostępnione, lub też zostały udostępnione w ramach badania zainteresowania rynku, jednak nie pod szyldem spółki a zespołu, który się z nim zgłosił do emitenta bez powiązań z ManyDev Studio.

4.35. Czynniki ryzyka i zagrożeń.

Ryzyko związane z postępowaniem administracyjnym prowadzonym wobec Spółki.

Wobec Spółki toczy się postępowanie administracyjne przed Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego, o którym Emitent został poinformowany w dniu 28 lutego 2022 r. W dniu 16 lutego 2022 r. zostało wydane postanowienie o wszczęciu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na Spółkę kar administracyjnych na podstawie:

1) art. 96 ust. 1 pkt 1 oraz art. 96 ust.1e ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020 poz. 2080 z późn. zm. dalej: "ustawa o ofercie") oraz 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a ustawy o ofercie w związku z sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016 opublikowanego w dniu 31 marca 2017 r.

2) art. 96 ust. 1 pkt. 1 oraz art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie oraz art. 96 ust. 1f ustawy o ofercie, w związku z podejrzeniem naruszenia art. 56 ust. 1 pkt. 2 lit. a w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017 opublikowanego w dniu 30 kwietnia 2018 r.

Komisja Nadzoru Finansowego wydała 26 sierpnia 2022 r. decyzję nakładającą na Emitenta:

I. karę pieniężną w wysokości 1 200 000 zł

za nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2016

II. karę pieniężną w wysokości 1 300 000 zł za nienależyte wykonanie obowiązku informacyjnego w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, co, zdaniem KNF, stanowiło naruszenia art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy o ofercie.

KNF wskazała, że Spółka opublikowała raport roczny za rok obrotowy 2016, w którym:

a) w sposób niezgodny z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości ("MSR") oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wyceniła aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyemitowane przez Zamzaw sp. z o.o. oraz Słoneczne Inwestycje sp. z o.o. (aktywa te stanowiły łącznie 66,12% sumy bilansowej) tj. nie wyceniła ich według wartości godziwej, co w sposób istotny zniekształciło wynik finansowy Spółki za rok obrotowy 2016,

b) nie przedstawiła dodatkowych informacji do pozycji "Inne" w kwocie 3 266 000 zł (stanowiącej aż 33,2% sumy bilansowej), zaprezentowanej w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2016 w pozycji "Pozostałe należności".

Brak dodatkowych informacji uniemożliwił zrozumienie wpływu poszczególnych transakcji, innych zdarzeń i warunków na sytuację finansową i efektywność finansową Spółki. Brak informacji z jakiego tytułu są te należności, jaki mają charakter oraz jakiemu ryzyku kredytowemu mogą podlegać, uniemożliwiało inwestorom ocenę wpływu kwoty 3 266 000 zł na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Spółki.

Spółka opublikowała raport roczny za rok obrotowy 2017, w którym w sposób niezgodny ze standardami MSR oraz MSFF wyceniła aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyemitowane przez Raczam w likwidacji (aktywa te stanowiły 94,2% sumy bilansowej), tj. nie wyceniła ich według wartości godziwej, co w sposób istotny zniekształciło przedstawiony przez Spółkę wynik finansowy za rok obrotowy 2017.

Przedmiotowa decyzja Komisji Nadzoru Finansowego nie jest ostateczna, a w dniu 30 września 2022 r. Spółka złożyła od niej środek zaskarżenia w postaci wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy przez Komisję Nadzoru Finansowego. Spółce również przysługuje możliwość złożenia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki

Inwestorzy chętni do nabycia akcji Spółki, powinni zdawać sobie sprawę, że ryzyko inwestycyjne na rynku kapitałowym jest o wiele wyższe od ryzyka zainwestowania w papiery skarbowe czy jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, w związku z trudną do przewidzenia zmiennością kursów w krótkim i długim terminie. Inwestorzy angażujący się na rynku Głównym GPW powinni mieć świadomość, że wyższy potencjał wzrostu notowanych spółek oznaczać będzie jednocześnie podwyższone ryzyko inwestycyjne. Ta cecha rynku wynika ze specyficznego profilu rynku, grupującego spółki o krótkiej historii, działające na bardziej zmiennym i konkurencyjnym segmencie gospodarki.

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od kontrahentów

Istnieje ryzyko wpływu na wyniki osiągane przez Emitenta od podmiotów związanych z nim umowami. Nieterminowość regulowania należności z tytułu zawartych umów ma wpływ na bieżącą płynność finansową.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w kraju, ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, a tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta.

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Celem strategicznym Spółki jest stworzenie hub-u gamedev, o zdywersyfikowanej strukturze i zdywersyfikowanym portfolio, ale przed wszystkim osiągnie pierwsze przychody z działalności operacyjnej jeszcze w 2022 roku. Zarząd Spółki zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby Spółka zrealizowała najważniejsze cele strategiczne. Niemniej jednak nie może zagwarantować, że wszystkie jej cele strategiczne zostaną osiągnięte. Ryzyko wiąże się z ograniczoną ilością fachowców na rynku a także trendem na globalnym rynku gier komputerowych, co ma bezpośredni wpływ na przychody i zyski.

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez jego wyniki finansowe.

Ryzyko związane z konkurencją

Spółka może spotkać się ze znaczną konkurencją, ze strony innych podmiotów prowadzących podobną działalność. Konkurencja może prowadzić między innymi do nadwyżki podaży. Potencjalnie może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki.

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Immanentną cechą obrotu giełdowego są wahania kursów akcji oraz krótkookresowe wahania wartości obrotów. Może to skutkować tym, że ewentualna sprzedaż bądź zakup większego pakietu akcji Spółki wiązać się będzie z koniecznością akceptacji znacznie mniej korzystnej ceny niż kurs odniesienia. Nie można także wykluczyć czasowych znacznych ograniczeń płynności, co może uniemożliwiać bądź znacznie utrudnić sprzedaż bądź zakup akcji Spółki.

Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie

1. ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
1. przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.
2. Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie (a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, (b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu zarządzania ryzykiem finansowym. Decyzje o stosowaniu instrumentów zabezpieczających planowane transakcje są podejmowane na podstawie bieżącej analizy sytuacji Spółki i jej otoczenia.

Ryzyko wykluczenia z giełdy

1. Zarząd Giełdy wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
2. 3 jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
3. 4 na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy,
4. 5 w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
5. 6 w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
1. Zarząd Giełdy może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:
2. − jeżeli przestały spełniać inne niż określony w ust. 1 pkt. 1 warunek dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,
3. − jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
4. − na wniosek emitenta,
5. − wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o głoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
6. − jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
7. − wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
8. − jeżeli w ciągu ostatnich 9 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,
9. − wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
10. − wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 1), 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze pod uwagę strukturę własności emitenta, ze szczególnym uwzględnieniem wartości i liczby akcji emitenta, będących w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadkach określonych w ust. 2 pkt. 3) oraz 5) Zarząd Giełdy bierze dodatkowo pod uwagę wartość przeciętnego dziennego obrotu danym instrumentem finansowym w ciągu ostatnich 6 miesięcy.

1. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt. 6), wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.
1. Wykluczając instrumenty finansowe w przypadku określonym w ust. 2 pkt. 7) Zarząd Giełdy nie bierze pod uwagę okresu zawieszenia obrotu danym instrumentem finansowym.

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Spółki pewne ryzyko w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji z dziedzin prawa energetycznego, handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Należy zauważyć, iż przepisy polskiego prawa przechodzą obecnie proces intensywnych zmian związanych z dostosowaniem polskich przepisów do przepisów unijnych. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Spółki i na jej wyniki finansowe. Zmiany te mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy wspólnotowe. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów, dokonywane przez sądy i inne organy interpretacyjne bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. Orzecznictwo sądów polskich musi pozostawać w zgodności z orzecznictwem wspólnotowym. Tymczasem niezharmonizowane z prawem unijnym przepisy prawa krajowego mogą budzić wiele wątpliwości interpretacyjnych oraz rodzić komplikacje natury administracyjnoprawnej. W głównej mierze ryzyko może rodzić stosowanie przepisów krajowych niezgodnych z przepisami unijnymi czy też odmiennie interpretowanymi.

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane są w sposób nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku zaistnienia okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Spółkę, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, może mieć to negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju.

Ryzyko ogłoszenia upadłości

Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Emitenta jest nierozerwalnie związane z ryzykiem utraty przez niego płynności finansowej. Emitent dokłada wszelkich starań, aby wszystkie wymagalne zobowiązania były regulowane na bieżąco. Pomimo wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji o której mowa w pkt 4.17 powyżej, to Emitent dokłada wszelkich starań aby owo ryzyko zminimalizować, m.in. a Spółka podejmuje wszelkie działania aby jej działalność operacyjna generowała środki potrzebne dla regulowania jej wymagalnych zobowiązań finansowych na bieżąco, jednakże proces produkcji gier oraz ich premier i wprowadzania na rynek, przesuwa w czasie pozyskiwanych przychodów z ich sprzedaży. W związku z powyższym, w przypadku, gdyby przedmiotowa kara nałożona przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzją, o której mowa powyżej, stała się wymagalna, a Spółka nie będzie jeszcze osiągać wystarczających przychodów z podstawowej działalności operacyjnej, to przedmiotowe ryzyko mogłoby się zmaterializować, a kontynuacja działalności Spółki mogłaby być zagrożona.

Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki

Ryzyko wstrzymania wprowadzenia akcji do obrotu na Rynku Regulowanym GPW S.A. zawieszenia notowań akcji Emitenta i wykluczenia akcji z obrotu na rynku Regulowanym GPW S.A.

Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku albo naruszenia interesów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu GPW, na wniosek Spółki lub jeżeli Zarząd GPW uzna, że Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW albo jeżeli wymaga tego bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres trzech miesięcy. Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. W okresie zawieszenia obrotu papierami wartościowymi inwestorzy nie mają możliwości nabywania i zbywania takich papierów wartościowych w obrocie giełdowym, co negatywnie wpływa na ich płynność. Jeżeli Spółka nie wykona albo wykona nienależycie obowiązki, nakazy lub narusza zakazy przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi lub Rozporządzenia 809/2004 bądź postępuje wbrew wskazanym tam obowiązkom, KNF może:

− wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas określony lub bezterminowo;
− nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansowa podmiotu, na który nakładana jest kara, karę pieniężną w wysokości do 1.000.000 zł; lub
− zastosować obie powyższe sankcje łącznie.

Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesu inwestorów.

Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

− jeżeli ich zbywalność jest ograniczona;
− na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
− w przypadku zniesienia ich dematerializacji;
− w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu, zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW:

− jeżeli przestały spełniać inne niż ograniczenie zbywalności warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku;
− jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie;

− na wniosek emitenta;
− wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
− jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu;
− wskutek podjęcia decyzji o połączeniu z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu;
− jeżeli w ciągu ostatnich trzech miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym;
− wskutek podjęcia przez emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa;
− wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji

W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja Nadzoru Finansowego może:

1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub
3) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany we wskazanych wyżej pkt 2 i 3. Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku, gdy:

1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;
2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta;
3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub
4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

Ustawa o ofercie publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za naruszające przepisy prawa uchybienia.

Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków.

Emitent jako spółka publiczna w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi podlega obowiązkom wynikającym z Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. KNF posiada kompetencję do nakładania na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie publicznej (Art. 96-97) lub Ustawy o obrocie instrumentami

finansowymi (Art.176 oraz Art. 176a) w wysokości do 5 000 000 zł. W przypadku nałożenia takiej kary obrót instrumentami finansowymi Emitenta może stać się utrudniony bądź niemożliwy. W przypadku nałożenia kary finansowej na

Emitenta przez KNF może mieć to wpływ na pogorszenie wyniku finansowego za dany rok obrotowy. Emitent podkreśla, że ze względu na dotychczasową historię Spółki oraz podjęte działania organu nadzoru wobec Spółki, wskazał, że istnieje ryzyko nałożenia w/w kar.

• O wszczęciu postępowania przez KNF, Spółka poinformowała w raporcie nr 10/2022, a szczegółowa analiza ujęcia tego faktu w niniejszym Sprawozdaniu Finansowym została zaprezentowana w nocie 32 Informacji Dodatkowej.

Ryzyko trudności lub niepozyskania dodatkowego kapitału

Opisując możliwe ryzyka nie można wykluczyć, że zarówno szacunki Zarządu dotyczące kapitału, który będzie niezbędny do działalności inwestycyjnej lub zabezpieczone finansowanie będzie niewystarczające. Nie ma gwarancji, czy Emitent pozyska środki w odpowiednim czasie, wysokości i po zadawalającej cenie. W przypadku niepozyskania dodatkowych środków istnieje ryzyko, że inwestycje wobec ich niedofinansowania mogą nie przynieść zakładanych zysków lub w skrajnym przypadku zakończyć się niepowodzeniem. Ryzyko to Spółka stara się eliminować poprzez zabezpieczenie dostępu do innych źródeł finansowania

Ryzyko wpływu sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie

Zarząd Spółki dokonał oceny potencjalnych ryzyk wynikających z trwającej wojny w Ukrainie oraz ich wpływu na działalność Emitenta i na dzień publikacji niniejszego raportu, w ocenie Zarządu, wojna w Ukrainie nie przekłada się w bezpośredni sposób na działalność Emitenta. Spółka nie prowadzi jeszcze sprzedaży gier, zatem nie prowadzi sprzedaży na terenie Rosji czy Ukrainy. Dodatkowo, śledząc sprzedaż gier z grupy Playway na terenie Rosji, sprzedaż jest stosunkowo niska, jeśli również wziąć pod uwagę, że na platformie Steam ceny produktów z tego regionu są jednymi z najniższych, to wpływ na obecną i przyszłą działalność Emitenta szacowany jest przez Spółkę jako znikomy. Udział obywateli Rosji i Białorusi w zespołach tworzących gry jest niski – ManyDev Studio zatrudnia bezpośrednio na umowy dwóch obywateli Rosji. Są to zespoły realizujące projekty Illusion Lands i Corsairs Mandess. W przypadku Illusion Lands, deweloper pochodzi z wielonarodowościowej rodziny i skorzystał z możliwości wyjazdu z terytorium Rosji, postanowił opuścić kraj, gdyż nie zgadza się z inwazją Rosji na Ukrainę. Obecna sytuacja nie ma wpływu na jego pracę związaną z projektem. Jeśli chodzi o dewelopera realizującego grę Corsairs Madness, który również jest przeciwnikiem inwazji Rosji na Ukrainę, chciałby jak najszybciej opuścić terytorium Rosji, jednak nie ma w chwili obecnej takiej możliwości. Jego sytuacja nie uległa zmianie, ma wszystkie zasoby do realizacji projektu, z wyjątkiem otrzymywania wypłat. Jednak, są to stosunkowo niskie kwoty, a gra nie należy do tych z największym potencjałem w Spółce. Deweloper zadeklarował chęć kontynuacji współpracy do czasu rozwiązania się zaistniałej sytuacji.

Warszawa, 22 listopada 2022 r. Bartłomiej Bartula ………...................

Signature Not Verified Dokument podpisany przez Bartłomiej Bartula Data: 2022.11.22 22:01:57 CET

podpis

AI Terminal

Manydev Studio SE

5699_rns_2022-11-23_e0a3b20a-dc11-41b5-90b9-b1c9129ee975.pdf

MANYDEV STUDIO SE

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

SPORZĄDZONE WEDŁUG

Spis treści

1. RAPORT ZA TRZECI KWARTAŁ 2022 ROKU PREZENTOWANY ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ WRAZ Z INFORMACJAMI DODATKOWYMI- KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE.

1.1.Skrócone śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej

1.3. Skrócone śródroczne Zestawienie Zmian w Kapitale Własnym

2. Dodatkowe Informacje

2.2.Organy Spółki na dzień publikacji raportu:

Zarząd:

Rada Nadzorcza:

Zmiany w organach Spółki w okresie sprawozdawczym:

Zmiany w organach Spółki po dniu bilansowym:

3. Zasady przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego sprawozdania finansowego Spółki

3.1.Podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego

3.2.Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skróconego kwartalnego sprawozdania finansowego

3.3.Standardy, zmiany do standardów oraz interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2022

3.4.Zasady przeliczania podstawowych pozycji sprawozdania finansowego na EURO

4. Pozostałe informacje

4.1.Wybrane dane finansowe zawierające podstawowe pozycje sprawozdania finansowego (również przeliczone na EURO)

4.2. Informacje o korektach z tytułu rezerw, rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonane odpisy aktualizujące wartość składników aktywów

4.3.Zestawienie oraz objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i danych porównywalnych, a uprzednio sporządzonym i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.

4.4.Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń

Rejestracja zmian w Statucie Spółki

Publikacja raportu półrocznego 2022 roku

Rezygnacja członka Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji

4.5. Informacje dotyczące segmentów działalności.

4.6.Podatek dochodowy

4.7.Zapasy

4.8. Kapitały

4.9.Zobowiązania

4.10. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

4.11. Zobowiązania inwestycyjne

4.12. Połączenia jednostek gospodarczych i nabycia udziałów niekontrolujących.

4.13. Utrata kontroli nad jednostkami zależnymi i inwestycjami długoterminowymi.

4.14. Działalność w trakcie zaniechania.

4.15. Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

4.16. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności.

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej

4.22. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Premiera gry Goat`s Tale 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Powołanie Nowego Członka Rady Nadzorczej

4.28. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Akcjonariat Spółki na dzień publikacji raportu okresowego za III kwartał 2022 r.

Zarząd:

Rada Nadzorcza:

4.33. Inne informacje, które są istotne, zdaniem emitenta, do oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

4.34. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

4.35. Czynniki ryzyka i zagrożeń.

Ryzyko związane z postępowaniem administracyjnym prowadzonym wobec Spółki.

Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki

Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od kontrahentów

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko wahań kursowych oraz ograniczonej płynności

Ryzyko w instrumentach finansowych w zakresie

Ryzyko wykluczenia z giełdy

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Ryzyko związane z systemem podatkowym

Ryzyko ogłoszenia upadłości

Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Spółki

Ryzyko wstrzymania wprowadzenia akcji do obrotu na Rynku Regulowanym GPW S.A. zawieszenia notowań akcji Emitenta i wykluczenia akcji z obrotu na rynku Regulowanym GPW S.A.

Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez KNF sankcji

Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Spółkę kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków.

Ryzyko trudności lub niepozyskania dodatkowego kapitału

Ryzyko wpływu sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie

More from Manydev Studio SE

Talk to a Data Expert