AGM Information • Nov 24, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Biegły rewident Spółki Mazars Audyt zgłosił zastrzeżenie w swojej opinii do sprawozdań Spółki za 2022 r. argumentując to m.in. tym, że nie został poinformowany o czerwcowej inwentaryzacji zapasów znajdujących się w magazynie głównym, która była konieczna ze względu na stwierdzone braki w procedurach spisowych inwentaryzacji.
W "Stanowisku Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej odnośnie do okoliczności wydania opinii z zastrzeżeniem przez Biegłego Rewidenta - Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie" napisano, że "Audytor zbyt późno i w sposób pośredni poinformował Spółkę o niezrealizowaniu wszystkich wykonywanych przez niego procedur w zakresie inwentaryzacji " .
Pytanie: Co to znaczy w tym konkretnym przypadku "zbyt późno i w sposób pośredni"?
Po ataku hackerskim Spółka przeprowadzała inwentaryzację w magazynach centralnych kilka razy. W trakcie inwentaryzacji przeprowadzonej w lutym b.r. uczestniczyli w niej przedstawiciele biegłego rewidenta, firmy Mazars Audyt Sp. z o.o. Bezpośrednio po obserwacji inwentaryzacji, Zarząd ani Rada Nadzorcza nie została poinformowana o zaobserwowanych słabościach w procesie inwentaryzacyjnym, ani o konsekwencjach tych słabości i ich wpływie na treść opinii z badania. Kolejna inwentaryzacja odbyła się w czerwcu 2022 r. i w tej inwentaryzacji przedstawiciele biegłego rewidenta nie brali udziału. O zidentyfikowanych słabościach inwentaryzacji lutowej, biegły rewident poinformował Spółkę na przełomie sierpnia i września 2022 r. i w związku z tym Spółka zorganizowała możliwość wyrywkowego (częściowego) sprawdzenia istnienia wybranych pozycji zapasów, z czego biegły rewident skorzystał, i do czego nie zgłaszał uwag. Treść opinii z badania, w tym zastrzeżenie sformułowane w odniesieniu do inwentaryzacji, Spółka poznała z projektu sprawozdania z badania przygotowanego przez biegłego rewidenta, w momencie, gdy nie było już możliwości przeprowadzenia pełnej inwentaryzacji magazynów centralnych.
W 2021 r. Spółka nabyła za kwotę 35,1 mln zł jednostki uczestnictwa TFI Quercus TFI, Allianz TFI, Tempteton TFI oraz mBank TFI "o niskim profilu ryzyka" .
Jednostki których funduszy [dokładne nazwy] nabyła Spółka?
Czy Spółka zamierza zwiększać inwestycje w fundusze obligacji skarbowych i korporacyjnych, które generują istotnie wyższe odsetki niż lokaty bankowe, w tym w fundusze obligacji nominowane w walutach obcych, na które Spółka ma ekspozycję (np. w USD)?
i) Modern Profit S.A. (spółka w 100% zależna od Spółki) nabyła jednostki następujących funduszy:
Jakiej kwoty domagali się od Spółki hackerzy - szantażyści, którzy zaszyfrowali dane Spółki?
Z uwagi na kryminalny aspekt wydarzenia, i związane z tym ryzyko poniesienia szkody przez Spółkę w razie ujawnienia tej informacji, Spółka nie udziela informacji w tym zakresie.
W miesiącach od sierpnia do października 2021 r. ukazał się szereg publikacji z wypowiedziami p. Ewy Minge i jej męża p, (m.in. w Pulsie Biznesu i Newsweeku jak i na social mediach p. Minge) twierdzących, że Monnari Trade SA sprzedaje nielegalnie towary pod marką Eva Minge wykorzystując bezprawnie jej osobistą markę i wizerunek wraz zapowiedzią skierowania sprawy do prokuratury i do UOKiK, a prezes Misztal przyznał publicznie, że z końcem września 2020 r. wygasło prawo wykorzystywania wizerunku, postaci, podobizny, imienia, nazwiska, podpisu pani Ewy Minge do działań reklamowo promocyjnych. W raportach Spółki nie ma żadnych informacji na ten temat.
i) Pytanie: Czy ta sprawa została rozwiązana i w jaki sposób, a jeśli nie, jaki jest jej ciąg dalszy, a w szczególności czy toczy się postępowanie prokuratorskie i przed UOKiK z udziałem Spółki lub spółek z jej grupy kapitałowej?
Na ostatnim conference callu w dniu 21.10.2022 r. pan prezes Misztal potwierdził, że spółka Centro 2017 sp. z o.o. (i pośrednio Femestage) zostały sprzdane przez Monnari za kwotę 3.750 zł na rzecz p. Jarosława Szota (poprzez Green Focus Sp. z o.o.), który w Monnari Trade pełni funkcję e-commerce manager w celu restrukturyzacji tej spółki, gdyż posiadała ona duży ujemny kapitał własny.
Spółki z Grupy Kapitałowej Monnari Trade S.A. posiadały wobec Centro 2017 Sp. z o.o. oraz Femestage Sp. z o.o. około 1,9 mln zł należności handlowych i jednocześnie około 2 mln zł zobowiązań z tytułu otrzymanych pożyczek.
iv) Prawo do korzystania z marki (znaku towarowego) Femestage i Femestage Eva Minge pozostaje w Grupie Kapitałowej Monnari Trade S.A.
Nieruchomość przy ul. Piotrkowskiej 295/305 ("Ogrody Geyera") (70% udział).
Pytania:
i) Proszę o podanie podstawowych parametrów, które zostały przyjęte do jej wyceny na 31.12.2022 i 30.06.2022 r. tak jak to Spółka zrobiła w odpowiedzi nr 2 na pytania akcjonariuszy w rb 15/2021 tzn. powierzchnie poszczególnych budynków — w oparciu o dokumentację projektową, powierzchnię użytkową, powierzchnię do wynajęcia?
Spółka nie sporządzała wyceny nieruchomości na dzień 30.06.2022 r, stąd poniższe odpowiedzi dotyczą wyceny na dzień 31.12.2021 r. wykonanej w marcu 2022 r.
i)
| Lp. | Oznaczenie | Stan | Powierzchnia | Powierzchnia do |
|---|---|---|---|---|
| budynku | zaawansowania prac w % |
użytkowa m2 | wynajęcia m2 | |
| 1. | A | 75 | 377,00 | 263,60 |
| 2. | B | 55 | 3458,46 | 3182,67 |
| 3. | C | 100 | 4066,73 | 3316,59 |
| 4. | D | 100 | 2115,40 | 1802,50 |
| 5. | E | 90 | 1693,30 | 1414,40 |
| 6. | F | 40 | 2262,26 | 2078,92 |
| 7 | G i H | G – 65 H - 0 |
1 011,80 | 951,00 |
| 8 | Kamienica z przybudówką |
55 | 3 395,80 | 2 666,70 |
| 9 | Nowy budynek mieszkalny wielorodzinny z funkcją usługową i garażową |
0 | 6 381,9 |
5 436,03 |
Dodatkowo na terenie nieruchomości – w jej południowej części - znajduje się niezagospodarowany fragment działek. Na potrzeby wyceny, umownie wydzielono plac (np. pod imprezy okolicznościowe i sezonowe lub też pod płatny parking) – nie ograniczający swobody poruszania się po terenie nieruchomości ani dostępu do budynków – mogący stanowić źródło dochodu.
przyjęto wskaźnik pustostanów na poziomie 10%.
iii) Stopę kapitalizacji netto przyjęto na poziomie 8,6%. Odzwierciedla ona rynkową stopę zwrotu wyłożonego kapitału oczekiwaną przez potencjalnych inwestorów na lokalnym rynku nieruchomości o charakterze handlowo-usługowym.
Monnari Trade SA (dalej "Spółka") stosuje "Dobre praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", a w szczególności zasadą nr 5 dot. konfliktu interesów, która stanowi m.in., że "Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposób Dostępowania w przypadku ich wystąpienia. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić."
W okresie 01.03 - 28.10.2022 r. spółka zależna od pana prezesa Mirosława Misztala, Modern Model Sp. z o.o., nabyła 2.111.000 akcji Spółki po średniej cenie 3,39 zł za akcję, czyli za kwotę znacząco mniejszą niż wolne środki pieniężne, jakimi dysponuje Spółka i za ułamek jej wartości godziwej, przy czym część transakcji odbyła się z istotnym dyskontem do notowań Spółki na GPW. W tym samym okresie Monnari Trade nabyła w ramach skupu akcji własnych zaledwie 58.560 akcji Spółki, a więc 36 razy mniej niż spółka zależna pana Mirosława Misztala.
Pytania:
Spółka Modern Model Sp. z o.o., spółka zależna od pana Mirosława Misztala, w której jest on również prezesem zarządu: - w dniu 1.03.2022 r. nabyła w transakcji pakietowej 890.000 akcji x 3,06 zł [rb 2/2022]; - w dniu 8.06.2022 r. nabyła w transakcji pakietowej 510.000 akcji x 3,25 zł, czyli z dyskontem 12,4% do ceny Spółki na sesji giełdowej w dniu 8.06.2022 r. [rb 9/2022];
w dniu 12.08.2022 nabyła w transakcji pakietowej 181.000 akcji x 3,90 zł [rb 11/2022];
w dniu 28.10.2022 Modern Model nabyła w transakcji pakietowej 530.000 akcji x 3,90 zł, czyli z dyskontem 3,28% do ceny Spółki na sesji giełdowej w dniu 28.10. [rb 26/2022]
Łącznie w okresie 01.03 - 28.10.2022 r. spółka zależna od pana prezesa Mirosława Misztala, Modern Model Sp. z o.o., nabyła 2.111.000 akcji Spółki po średniej cenie 3,39 zł za akcję, czyli za kwotę znacząco mniejszą niž wolne środki pieniężne, jakimi dysponuje Spółka i za ułamek jej wartości godziwej, przy czym część transakcji odbyła się z istotnym dyskontem do notowań Spółki na GPW. W tym samym okresie Monnari Trade nabyła w ramach skupu akcji własnych zaledwie 58.560 akcji Spółki, a więc 36 razy mniej niż spółka zależna pana Mirosława Misztala.
W treści pytania nie zdefiniowano na czym ten konflikt interesów miałby polegać. Należy domniemywać, iż miałby on polegać na tym, że transakcję nabycia akcji własnych, zdaniem, zadającego pytanie Akcjonariusza, mogłaby przeprowadzić Spółka w ramach programu skupu akcji własnych, zamiast Prezesa jej Zarządu. Innymi słowy ten konflikt interesów polegałby na tym, że jej Prezes Zarządu zamiast Spółki miałby rzekomo skorzystać z okazji nabycia jej akcji po korzystnej cenie.
Tak zdefiniowany konflikt interesów nie wystąpił.
W pierwszej kolejności należy stwierdzić, iż aby tak zdefiniowany konflikt interesów w ogóle zaistniał zbywca akcji w opisanych transakcjach pakietowych musiałby złożyć ofertę zbycia akcji zarówno Spółce jak i jej Prezesowi Zarządu. Zbywca wszak nie byłby zobowiązany do sprzedaży akcji Spółce, ani też musiałby wyrażać jakiejkolwiek chęci zbywania przysługujących mu akcji Spółce.
Badanie jednak zamiarów zbywcy akcji, czy przesłanej jakimi się kierował jest bezprzedmiotowe. Spółka bowiem nie mogłaby i tak nabyć tak dużej ilości akcji, w tak krótkim czasie.
Program skupu akcji podlega ograniczeniom wynikającym nie tylko z treści uchwały Walnego Zgromadzenia upoważniającej Zarząd Spółki, do nabywania akcji własnych Spółki, ale również wynikających z mocy prawa, w tym prawa wspólnotowego.
Prawodawca wspólnotowy, ocenił, iż nabywanie akcji własnych przez spółkę publiczną, będącą jej emitentem, wiąże się ryzkiem dokonania niedozwolonej manipulacji na rynku, o której mowa w przepisach art. 15 w zw. z art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej Rozporządzenie MAR). Z tego względu w Rozporządzeniu MAR oraz Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (dalej Rozporządzenie uzupełniające), wskazane zostały ograniczenia w realizacji procesu nabywania akcji własnych spółki publicznej, których przestrzeganie skutkuje oceną, iż proces nabywania akcji własnych nie będzie uznany za zakazaną manipulację na rynku.
Jedno z tych ograniczeń ma charakter ilościowy. Otóż zgodnie z art. 3 ust. 3 Rozporządzenia uzupełniającego emitenci podczas przeprowadzania transakcji w ramach programu odkupu nie mogą nabywać na każdy dzień obrotowy więcej niż 25 % średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami w systemie obrotu, w którym dokonywany jest zakup.
W trakcie trwającego kilka lat procesu skupu akcji własnych Spółka nigdy nie przekroczyła tego ograniczenia, zawsze nabywając nie więcej akcji niż ¼ średniego dziennego wolumenu obrotu akcjami w dniu, w którym był dokonywany zakup.
Spółka nie przekroczyłaby i to aż o 36 razy, jak zauważa zadający pytanie Akcjonariusz, tego ograniczenia ilościowego w zakresie ilości nabytych akcji, nawet gdyby którykolwiek z akcjonariuszy złożył jej ofertę nabycia akcji własnych Spółki (a żaden z akcjonariuszy Spółce takiej oferty nie złożył). Stwarzałoby to bardzo duże ryzyko manipulacji na rynku (nawet w transakcji pakietowej).
Drugim aspektem ograniczającym możliwość nabywania akcji w transakcjach pakietowych za oferowaną cenę przez zbywcę jest art. 3 ust. 2 Rozporządzenia uzupełniającego, określający cenę nabycia - emitenci podczas przeprowadzania transakcji w ramach programu odkupu nie mogą nabywać akcji po cenie wyższej niż cena ostatniej niezależnej transakcji lub – jeżeli jest wyższa – najwyższa bieżąca niezależna oferta nabycia w systemie obrotu, w którym dokonywany jest zakup. Powyższy zapis jest również wprowadzony do Programu skupu akcji własnych.
Jednocześnie należy zwrócić uwagę na fakt, iż w okresie wskazanym przez Akcjonariusza tj. od dnia 1.03.2022 r., Spółka brała udział w procedurze zawierania umowy pożyczki, zakończonej podpisaniem umowy w dniu 30.03.2022 r. z Polskim Funduszem Rozwoju (Finansowanie Preferencyjne 2.0. tj. program rządowy "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm"). Zarówno warunki uczestnictwa w tej procedurze, jak i sama umowa zawierała ograniczenia dot. możliwości ponoszenia wydatków związanych m.in. ze skupem akcji własnych, zatem do dnia 29.09.2022 r. , nie istniała żadna możliwość zakupu akcji własnych.
Wobec nieistnienia konfliktu interesów, bezprzedmiotowa jest odpowiedź na pozostałe pytania szczegółowe dotyczące identyfikacji tego rzekomego konfliktu interesów.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.