Bio Planet S.A.

Quarterly Report • Nov 25, 2022

Sprawozdanie (raport) Zarządu z działalności Bio Planet S.A. za III kwartał 2022 roku, tj. obejmujące okres od 1 lipca 2022 roku do 30 września 2022 roku.

Leszno, dnia 25 listopada 2022 r.

SPIS TREŚCI

I. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWGO	4
II.1 OPIS ORGANIZACJI	5
II.2 OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI	6
II.3 ORGANY SPÓŁKI	8
III. PODSTAWOWE ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI TRZEMA MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO	8
IV. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH	10
IV.1 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA	11
IV.1.1 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W TRZECIM KWARTALE 2022 ROKU11 IV.1.2 INWESTYCJE 12
IV.1.3 ZMIANY W ORGANACH SPÓŁKI W TRZECIM KWARTALE 2022 ROKU 13
IV.1.4 WALNE ZGROMADZENIE BIO PLANET S.A. 13
IV.1.5 ZDARZENIA ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ Z SANTANDER BANK POLSKA W TRZECIM KWARTALE 2022 ROKU13
IV.1.6 POZOSTAŁE KLUCZOWE ZDARZENIA BIEŻĄCE RAPORTOWANE RAPORTAMI BIEŻĄCYMI W TRZECIM KWARTALE 2022 ROKU13
IV.2 WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI W TRZECIM KWARTALE 2022 ROKU13
V. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE	15
VI. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA	15
VII. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK	15
VIII. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO	15
X. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA	16
XI. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI	16

XII. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ
PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU
PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ
ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 17
XIII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM BIO PLANET S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO
SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ
INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ
BIO PLANET S.A. 17
XIV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE BIO PLANET S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW
NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ BIO PLANET S.A. WYNIKI, W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO
KWARTAŁU 17
XV. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BIO PLANET S.A 19

I. WYBRANE DANE FINANSOWE ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWGO

Pozycje	w tys. PLN okres od 01.01.2022 r. do 30.09.2022 r.	w tys. PLN okres od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r.	w tys. EUR okres od 01.01.2022 r. do 30.09.2022 r.	w tys. EUR okres od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r.
Przychody netto ze sprzedaży	148 480	151 461	31 672	33 226
Koszty działalności operacyjnej	145 389	146 013	31 013	32 031
Zysk ze sprzedaży	3 092	5 449	659	1 195
Marża brutto na sprzedaży procentowa	29,6%	29,2%	29,7%	29,4%
Marża brutto na sprzedaży wartościowa	43 576	43 820	9 295	9 613
Pozostałe przychody operacyjne	387	176	83	39
Pozostałe koszty operacyjne	534	622	114	136
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	2 945	5 002	628	1 097
Amortyzacja	1 067	1 080	228	237
EBITDA (zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja)	4 012	6 082	856	1 334
Przychody finansowe	1	1	0	0
Koszty finansowe	1 764	506	376	111
Zysk brutto	1 182	4 497	252	987
Zysk netto	716	3 871	153	849
Kapitał zakładowy	3 000	2 800	616	604
Zysk netto na jedną wyemitowaną akcję (w zł)	0,24 zł	1,38 zł	0,05	0,30
Wartość księgowa na jedną wyemitowaną akcje (w zł)	7,62 zł	6,59 zł	1,56	1,42

Pozycje	w tys. PLN okres od 01.01.2022 r. do 30.09.2022 r.	w tys. PLN okres od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r.	w tys. EUR okres od 01.01.2022 r. do 30.09.2022 r.	w tys. EUR okres od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	2 029	2 651	433	582
Przepływy pieniężne z działalności
inwestycyjnej	-13 754	-3 485	-2 934	-764
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	11 803	969	2 518	213
Przepływy pieniężne netto razem	78	135	17	30

Pozycje	stan na 30.09.2022 w tys. PLN	stan na 30.06.2022 w tys. PLN	stan na 31.12.2021 w tys. PLN	stan na 30.09.2021 w tys. PLN	stan na 30.09.2022 w tys. EUR	stan na 30.06.2022 w tys. EUR	stan na 31.12.2021 w tys. EUR	stan na 30.09.2021 w tys. EUR
Aktywa razem	90 510	84 185	75 026	73 495	18 586	17 986	16 312	15 864
Aktywa trwałe	45 563	40 926	32 771	33 262	9 356	8 744	7 125	7 180
Aktywa obrotowe	44 947	43 259	42 255	40 233	9 230	9 242	9 187	8 684
Pasywa razem	90 510	84 185	75 026	73 495	18 586	17 986	16 312	15 864
Kapitał własny	22 855	23 969	18 196	18 456	4 693	5 121	3 956	3 984
Zobowiązania
i rezerwy na
zobowiązania	67 655	60 216	56 830	55 039	13 893	12 865	12 356	11 880

Do przeliczenia danych bilansu przyjmujemy kurs EUR/PLN ustalony przez NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przyjmujemy średni kurs EUR/PLN, obliczany jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, ustalony przez NBP na dzień bilansowy.

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym zostały zaprezentowane w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym.

II. INFORMACJE O BIO PLANET S.A. II.1 OPIS ORGANIZACJI

Bio Planet S.A. z siedzibą w Wilkowej Wsi, Wilkowa Wieś 7, 05-084 Leszno, jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000513365. Kapitał zakładowy w wysokości 3.000.000 zł został wpłacony w całości.

Bio Planet S.A. nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.000.000 zł i dzieli się na 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

Struktura akcji

Na dzień 30.09.2022 roku, jak i na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcji przedstawia się następująco.

Seria	Liczba	Wartość nominalna
A	1 993 000	1 993 000
B	507 000	507 000
C	300 000	300 000
D	200 000	200 000

Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi i nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.

W latach 2015 – 2021 akcje Spółki były notowane na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW, natomiast od grudnia 2021 r. są notowane na rynku równoległym GPW.

Ograniczenia w rozporządzaniu akcjami

Statutowe ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami

Statut nie zawiera postanowień ograniczających możliwość rozporządzania Akcjami.

Umowne ograniczenia w rozporządzaniu Akcjami

Część akcjonariuszy Spółki zawiązało Porozumienie Akcjonariuszy, które na dzień 25 listopada 2022 r. kontroluje 1.821.689 akcji, tj. 60,72 % sposród 3.000.000 akcji. Na dzień 25 listopada 2022 r. nie istnieją inne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji oraz ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności.

II.2 OPIS DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Bio Planet S.A. jest liderem wśród dostawców żywności ekologicznej w Polsce. Spółka koncentruje się na konfekcjonowaniu (paczkowaniu) oraz dystrybucji (handlu hurtowym) żywności ekologicznej. W ofercie Spółki znajduje się ponad 7,0 tys. indeksów sprzedażowych umożliwiających kompleksowe zaopatrzenie sklepów wyspecjalizowanych w sprzedaży żywności ekologicznej obejmujących:

• produkty trwałe (m.in.: orzechy, owoce suszone, mąki, kasze i ryże, produkty z roślin strączkowych, grzyby, herbaty i zioła, soki i napoje, oleje i oliwy, przekąski, superfoods, przetworzone produkty śniadaniowe),
• produkty chłodnicze (m.in.: nabiał, świeże owoce i warzywa, mięso i wędliny),
• produkty mrożone,
• produkty non food.

Od 2007 roku Spółka posiada certyfikat AGRO BIO TEST (PL-EKO-07-07904).

Produkty oferowane przez Spółkę są zgrupowane w około czterystu markach dostawców, czterech podstawowych markach Spółki oraz kilku markach własnych odbiorców. Dla dużej części produktów zagranicznych Spółka jest jedynym dystrybutorem na terenie Polski. Część produktów oferowanych pod markami własnymi Spółki oraz pod markami własnymi odbiorców powstaje w wyniku samodzielnego konfekcjonowania przez Spółkę surowców nabywanych w ilościach hurtowych. Konfekcjonowanie produktów odbywa się we własnych zakładach, w których funkcjonują normy standardów BRC. Produkty Spółki są dystrybuowane do ponad tysiąca dziewięćset Odbiorców w Polsce i innych krajach.

Dystrybucja w Polsce opiera się o samodzielnie stworzoną sieć transportowo-logistyczną, obejmującą cztery punkty przeładunkowe w Toruniu, Poznaniu, na Górnym Śląsku (Dąbrowa Górnicza) i w okolicach Wrocławia (Oleśnica), co pozwala na ekologiczną, czasową (w ciągu 24 h od zamówienia) i ekonomiczną optymalizację dostaw. Dystrybucja zagraniczna opiera się o firmy spedycyjne. Za transport produktów do Odbiorców w Polsce odpowiedzialne są wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne, posiadające umowy ze Spółką.

Produkty Spółki są sprzedawane przede wszystkim do specjalistycznych sklepów z żywnością ekologiczną (stacjonarnych oraz online) oraz sieci sklepów z żywnością konwencjonalną, posiadających ofertę żywności ekologicznej. Spółka rozwija również sprzedaż do podmiotów z sektora horeca oraz klientów zagranicznych, między innymi do Rumunii, Danii, Litwy, Łotwy, Estonii, Niemiec oraz Wietnamu.

Zespół Spółki tworzy ponad dwustu pracowników, obsługujących kompleksowo obszary zakupów, przetwórstwa, magazynu i logistyki, sprzedaży, marketingu i księgowości. Spółka prowadzi działalność w Centrum Logistycznym w Lesznie k. Warszawy o łącznej powierzchni około 10 tys. m² oraz wynajmowanej nieruchomości produkcyjnej, w której mieszczą się dwa zakłady konfekcjonowania (produkty trwałe z alergenami, produkty trwałe bez alergenów) - także zlokalizowane na terenie Gminy Leszno k. Warszawy.

Kluczowe cele strategiczne Spółki.

• 1. Umacnianie pozycji lidera w zakresie konfekcjonowania i dystrybucji (handlu hurtowego) żywności ekologicznej w Polsce.
• 1. Budowa oraz uruchomienie Nowych Zakładów Konfekcjonowania o łącznej powierzchni ok. 5,0 tys. m² , pozwalających docelowo na znaczne zwiększenie mocy przerobowych oraz istotne obniżenie jednostkowych kosztów paczkowania.

Dla realizacji celów strategicznych Spółka podejmuje szereg działań operacyjnych, zarówno na płaszczyźnie współpracy z dostawcami i odbiorcami, jak i inwestycji, takich jak:

• ✓ Koncentracja na identyfikacji oraz zaspokajaniu potrzeb Klientów i konsumentów poprzez:
  • zachowywanie pełnej otwartości na zmiany potrzeb i oczekiwań Klientów i konsumentów (tj. ich klientów ostatecznych), przekładające się na wdrażanie do oferty nowych produktów i linii produktowych oraz indywidualne komponowanie ofert dla największych Odbiorców,
  • zapewnianie najwyższej jakości produktów oraz najwyższego standardu usług w zakresie terminowości dostaw oraz łatwości i przyjazności obsługi (w szczególności za pomocą internetowej Platformy b2b),
  • podnoszenie kwalifikacji merytorycznych w zakresie produktowym oraz relacyjnym pracowników departamentów sprzedaży i obsługi klienta, odpowiadających za współpracę z Odbiorcami, oraz pracowników departamentów zakupowych, odpowiadających za współpracę z dostawcami,
  • zapewnianie wysokiej jakości procesów obsługi klienta i logistyki, będących kluczowymi dla płynności współpracy w modelu codziennej realizacji zamówień i dostaw.
• ✓ Aktywne poszukiwanie nowych dostawców, zarówno dla produktów już oferowanych, jak i nowych, których wprowadzenie Spółka planuje w kolejnych okresach. Dzięki poszerzaniu grona dostawców Spółka ma możliwość utrzymywania konkurencyjności cenowej i jakościowej oferowanych produktów, jak również wprowadzania na rynek niektórych pozycji asortymentowych przed podmiotami konkurencyjnymi, co z jednej strony może wpływać na kreowanie potrzeb i oczekiwań Klientów, z drugiej na zwiększanie przewag konkurencyjnych.
• ✓ Dążenie do zwiększenia liczby produktów zamawianych przez poszczególnych Odbiorców, co powinno przełożyć się nie tylko na wyższy poziom sprzedaży ogółem, ale i na zwiększenie rentowności współpracy z poszczególnymi Odbiorcami, w szczególności dzięki obniżeniu kosztów obsługi transportowej i logistycznej. Duży potencjał Spółka upatruje w pozyskiwaniu kolejnych Odbiorców do współpracy w formule "Sklepów Partnerskich", co powinno przekładać się z jednej strony na korzystniejsze warunki współpracy dla Klienta, a z drugiej obligować go do utrzymywania określonej liczby produktów w stałej sprzedaży.
• ✓ Aktywne kreowanie popytu na oferowane towary, m. in. poprzez przygotowywanie i dystrybuowanie do Klientów magazynu Gotujwstylueko.pl (przygotowanie i dystrybucja) zawierającego opisy producentów i produktów oraz propozycje przygotowania posiłków z wykorzystaniem produktów oferowanych przez Spółkę.
• ✓ Ponoszenie stałych nakładów na rozwój internetowej platformy zakupowej Spółki (b2b), służącej do kompleksowej obsługi Klientów (w tym do automatycznej integracji sklepów internetowych obsługiwanych przez Spółkę z bazami danych Spółki).

Od 2007 roku produkty Spółki są certyfikowane wg norm Unii Europejskiej, a od 2010 roku opatrzone unijnym certyfikatem Euroliścia, wystawianym przez akredytowaną i upoważnioną do działania jednostkę certyfikującą. Certyfikat ten ma charakter czasowy, tzn. musi on być odnawiany przed zakończeniem terminu ważności certyfikatu. Pierwszy tego typu certyfikat uzyskała w 2007 roku i od tego czasu corocznie go odnawia.

Dwa z trzech obecnie funkcjonujących zakładów konfekcjonowania (paczkujący produkty trwałe zawierające alergeny oraz paczkujący produkty trwałe nie zawierające alergenów) posiadają również odnawiany corocznie certyfikat BRC, którego uzyskanie wiąże się każdorazowo ze spełnianiem szeregu procedur, w tym w zakresie identyfikacji i kontroli zagrożeń. Certyfikat BRC jest dowodem postępowania zgodnie z zasadami Systemu Analizy Zagrożeń i Krytycznych Punktów Kontroli (HACCP) w zakresie bezpieczeństwa żywności. Powyższe wiąże się z koniecznością przystosowania zakładów konfekcjonowania i magazynów do spełniania, a także utrzymywania rygorystycznych standardów, co ma kluczowe znaczenie we współpracy handlowej z sieciami sklepów ogólnospożywczych.

II.3 ORGANY SPÓŁKI

Zarząd

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzą następujące osoby:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie	Data powołania	Data upływu kadencji
Sylwester Strużyna	Prezes Zarządu	24 czerwca 2020 r.	24 czerwca 2023 r.
Grzegorz Mulik	Wiceprezes Zarządu	24 czerwca 2020 r.	24 czerwca 2023 r.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie	Data powołania	Data upływu kadencji
Sławomir Chłoń	Przewodniczący Rady Nadzorczej	24 czerwca 2020 r.	24 czerwca 2023 r.
Jacek Waśniewski	Członek Rady Nadzorczej	22 czerwca 2021 r.	24 czerwca 2023 r.
Krzysztof Krychowiak	Członek Rady Nadzorczej	14 czerwca 2022 r.	24 czerwca 2023 r.
Michał Mulik	Członek Rady Nadzorczej	24 czerwca 2020 r.	24 czerwca 2023 r.
Maciej Mulik	Członek Rady Nadzorczej	24 czerwca 2020 r.	24 czerwca 2023 r.
Paweł Nowakowski	Członek Rady Nadzorczej	22 czerwca 2021 r.	24 czerwca 2023 r.

W ramach Rady Nadzorczej działa trzyosobowy Komitet Audytu, w którego skład na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzą następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

Imię i nazwisko	Funkcja pełniona w organie
Paweł Nowakowski	Przewodniczący Komitetu Audytu
Jacek Waśniewski	Członek Komitetu Audytu
Michał Mulik	Członek Komitetu Audytu

Dwaj członkowie Komitetu Audytu (Paweł Nowakowski, Jacek Waśniewski) spełniają kryteria niezależności.

III. PODSTAWOWE ZAGROŻENIA I RYZYKA ZWIĄZANE Z POZOSTAŁYMI TRZEMA MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Zarząd Spółki podejmuje działania mające na celu kontynuację realizacji sprawdzonej strategii rozwoju Spółki w kolejnych 3 miesiącach 2022 r.

Czynniki ryzyka:

W latach 2019-2022 trwa światowa epidemia COVID-19. Wirus rozprzestrzenił się na całym świecie i wywarł istotny wpływ na świat. Istnieje ryzyko braków kadrowych w przypadku ponownego rozprzestrzeniania się epidemii w Polsce. Zarząd będzie nadal monitorować potencjalny wpływ epidemii na Spółkę i podejmie kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Bio Planet. W Spółce dostępne są środki do dezynfekcji rąk. Pracownicy z objawami przeziębień nie są dopuszczani do pracy. Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwo wystąpienia: niskie.

Ryzyko związane z wojną pomiędzy Rosją, a Ukrainą. Z jednej strony Spółka zauważa pogorszenie nastrojów konsumenckich w Polsce w związku z wojną rozgrywającą się w kraju sąsiadującym z Polską. Z drugiej strony nieznany jest wpływ ponad miliona uchodźców wojennych, którzy w marcu 2022 roku przybyli do Polski na przyszłą sytuację gospodarczą Polski. Spółka zauważa także ryzyko istotnego wzrostu cen żywności oraz trudności w zaopatrzeniu w surowce ekologiczne, które w dużych ilościach były sprowadzane do Unii Europejskiej z Ukrainy, Rosji i Kazachstanu (między innymi słonecznik, kasza jaglana, kasza gryczana, soczewice, zboża). Mogą wystąpić trudności w zaopatrzeniu w niektóre z tych surowców oraz wzrost cen tych surowców. Spodziewamy się także istotnego wzrostu cen opakowań, nośników energii oraz kosztów usług. Spółka na bieżąco analizuje wszystkie koszty i dostosowuje do nich swoją politykę cenową oraz stara się zawierać długoterminowe kontrakty na zakup surowców. Ryzyko wysokie; prawdopodobieństwo wystąpienia: wysokie.

Ryzyko zmiany kursów walut – Spółka nabywa większość towarów w oparciu o kursy walut (przede wszystkim EUR oraz USD). Wszelkie wahania kursu PLN względem tych walut oraz wahania kursu EUR wobec USD utrudniają Spółce działania, gdyż wymuszają zmiany cen zakupu i sprzedaży towarów utrudniając kontrolę nad realizowaną marżą. Spółka ogranicza ryzyko na bieżąco aktualizując swoją politykę cenową. Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwo wystąpienia: średnie.

Ryzyko wejścia na rynek polskiej żywności ekologicznej dużych podmiotów – duzi producenci konwencjonalni stopniowo uruchamiają swoją produkcję bio stosując na oferowane bio produkty ceny detaliczne niższe niż stosowane przez Bio Planet. Poza tym istnieje ryzyko pojawienia się dużych odbiorców detalicznych, którzy mogą wykupywać odbiorców firmy i tworzyć sieci sklepów specjalistycznych kupujących towary bezpośrednio od producentów z pominięciem dystrybutorów. Dużą trudnością do wejścia na polski rynek dystrybutorów zagranicznych jest konieczność stosowania polskich napisów na produktach, specyfika polskich przepisów prawnych w zakresie prawa żywieniowego oraz przyzwyczajenie sklepów do kupowania wszystkich produktów na sztuki (a nie na opakowania zbiorcze). Spółka od lat intensywnie pracuje nad wypromowaniem marek własnych (przede wszystkim Bio Planet oraz Biominki) oraz marek dystrybuowanych na wyłączność wśród konsumentów indywidualnych. Ryzyko niskie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: średnie.

Ryzyko trwałego ograniczenia popytu na żywność ekologiczną – obecnie istnieje trwały trend ogólnoświatowy zwiększania udziału żywności bio w żywności ogółem, jednakże trend ten uległ spowolnieniu w 2022 r. w związku z pogorszonymi nastrojami konsumentów (trwająca wojna, wyższe koszty kredytów, wyższe koszty energii). Spółka aktywnie działa w Polskiej Izbie Żywności Ekologicznej, której zadaniem jest promowanie żywności ekologicznej w Polsce. Ryzyko wysokie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: średnie.

Ryzyko związane z umowami kredytowymi – Spółka posiada kredyty inwestycyjne oraz kredyty obrotowe w Santander Bank Polska S.A. W przypadku naruszenia postanowień umów kredytowych istnieje ryzyko uruchomienia zabezpieczeń ustanowionych na zabezpieczenie kredytów. Spółka na bieżąco analizuje wykonanie kowenantów kredytowych. Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: średnie.

Ryzyko związane z niewypłacalnością odbiorców i brakiem zabezpieczeń płatności – Spółka sprzedaje towary do ponad tysiąca dziewięćset Odbiorców. Wśród części z nich występują należności przeterminowane, które niekiedy stają się nieściągalne. Spółka posiada Departament Księgowości i Rozliczeń monitorujący płatności poszczególnych odbiorców i dążący do minimalizacji potencjalnych strat związanych z niewypłacalnością poszczególnych odbiorców. Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: średnie (wzrost ryzyka).

Ryzyko związane z certyfikacją żywności ekologicznej – Spółka od 2007 roku posiada certyfikat od akredytowanej jednostki – firmy AgroBioTest. Certyfikat jest odnawiany przez Spółkę corocznie. Spółka posiada rozbudowany Departament Jakości (5 pracowników), których zadaniem jest kontrolowanie procesów oraz utrzymywanie wzorowej współpracy z jednostkami certyfikującymi (w szczególności z firmą AgroBioTest). Ryzyko wysokie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

Ryzyko związane ze stabilnością systemu prawnego i podatkowe w Polsce – przepisy prawa w Polsce ulegają częstym zmianom. Zmianom ulegają także interpretacje prawa oraz praktyka jego stosowania. Przepisy mogą ulegać zmianie na korzyść przedsiębiorców lub także powodować negatywne skutki. Zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje zwłaszcza w odniesieniu do prawa podatkowego, a także prawa działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa w zakresie papierów wartościowych mogą wywoływać negatywne konsekwencje dla Spółki. Departamenty księgowości, zakupowe oraz jakości na bieżąco zapoznają się z wszelkimi zmianami w przepisach oraz uczestniczą w szkoleniach zewnętrznych w celu zminimalizowania ryzyka nieprzestrzegana przepisów. Ryzyko średnie. Prawdopodobieństwa wystąpienia: niskie.

IV. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

W dniu 12 września 2022 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych dotyczących przyszłości firmy BIO PLANET S.A.

Celem przeglądu opcji strategicznych była ocena możliwych kierunków działań zmierzających do maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy BIO PLANET S.A. Spółka rozważała szereg możliwych opcji strategicznych, które obejmowały:

• ✓ pozyskanie dodatkowych inwestorów finansowych lub strategicznych,
• ✓ przeprowadzenie nowej emisji akcji,
• ✓ przeprowadzenie działań zmierzających do konsolidacji polskiego rynku handlu żywnością ekologiczną.

W dniu 26 września 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie od Akcjonariusza Organic Farma Zdrowia S.A. z siedzibą w Warszawie, KRS:0000293247, o zbyciu akcji, przez co doszło do zmniejszenia posiadanej ogólnej liczby akcji Spółki.

Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 26 września 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie z dnia 23 września 2022 r., od firmy Bio Pole Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, KRS:0000641261, w którym Bio Pole Sp. z o.o. zawiadamia o nabyciu akcji Bio Planet S.A.

Treść zawiadomień stanowi załączniki do raportu bieżącego ESPI numer 31/2022.

W dniu 30 września 2022 r. Zarząd Spółki podpisał aneks do umowy na budowę nowoczesnych Zakładów Konfekcjonowania wraz z zapleczem magazynowym, administracyjnym, laboratoryjnym oraz z zagospodarowaniem terenu i infrastrukturą działek przy ul. Fabrycznej w Lesznie koło Warszawy. Zgodnie z podpisanym aneksem do 30 listopada 2022 r. nastąpi zakończenie pierwszego etapu inwestycji, tj. osiągnięcie stanu surowego zamkniętego (w tym zakończenie budowy ścian zewnętrznych oraz dachu budynku i zabezpieczenie terenu budowy). Do 30 listopada 2022 r. zostanie zrealizowane około 52 % wartości inwestycji realizowanej przez generalnego wykonawcę firmę Mix Sp. z o.o. w ramach budowy Nowych Zakładów Konfekcjonowania.

Spółka oraz Generalny Wykonawca uzgodnili zawieszenie dalszych prac budowlanych po 30 listopada 2022 r. oraz rozpoczęcie kolejnego etapu budowy w terminie 1 miesiąca po wypracowaniu przez Strony umowy wszystkich rozwiązań technicznych i finansowych niezbędnych do dokończenia budowy w jej drugim etapie.

W dniu 30 września 2022 r. Zarząd Spółki poinformował, iż po dokonaniu częściowego przeglądu opcji strategicznych w dniu 30 września 2022 r. zawarł umowy z firmą Smak Natury Sp. z o.o. – firmą prowadzącą 2 duże specjalistyczne sklepy handlujące żywnością w Warszawie; jeden sklep internetowy pod marką pyszneeko.pl oraz działalność w zakresie importu i dystrybucji żywności w Polsce. W wyniku zawartych umów:

• do końca 2022 roku nastąpi odkup wybranych elementów majątku przez Bio Planet od Smaku Natury. Będą to między innymi towary handlowe, urządzenia magazynowe oraz bazy danych (m.in. towarów oraz historii obrotów poszczególnymi towarami),
• od dnia 2 stycznia 2023 roku działalność w zakresie importu towarów realizowana dotychczas przez Smak Natury będzie realizowana przez Bio Planet,
• od dnia 2 stycznia 2023 roku działalność w zakresie dystrybucji hurtowej towarów realizowana dotychczas przez Smak Natury realizowana będzie przez Bio Planet,
• od dnia 2 stycznia 2023 r. obsługę kompletacji towarów pod potrzeby sklepu internetowego Smaku Natury, tj. pyszneeko.pl (kompleksowe usługi dropshippingowe) będzie realizować Bio Planet.

Z tytułu zawartych umów Bio Planet spodziewa się wzrostu przychodów w 2023 roku, co najmniej o 18 mln zł; Spółka pozyska około 40 nowych dostawców oraz około 300 nowych odbiorców i zwiększy swoją ofertę towarową o około 1.000 produktów.

Transakcja ze Smakiem Natury planowana jest do realizacji ze środków własnych Bio Planet.

IV.1 DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA IV.1.1 DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI W TRZECIM KWARTALE 2022 ROKU

Przychody w III kwartale 2022 r. wyniosły 45,5 mln zł i były o 4 % wyższe niż w III kwartale 2021 r. kiedy wyniosły 43,6 mln zł.

W III kwartale 2022 r. Spółka kontynuowała wprowadzanie do oferty licznych nowych produktów zarówno w markach własnych jak i w markach dystrybuowanych. W III kwartale Spółka wprowadziła około 320 nowych produktów do oferty (jednocześnie wycofując kilkaset wolno rotujących produktów). Większość nowości to produkty dostawców od lat współpracujących z Bio Planet m.in. takich jak: Hollinger, Wasąg, Rebenhorst, Bio Food.

W związku z niesatysfakcjonującymi przychodami ze sprzedaży Zarząd podjął następujące działania:

• Dokładna analiza wszystkich kosztów działalności, aby zachować rentowność działalności także przy czasowo zmniejszonej skali działalności. Między innymi nastąpiło dalsze niewielkie zmniejszenie zatrudnienia w Spółce (253 osoby na 30.06.2022 r., 247 osób na 30.09.2022 r.)
• Poszukiwanie nowych produktów i dostawców (w tym nowych kategorii produktowych), których wprowadzenie do oferty Spółki pozwoli w szybkim okresie na powrót do stałego zwiększania przychodów ze sprzedaży.

• Stała analiza poziomu cen zakupu towarów i surowców oraz kosztów ich paczkowania, aby zachować odpowiedni poziom marży. Marża procentowa brutto na sprzedaży utrzymała się w trzecim kwartale 2022 r. na poziomie 29,6 % (nieznacznie wyższym niż w trzecim kwartale 2021 r. kiedy wynosiła 29,2 %); natomiast wartość marży brutto na sprzedaży obniżyła się o 0,2 mln zł, z 43,8 mln zł do 43,6 mln zł (w związku z odnotowanym spadkiem sprzedaży).

IV.1.2 INWESTYCJE

Inwestycje zrealizowane w trzecim kwartale 2022 roku

Centrum logistyczno-magazynowe z biurami:	stan na 30.09.2022 r. w tys. PLN	stan na 30.06.2022 r. w tys. PLN
urządzenia techniczne	20	20
maszyny, urządzenia i aparaty ogólnego zastosowania	70	0
narzędzia, przychody, ruchomości i wyposażenie	35	0
Razem	125	20
Określenie przedmiotu inwestycji:
Nowe zakłady konfekcjonowania:	stan na 30.09.2022 r. w tys. PLN	stan na 30.06.2022 r. w tys. PLN
nieruchomości naniesienia (budynki)	13 740	8 886
Razem	13 740	8 886
Łącznie:	13 865	8 906

W trzecim kwartale Spółka zrealizowała inwestycje za około 5 mln zł:

Nie wystąpiły inne zdarzenia wpływające na wartość aktywów, zobowiązań, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które byłyby nietypowe z uwagi na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość.

Planowane inwestycje w 2022 roku

W pierwszym kwartale Spółka realizowała prace przygotowawcze związane z planowanym rozpoczęciem budowy nowych zakładów konfekcjonowania, których budowa rozpoczęła się w pełni w drugim kwartale 2022 r. W trzecim kwartale 2022 r. Spółka podpisała aneks do umowy na budowę nowoczesnych Zakładów Konfekcjonowania. Zgodnie z podpisanym aneksem do 30 listopada 2022 r. nastąpi zakończenie pierwszego etapu inwestycji, tj. osiągnięcie stanu surowego zamkniętego.

Spółka oraz Generalny Wykonawca uzgodnili zawieszenie dalszych prac budowlanych po 30 listopada 2022 r. oraz rozpoczęcie kolejnego etapu budowy w terminie 1 miesiąca po wypracowaniu przez Strony umowy wszystkich rozwiązań technicznych i finansowych niezbędnych do dokończenia budowy w jej drugim etapie.

Spółka planuje także nabyć w IV kwartale 2022 r. elementy majątku od Naturavena Sp. z o.o. oraz Smak Natury Sp. z o.o. (w tym: m.in.: bazy danych o towarach produkowanych i dystrybułowanych przez te Spółki, logotypy marek własnych Naturaveny, maszyny do paczkowania użytkowane w zakładzie konfekcjonowania Naturaveny). O planowanych transakcjach Spółka informowała w komunikatach giełdowych.

IV.1.3 ZMIANY W ORGANACH SPÓŁKI W TRZECIM KWARTALE 2022 ROKU

W trzecim kwartale 2022 r. nie było zmian w organach Spółki.

IV.1.4 WALNE ZGROMADZENIE BIO PLANET S.A.

W trzecim kwartale 2022 r. nie odbywały się Walne Zgromadzenia Bio Planet S.A.

IV.1.5 ZDARZENIA ZWIĄZANE ZE WSPÓŁPRACĄ Z SANTANDER BANK POLSKA W TRZECIM KWARTALE 2022 ROKU

W trzecim kwartale 2022 r. nie było zdarzeń związanych ze współpracą z Santander Bank Polska.

IV.1.6 POZOSTAŁE KLUCZOWE ZDARZENIA BIEŻĄCE RAPORTOWANE RAPORTAMI BIEŻĄCYMI W TRZECIM KWARTALE 2022 ROKU

Pozostałe zdarzenia bieżące raportowane raportami bieżącymi w trzecim kwartale 2022 roku to m.in.:

• ✓ Miesięczne sprawozdania o zrealizowanych przychodach ze sprzedaży,
• ✓ Raport za I półrocze 2022 r.

IV.2 WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI W TRZECIM KWARTALE 2022 ROKU

Tabela 1. Wyniki finansowe Bio Planet S.A. w III kwartale 2022 i 2021 roku

Pozycje	III kwartał 2022 r. w tys. PLN okres od 01.07.2022 r. do 30.09.2022 r.	III kwartał 2021 r. w tys. PLN okres od 01.07.2021 r. do 30.09.2021 r.	różnica w tys. zł (2022-2021)	różnica %
Przychody netto ze sprzedaży	45 465	43 616	1 849	4,24%
Koszty działalności operacyjnej	45 717	43 469	2 248	5,17%
Zysk ze sprzedaży	-252	147	-399	-271,97%
Pozostałe przychody operacyjne	302	92	210	227,38%
Pozostałe koszty operacyjne	303	-78	381	-490,17%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	-253	317	-569	-179,80%
Amortyzacja	345	382	-37	-9,71%
EBITDA (zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja)	92	699	-607	-86,78%
Przychody finansowe	0	-117	117	-100,08%
Koszty finansowe	968	356	612	171,60%
Zysk/Strata brutto	-1 221	-157	-1 064	678,65%
Zysk/Strata netto	-1 114	165	-1 279	-776,92%
Zysk netto na jedną wyemitowaną akcję (w zł)	-0,37 zł	0,06 zł	0	-731,79%

Kapitał zakładowy	3 000	2 800	200	7,14%
Kapitał własny	22 855	18 456	4 399	23,83%
Kapitał własny na jedną akcje
(w zł)	7,62 zł	6,59 zł	1	15,58%

Przychody w trzecim kwartale 2022 r. wyniosły 45 mln zł i były o 4 % wyższe niż przychody osiągnięte w trzecim kwartale 2021 r. kiedy wynosiły 44 mln zł.

W trzecim kwartale 2022 r. Spółka odnotowała stratę na poziomie 1 mln zł w stosunku do osiągniętego zysku w trzecim kwartale 2021 r., który wynosił 165 tys. zł.

Koszty działalności operacyjnej wzrosły w trzecim kwartale 2022 r. o 5 % w stosunku do kosztów poniesionych w trzecim kwartale 2021 r.

Łączny koszt usług obcych, wynagrodzeń oraz ubezpieczeń społecznych wzrósł w trzecim kwartale 2022 r. o 8 % w stosunku do kosztów w trzecim kwartale 2021 r.

Pozycje	okres od 01.01.2022 r. do 30.09.2022 r. w tys. PLN	okres od 01.01.2021 r. do 30.09.2021 r. w tys. PLN	różnica w tys. zł (2022-2021)	różnica %
Przychody netto ze sprzedaży	148 480	151 461	-2 981	-1,97%
Koszty działalności operacyjnej	145 389	146 013	-624	-0,43%
Zysk ze sprzedaży	3 092	5 449	-2 357	-43,26%
Pozostałe przychody operacyjne	387	176	212	120,42%
Pozostałe koszty operacyjne	534	622	-88	-14,17%
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	2 945	5 002	-2 057	-41,12%
Amortyzacja	1 067	1 080	-13	-1,18%
EBITDA (zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja)	4 012	6 082	-2 070	-34,03%
Przychody finansowe	1	1	0	-8,78%
Koszty finansowe	1 764	506	1 258	248,44%
Zysk brutto	1 182	4 497	-3 315	-73,71%
Zysk netto	716	3 871	-3 154	-81,50%
Zysk netto na jedną wyemitowaną akcję (w zł)	0,24 zł	1,38 zł	-1	-82,73%
Kapitał zakładowy	3 000	2 800	200	7,14%
Kapitał własny	22 855	18 456	4 399	23,84%
Kapitał własny na jedną akcje (w zł)	7,62	6,59	1	15,58%

Tabela 2. Wyniki finansowe Bio Planet S.A. po III kwartałach narastająco 2022 i 2021 roku

Przychody narastające po trzech kwartałach 2022 r. wyniosły 148 mln zł i były o 2 % niższe niż przychody osiągnięte po trzech kwartałach 2021 r. kiedy wynosiły 151 mln zł.

Zysk netto narastająco po trzech kwartałach 2022 r. wyniósł 716 tys. zł i był o 81 % niższy od zysku netto osiągniętego po trzech kwartałach 2021 r., który wynosił 3,9 mln zł.

Koszty działalności operacyjnej narastająco obniżyły się w 2022 r. o 0,4 % w stosunku do kosztów narastających poniesionych w 2021 r.

Łączny koszt narastająco usług obcych, wynagrodzeń oraz ubezpieczeń społecznych wzrósł w 2022 r. o 4 % w stosunku do kosztów narastających w 2021 r.

V. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotne wpływ na wyniki osiągnięte w trzecim kwartale 2022 r. zostały opisane w rozdziale II śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

VI. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Bio Planet S.A. nie posiada i nie tworzy grupy kapitałowej, nie posiada również podmiotu dominującego nad Spółką.

VII. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Spółka nie publikowała prognoz finansowych na 2022 rok.

VIII. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu za III kwartał 2022 r.

Według wiedzy Zarządu na dzień 25 listopada 2022 r. akcjonariuszami, którzy posiadają co najmniej 5 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu są:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji = wartość nominalna	Udział % w kapitale zakładowym oraz udział % w liczbie głosów
1	Grzegorz Ryszard Mulik	580 900	19,36%
2	Barbara Mariola Strużyna	556 100	18,54%
3	GK4 Food Sp. z o.o.	300 000	10,00%
4	Organic Farma Zdrowia S.A.	243 132	8,10%
5	Bio Pole Sp. z o.o.	240 000	8,00%
6	Sylwester Strużyna	215 300	7,18%

Organic Farma Zdrowia S.A. na dzień 23 września 2022 r., tj. publikacji raportu za pierwsze półrocze posiadała 492 222 akcje, co stanowiło 16,41 % udziału w kapitale zakładowym oraz udział % w liczbie głosów.

W dniu 26 września 2022 r. Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie od Akcjonariusza Organic Farma Zdrowia S.A., o zbyciu akcji przez co doszło do zmniejszenia posiadanej ogólnej liczby akcji Spółki.

Ponadto nowym Akcjonariuszem posiadającym 240 000 akcji, co stanowi 8 % udziału w kapitale zakładowym oraz udział % w liczbie głosów jest firma Bio Pole Sp. z o.o.

IX. STAN POSIADANIA AKCJI LUB UPRAWNIEŃ PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Akcjonariusz	Stan posiadania na dzień przekazania raportu za III kwartał 2022 r.	Stan posiadania na dzień przekazania raportu za I półrocze 2022 r.
Sylwester Strużyna - Prezes Zarządu	215 300	215 300
Grzegorz Mulik - Wiceprezes Zarządu	580 900	580 900
Michał Mulik Członek Rady Nadzorczej	65 834	65 834
Maciej Mulik Członek Rady Nadzorczej	74 000	74 000

Zmian w stanie posiadania akcji lub uprawnień przez osoby zarządzające i nadzorujące od przekazania poprzedniego raportu okresowego nie było.

X. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA

Nie toczą się postępowania i nie toczyły się jakiekolwiek postępowanie przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki. Ponadto, według wiedzy Spółki nie istnieją okoliczności, które mogą skutkować postępowaniem przed organami rządowymi, sądowymi, arbitrażowymi lub administracyjnymi, które samodzielnie mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Spółki.

Za posiadanie istotnego wpływu na sytuację finansową lub rentowność Spółki uznaje się postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe, w których wartość przedmiotu danego postepowania przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.

XI. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Spółka nie posiada grupy kapitałowej i nie sporządza sprawozdań skonsolidowanych. Spółka nie inwestuje w papiery wartościowe. Spółka nie zawierała w trzecim kwartale 2022 roku istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi (jako istotne Spółka definiuje transakcje, których wartość przekracza 5 % sumy aktywów; wartości poszczególnych transakcji zawieranych z tym samym podmiotem w okresie poprzedzającym 12 miesięcy sumuje się). Pozostałe transakcje zawierane w trzecim kwartale 2022 r. z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkach rynkowych.

XII. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

Spółka w III kwartale 2022 roku nie udzielała poręczeń kredytu, ani nie udzieliła gwarancji żadnemu podmiotowi. Spółka nie udzielała istotnych pożyczek.

XIII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM BIO PLANET S.A. SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ BIO PLANET S.A.

W trzecim kwartale 2022 r. Spółka podpisała aneks do umowy z generalnym wykonawcą realizującym budowę Nowych Zakładów Konfekcjonowania zgodnie z którym do 30 listopada 2022 r. nastąpi zakończenie pierwszego etapu inwestycji.

30 września 2022 r. Zarząd Spółki zawarł umowy z firmą Smak Natury Sp. z o.o. – firmą prowadzącą 2 duże specjalistyczne sklepy handlujące żywnością w Warszawie; jeden sklep internetowy pod marką pyszneeko.pl oraz działalność w zakresie importu i dystrybucji żywności w Polsce. W wyniku zawartych umów:

• do końca 2022 roku nastąpi odkup wybranych elementów majątku przez Bio Planet od Smaku Natury. Będą to między innymi towary handlowe, urządzenia magazynowe oraz bazy danych (m.in. towarów oraz historii obrotów poszczególnymi towarami),
• od dnia 2 stycznia 2023 roku działalność w zakresie importu towarów realizowana dotychczas przez Smak Natury będzie realizowana przez Bio Planet,
• od dnia 2 stycznia 2023 roku działalność w zakresie dystrybucji hurtowej towarów realizowana dotychczas przez Smak Natury realizowana będzie przez Bio Planet,
• od dnia 2 stycznia 2023 r. obsługę kompletacji towarów pod potrzeby sklepu internetowego Smaku Natury, tj. pyszneeko.pl (kompleksowe usługi dropshippingowe) będzie realizować Bio Planet.

Z tytułu zawartych umów Bio Planet spodziewa się wzrostu przychodów w 2023 roku, co najmniej o 18 mln zł.

XIV. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE BIO PLANET S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ BIO PLANET S.A. WYNIKI, W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Duży wpływ na osiągane przez Bio Planet wyniki ma trwająca wojna rosyjsko-ukraińska, której kontynuacja wpływa na niepewność konsumencką w Polsce oraz na wzrastające oczekiwania inflacyjne w szczególności odnośnie cen żywności, co przekłada się na – w ocenie Spółki przejściowe – zmniejszenie popytu na niektóre kategorie żywności ekologicznej.

W dniu 27 października 2022 r. Zarząd zakończył przegląd opcji strategicznych i w wyniku zakończonego przeglądu w dniu 27 października 2022 r. zawarł umowę przedwstępną z Naturavena Sp. z o.o. – firmą prowadzącą działalność w zakresie importu, produkcji oraz dystrybucji żywności w Polsce.

W wyniku umowy zawartej przez Bio Planet S.A. z Naturaveną Sp. z o.o.:

• w pierwszych dniach grudnia 2022 roku nastąpi odkup wybranych elementów majątku przez Bio Planet od Naturaveny. Będą to między innymi towary handlowe, środki trwałe, bazy danych oraz logotypy wszystkich marek należących do Naturaveny,

• od grudnia 2022 roku działalność w zakresie produkcji oraz dystrybucji hurtowej towarów pod markami należącymi obecnie do Naturaveny realizowana będzie przez Bio Planet.

Z tytułu zawartych umów Bio Planet spodziewa się wzrostu przychodów w 2023 roku o około 30 mln zł. Dzięki planowanemu zakupowi nowych marek Bio Planet spodziewa się pozyskania wielu nowych odbiorców i dostawców oraz zwiększenia swojej oferty towarowej o około 400 produktów.

Końcowe umowy zostaną zawarte w pierwszych dniach grudnia 2022 r. i w tym samym czasie zostanie określona ich ostateczna wartość, która jest uzależniona od inwentaryzacji towarów, które będą podlegać zakupowi. Bio Planet będzie informować o postępach w realizacji powyższych umów.

Transakcja z Naturaveną zostanie zrealizowana ze środków własnych Bio Planet.

XV. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU BIO PLANET S.A.

Leszno, dnia 25 listopada 2022 r.

Oświadczenie Zarządu BIO PLANET S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Bio Planet S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 30.09.2022 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Spółkę oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz jej wynik finansowy Bio Planet S.A., a także Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01.01.2022 roku do 30.09.2022 zawiera prawdziwy obraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.