Berling S.A.

M&A Activity • Nov 25, 2022

Zarząd Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje poufne, których ujawnienie zostało opóźnione od dnia 25 listopada 2022 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku, a które to informacje dotyczą procesu zmiany ceny w Wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 17 października 2022 r. ("Wezwanie"), o którym mowa w art. 79b ust. 1 w zw. z art. 77c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983, "Ustawa o Ofercie"), który nastąpił poprzez ogłoszenie komunikatu z dnia 25 listopada 2022 r. w sprawie zmiany ceny nabycia akcji określonej w treści wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Berling S.A. ogłoszonego w dniu 17 października 2022 roku za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. ("Komunikat").

Przyczyną niniejszego ujawnienia przez Spółkę informacji poufnych związanych ze zmianą ceny w Wezwaniu jest wygaśnięcie przesłanek legalizujących ich opóźnienie, w związku z przekazaniem przez Spółkę, za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A., w dniu 25 listopada 2022 roku treści Komunikatu co najmniej jednej agencji informacyjnej w celu ogłoszenia w serwisie bezpłatnym i dostępnym dla wszystkich inwestorów na niedyskryminacyjnych warunkach oraz ogłoszeniu treści Komunikatu.

Treść opóźnianych informacji poufnych:

Zarząd Spółki w nawiązaniu do raportów bieżących nr 20/2022 z dnia 21 września 2022 r., nr 21/2022 z dnia 21 września 2022 r., nr 23/2022 z dnia 21 września 2022 r. oraz nr 31/2022 z dnia 22 listopada 2022 r. informuje, że w dniu 25 listopada 2022 r. Spółka wraz z DAO sp. z o. o., ARKTON sp. z o.o., oraz BERLING DEVELOPMENT sp. z o.o. zdecydowała o zmianie ceny nabycia akcji Spółki w Wezwaniu z kwoty 4,45 zł (słownie: cztery złote i czterdzieści pięć groszy) na kwotę 7,00 zł (słownie: siedem złotych 00/100), po której akcje Spółki będą nabywane w Wezwaniu. Wskazana podwyższona cena zostanie zapłacona za wszystkie akcje objęte zapisami w odpowiedzi na Wezwanie, w tym także za akcje objęte zapisami złożonymi przed dniem opublikowania komunikatu o podwyższeniu ceny w Wezwaniu.

Uzasadnienie opóźnienia przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości:

Niezwłoczne podanie do wiadomości publicznej tych informacji poufnych mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki. Przekazanie informacji o zmianie ceny nabycia akcji Spółki objętych zapisami w odpowiedzi na Wezwanie przed opublikowaniem Komunikatu mogłyby spowodować zamieszanie i nieporozumienie wśród inwestorów i innych interesariuszy Spółki oraz DAO sp. z o. o., ARKTON sp. z o.o. i BERLING DEVELOPMENT sp. z o.o., co mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg procesu związanego z Wezwaniem.

Niezwłoczne podanie informacji poufnej do publicznej wiadomości w momencie jej zidentyfikowania mogłoby naruszyć procedurę zamiany ceny akcji proponowanej w Wezwaniu, określoną w art. 79b ust 1. w zw. z art. 77c ust. 1 Ustawy o Ofercie, co mogłoby w negatywny sposób wpłynąć na sposób komunikacji z osobami zainteresowanymi złożeniem zapisów na sprzedaż akcji Spółki w ramach Wezwania.

W opinii Zarządu Spółki, opóźnienie przedmiotowych informacji poufnych nie mogło wprowadzić w błąd opinii publicznej.