Larq S.A.

Quarterly Report • Nov 28, 2022

SPRAWOZDANIE FINANSOWE LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

za okres zakończony 30 września 2022 r.

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 28 listopada 2022 r.

SPIS TREŚCI

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE ……… 3
2.	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2022 ROKU	4
3.	SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5
4.	SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 6
5.	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 7
6.	INFORMACJE OGÓLNE 8
7.	OŚWIADCZENIA 8
8.	PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH 9
9.	INFORMACJA DODATKOWA 10

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. zł			w tys. EUR
	01.01 -	01.01 -	01.01-	01.01 -	01.01 -	01.01-
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.09.2022	30.09.2021	31.12.2021	30.09.2022	30.09.2021	31.12.2021
I. Przychody netto ze sprzedaży usług	268	247	325	57	54	71
najmu
II. Wynik ze zbycia i przeszacowania
aktywów finansowych wycenianych	(2 855)	(9 160)	(9 061)	(609)	(2 009)	(1 979)
w wartości godziwej przez wynik finansowy
III. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 429)	(10 017)	(10 082)	(731)	(2 197)	(2 203)
IV. Zysk (strata) brutto	(3 609)	(10 031)	(10 171)	(770)	(2 201)	(2 222)
V. Zysk (strata) netto	(3 067)	(8 356)	(8 515)	(654)	(1 833)	(1 860)
VI. Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej	(357)	(750)	(845)	(76)	(164)	(185)
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	-	0	0	-	0	0
VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1	36	207	0	8	45
IX. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 700	(273)	(276)	576	(60)	(60)
X. Przepływy pieniężne netto, razem	2 344	(986)	(914)	500	(216)	(200)
XI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	(0,24)	(0,85)	(0,86)	(0,05)	(0,19)	(0,19)
XII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	(0,23)	(0,85)	(0,86)	(0,05)	(0,19)	(0,19)
	30.09.2022	30.09.2021	31.12.2021	30.09.2022	30.09.2021	31.12.2021
XIII. Aktywa razem	50 404	50 389	50 595	10 350	10 876	11 000
XIV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	7 432	7 353	7 718	1 526	1 587	1 678
XV. Aktywa z tytułu podatku odroczonego	11 269	10 746	10 727	2 320	2 319	2 332
XVI. Zobowiązania krótkoterminowe	7 432	7 175	7 718	1 526	1 549	1 678
XVII. Kapitał własny	42 972	43 035	42 877	8 824	9 289	9 322
XVIII. Kapitał zakładowy	1 288	988	988	265	213	215
XIX Liczba akcji	12 883 398	9 883 398	9 883 398	12 883 398	9 883 398	9 883 398
XX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	3,34	4,35	4,34	0,68	0,94	0,94
XXI. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	3,29	4,35	4,34	0,68	0,94	0,94
XXII. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)	0	0	0	0	0	0

Dane przedstawione w zestawieniu "Wybrane dane finansowe" ze sprawozdania z sytuacji finansowej, z całkowitych dochodów z oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad:

• poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na dzień 30 września 2022 roku ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR, czyli 1 EUR = 4,8698 zł oraz odpowiednio według kursu 4,5994 zł za 1 EUR obowiązującego na dzień 31 grudnia 2021 roku i 4,6329 zł na dzień 30 września 2021 roku,
• poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu i wynoszącego 4,6880 zł za 1 EUR oraz

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

odpowiednio według kursu 4,5585 zł za 1 EUR dla analogicznego okresu 2021 roku oraz dla danych na dzień 31 grudnia 2021 roku wg kursu 4,5775 zł za 1 EUR.

2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2022 ROKU

AKTYWA	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
Aktywa trwałe	47 192 192,66	49 607 629,77	49 612 736,69
Rzeczowe aktywa trwałe	136 625,69	1 341 907,80	1 338 390,85
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	-	-	67 178,85
Wartości niematerialne	-	1 203,15	2 406,11
Nieruchomości inwestycyjne	3 302 427,87	2 198 618,76	2 219 368,52
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	32 484 050,21	35 339 317,73	35 239 925,51
Należności handlowe i pozostałe	-	-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	11 269 088,89	10 726 582,33	10 745 466,85
Aktywa obrotowe	3 211 826,38	987 468,27	775 849,82
Należności handlowe i pozostałe	783 607,82	902 968,41	763 055,59
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 428 218,56	84 499,86	12 794,23
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-
RAZEM AKTYWA	50 404 019,04	50 595 098,04	50 388 586,51
	04
PASYWA	30.09.2022	31.12.2021	30.09.2021
Kapitał własny	42 971 938,29	42 876 657,30	43 035 129,14
Kapitał zakładowy	1 288 339,80	988 339,80	988 339,80
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	2 700 000,00	-	-
Pozostałe kapitały	121 962,15	121 962,15	121 962,15
Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	2 255 663,00	2 093 603,00	2 093 603,00
Kapitał rezerwowy na nabycie akcji	-	-	-
własnych Zyski zatrzymane	36 605 973,34	39 672 752,35	39 831 224,19
Zobowiązania długoterminowe	-	-	250 311,50
Kredyty i pożyczki	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	250 311,50
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-	-
Rezerwy na świadczenia emerytalne	-	-	-
i podobne -Zobowiązania z tytułu świadczeń	-	-	-
pracowniczych Zobowiązania krótkoterminowe	7 432 080,75	7 718 440,74	7 103 145,87
Kredyty i pożyczki	6 133 258,99	6 252 261,46	6 004 922,13
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-	-
Zobowiązania handlowe i pozostałe	607 809,72	728 158,75	496 344,03
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	66 895,09	66 447,59	35 322,71
Pozostałe rezerwy	624 116,95	671 572,94	566 557,00
RAZEM PASYWA	50 404 019,04	50 595 098,04	50 388 586,51

3. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług najmu	267 559,00	246 861,27
Wynik ze zbycia aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(36,92)	14 457,56
Wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(2 855 297,71)	(9 174 609,38)
Koszty ogólnego zarządu	(838 312,38)	(1 024 282,72)
Pozostałe przychody operacyjne	30 726,58	1 993 891,71
Pozostałe koszty operacyjne	(33 523,19)	(2 073 255,91)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(3 428 884,62)	(10 016 937,47)
Przychody finansowe	233 098,52	71 169,77
Koszty finansowe	(413 499,47)	(85 484,47)
Zysk (strata) brutto	(3 609 285,57)	(10 031 252,17)
Podatek dochodowy – bieżący	-	-
Podatek dochodowy – odroczony	542 506,56	1 674 979,63
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej	(3 066 779,01)	(8 356 272,54)
Działalność zaniechana	(18 571 721,21) -	(18 571 721,21) -
Zysk/(strata) za okres z działalności zaniechanej	-	-
Zysk /(strata) netto za okres	(3 066 779,01)	(8 356 272,54)
Zysk/(strata) netto w zł na jedną akcję	(547 111,88)
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej	(0,24)	(0,85)
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej	(0,23)	(0,85)
– podstawowy z zysku z działalności zaniechanej	-	-
– rozwodniony z zysku z działalności zaniechanej	-	-
Inne całkowite dochody:
Inne całkowite dochody do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków i strat w kolejnych okresach	-	-
Inne całkowite dochody netto	-	-

4. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021
Działalność operacyjna
Zysk/(strata) brutto	(3 609 285,57)	(10 031 252,17)
)Korekty o pozycje:
Amortyzacja	102 676,15	189 942,06
Odsetki i dywidendy, netto	(52 100,99)	(57 790,89)
(Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej	232 492,34	(34 168,02)
Wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	2 855 297,71	9 174 609,38
Zmiana stanu należności	119 360,59	174 222,91
Zmiana stanu zobowiązań	(120 349,03)	(137 612,63)
Zmiana stanu rezerw	(47 008,49)	(27 600,00)
Podatek dochodowy zapłacony	-	0,00
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-	0,00
Wycena programu motywacyjnego	162 060,00
Pozostałe	-	0,00
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(356 857,29)	(749 649,36)
Działalność zaniechana
Działalność zaniechana	-	0,00
Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej	-	0,00
Działalność inwestycyjna
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości	-	16 535,00
Niematerialnych Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	0,00
Sprzedaż aktywów finansowych	-	14 457,56
Nabycie aktywów finansowych	(30,19)	0,00
Dywidendy i odsetki otrzymane	618,18	0,00
Spłata udzielonych pożyczek	-	0,00
Udzielenie pożyczek	-	(550,00)
Pozostałe	(12,00)	6 000,00
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	575,99	36 442,56
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu emisji akcji	3 000 000,00	0,00
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-	(37 387,96)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	-	0,00
Spłata pożyczek/kredytów	(300 000,00)	(222 029,50)
Odsetki zapłacone	-	(13 378,88)
Pozostałe	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 700 000,00	(272 796,34)
Przepływy pieniężne netto razem	2 343 718,70	(986 003,14)
Różnice kursowe netto	-	0,00
Środki pieniężne na początek okresu	84 499,86	998 797,38
Środki pieniężne na koniec okresu	2 428 218,56	12 794,24

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

5. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał zakładowy	Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Kapitał rezerwowy z wyceny programu motywacyjnego	Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych	Kapitał rezerwowy niezarejestrowany w KRS	Zyski zatrzymane	Razem kapitał własny
Na dzień 1 stycznia 2022 r.	988 339,80	-	121 962,15	2 093 603,00	-		39 672 752,35	42 876 657,30
Korekty błędów	-	-		-	-		-	-
Na dzień 1 stycznia 2022 r.	988 339,80	-	121 962,15	2 093 603,00	-	-	39 672 752,35	42 876 657,30
Łączne całkowite dochody	-		-	-	-		(3 066 779,01)	(3 066 779,01)
Emisja akcji	300 000,00	2 700 000,00	-	162 060,00	-	3 000 000,00	-	6 162 060,00
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-		-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-		-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	-	-	-		-	-
Przeniesienie						(3 000 000,00)		(3 000 000,00)
Na dzień 30 września 2022 r.	1 288 339,80	2 700 000,00	121 962,15	2 255 663,00	-	-	36 605 973,34	42 971 938,29

Na dzień 1 stycznia 2021 r.	988 339,80	27 866 329,76	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	-	17 321 166,97	51 391 401,68
Korekty błędów	-	-	-	-	-	-	-	-
Na dzień 1 stycznia 2021 r.	988 339,80	27 866 329,76	121 962,15	2 093 603,00	3 000 000,00	-	17 321 166,97	51 391 401,68
Łączne całkowite dochody	-	-	-	-	-	-	(8 514 744,38)	(8 514 744,38)
Emisja akcji	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-
Zmiana kapitału z aktualizacji wyceny	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie	-	(27 866 329,76)	-	-	(3 000 000,00)	-	30 866 329,76	-
Na dzień 31 grudnia 2021 r.	988 339,80	-	121 962,15	2 093 603,00	-	-	39 672 752,35	42 876 657,30

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

6. INFORMACJE OGÓLNE

6.1. Podstawowa działalność

Larq S.A. ("Larq", "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 roku.

Spółka funkcjonuje pod nazwą Larq od 15 października 2015 roku, kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na Larq S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną CAM Media sp. z.o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 czerwca 2007 roku.

Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 roku.

Głównym przedmiotem działalności Larq jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie:

• ➢ reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service),
• ➢ transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• ➢ nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation).

Na dzień 30 września 2022 roku Spółka wyceniała poniższe aktywa:

• ➢ spółki zależne:
  • LARQ Fund Management sp. z o.o. (udział Larq 100% w kapitale),
  • Adinnovation sp. z o.o. (udział Larq 100% w kapitale),
  • Aponadto Sp. z o.o (udział Larq 100% w kapitale).
• ➢ należące do Larq akcje spółek notowanych:
  • Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (udział Larq 3,04% w kapitale).
  • Alior Bank Polska S.A. (udział Larq w kapitale nieistotny).

Spółka zależna Larq Fund Management sp. z.o.o. ("Larq FM") posiada 100% certyfikatów funduszu Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz"), na którego aktywa na dzień 30 września 2022 roku składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ",):

• ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (8,39% w kapitale),
• ➢ Brand 24 S.A. (28,27% w kapitale),
• ➢ Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale),
• ➢ Youlead sp. z o.o. (47,9% w kapitale).

6.2. Skład organów Spółki

Od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 września 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółką kierował dwuosobowy Zarząd w składzie:

• ➢ Wojciech Byj Prezes Zarządu,
• ➢ Marek Moszkowicz Członek Zarządu.

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nadzór nad działalnością Spółki sprawowała Rada Nadzorcza w składzie:

• ➢ Dr hab. Iwona Gębusia Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• ➢ Konrad Miterski Członek Rady Nadzorczej, zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• ➢ Norbert Orłowski Członek Rady Nadzorczej,
• ➢ Grzegorz Grelo Członek Rady Nadzorczej,
• ➢ Grzegorz Wróbel Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• ➢ Konrad Miterski Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej),
• ➢ Grzegorz Grelo Członek Komitetu Audytu (Członek Rady Nadzorczej),
• ➢ Norbert Orłowski Członek Komitetu Audytu (członek Rady Nadzorczej).

7. OŚWIADCZENIA

7.1. Oświadczenia Zarządu

Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r poz. 757), Zarząd Spółki oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Stały Komitet ds. Interpretacji (SKI), w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską i obowiązującym na dzień 30 września 2022 roku. Porównywalne dane finansowe zostały przygotowane w oparciu o te same podstawy sporządzenia sprawozdania finansowego.

Niniejsze sprawozdanie finansowe Larq jest jedynym sprawozdaniem finansowym, jakie sporządza Spółka i zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Larq w dniu 28 listopada 2022 roku.

Niniejsze sprawozdanie finansowe rzetelnie przedstawia sytuację finansową i majątkową Larq za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku wraz z danymi porównywalnymi na dzień 31 grudnia 2021 roku i 30 września 2021 roku, a także wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za III kwartały 2022 roku i dane porównywalne za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2021 roku. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za okres zakończony 30 września 2022 roku nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego.

Zgodnie z kryteriami MSSF 10 pkt 10 Spółka jako jednostka inwestycyjna nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a aktywa finansowe w niniejszym sprawozdaniu finansowym wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego z wyjątkiem wycenianych w wartościach godziwych przez wynik finansowy aktywów finansowych. Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym.

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (zł), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP dla danej waluty na dzień bilansowy.

Do przeliczenia danych sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmentyczną średnich kursów NBP z okresu objętego sprawozdaniem.

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb przeliczenia:

Kurs obowiązujący na dzień	30.09.2022	30.09.2021	31.12.2021
EURO	4,8698	4,6329	4,5994
Kurs średni za okres	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021	01.30-31.12.2021
EURO	4,6880	4,5585	4,5775

8. PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH PORÓWNAWCZYCH

9. INFORMACJA DODATKOWA

9.1. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ LARQ I SPÓŁEK PORTFELOWYCH W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki za III kwartały 2022 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

(tys. zł)	01.01-30.09.2022	01.01-30.09.2021
Przychody ze sprzedaży usług	268	247
Wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(2 855)	(9 160)
Koszty ogólnego zarządu	(838)	(1 024)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	(3)	(79)
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(3 429)	(10 017)
Zysk/(strata) brutto	(3 609)	(10 031)
Zysk/(strata) działalność zaniechana	-	-
Zysk/(strata) netto za okres	(3 067)	(8 356)
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	32 484	35 240

Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik ze zbycia i przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". Za III kwartały 2022 roku osiągnięty przez Spółkę wynik jest pochodną spadku wyceny aktywów, tj. udziałów Larq FM, co było wynikiem spadku wartości aktywów netto przypadających na certyfikaty inwestycyjne Funduszu stanowiących główne aktywo Larq FM. Spadek wartości certyfikatów Funduszu jest z kolei wynikiem spadku wyceny poszczególnych Aktywów FIZ.

Aktywa wyceniane przez Larq w wartości godziwej przez wynik finansowy zostały przestawione w poniższej tabeli:

	30.09.2022	30.09.2021
Larq Fund Management Sp. z o.o.	32 484 027,09	35 239 925,51
Alior Bank Polska S.A.	23,12	-
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	32 484 050,21	35 239 925,51

Koszty ogólnego zarządu za III kwartały 2022 roku były na poziomie 0,8 mln zł, wobec 1,0 mln zł za analogiczny okres 2021 roku, tj. były o 0,2 mln zł niższe niż koszty w analogicznym okresie 2021 roku. W ramach kosztów ogólnego zarządu za trzeci kwartał 2022 roku istotną pozycją jest koszt programu motywacyjnego, który na dzień 30 września 2022 roku wyniósł 0,2 mln zł oraz amortyzacja w wysokości 0,1 mln zł. Mając na uwadze poziom kosztów programu motywacyjnego oraz amortyzacji w kosztach ogólnego zarządu, poziom kosztów wymagający obsługi środkami pieniężnymi za 9 miesięcy 2022 roku wynosi 0,5 mln zł, tj. średniomiesięcznie 55 tys. zł.

Pod koniec 2019 roku w Chinach pojawiły się sygnały o zarażeniu ludności nowym wirusem SARS-Cov-2 powodującym chorobę COVID-19. W dniu 11.03.2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła epidemię COVID-19. Dynamika i zasięg rozprzestrzeniania się choroby COVID-19 w Polsce oraz na świecie, a także związane z tym działania prewencyjne, wprowadzane przez poszczególne kraje, spowodowały zachwianie równowagi w światowym handlu oraz funkcjonowaniu biznesu, w tym również w Polsce. Spółka informowała, iż skutki epidemii były we wcześniejszych okresach odczuwalne m.in. w zakresie wyników spółek, które stanowią Aktywa FIZ tj. Synergic Sp. z o.o. i Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji, co w konsekwencji wpływało na spadek wartości certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, których 100% posiadaczem jest Larq FM. Spółki z branży transportu, jak i reklamy zostały istotnie dotknięte przez ograniczenia wprowadzone przez rząd

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

w związku z epidemią COVID-19. Zarząd Spółki uważa, że sytuacja związana z nadal utrzymanym stenem zagrożenia związanego z wirusem SARS-Cov-2 powodującego chorobę COVID-19 oraz skala dalszego jego wpływu na gospodarkę i konfliktu zbrojnego na Ukrainie jest niemożliwa do precyzyjnego oszacowania i pozostaje poza realną kontrolą ze strony Spółki.

Najistotniejsze dokonania kluczowych Aktywów FIZ po III kwartale 2022 roku i czynniki wpływające na zanotowane przez nie wyniki finansowe zostały opisane w pkt 9 od ppkt 9.28 do 9.31 niniejszego sprawozdania.

Poniższa tabela prezentuje kluczowe dane finansowe pro forma/nieaudytowane spółek bezpośrednio zależnych od Larq, razem za trzy kwartały 2022 roku:

mln zł	01.01-30.09.2022 proforma	01.01-30.09.2021 proforma
Przychody ze sprzedaży	0,63	2,09
EBITDA	-0,33	0,09
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-0,33	0,08
Zysk (strata) netto	-0,56	-0,03

W przypadku wyników Larq FM został wyłączony z danych odpis na zobowiązania jakie Larq FM posiada do Funduszu tytułem nie w pełni opłaconych certyfikatów.

9.2. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

Pod koniec 2019 roku w Chinach pojawiły się sygnały o zarażeniu ludności nowym wirusem SARS-Cov-2 powodującym chorobę COVID-19. Stopniowo zaczęły spływać coraz bardziej niepokojące informacje z Chin o zarażeniach i śmiertelności, która była wyższa, niż w przypadku znanych odmian grypy. W dniu 11.03.2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła epidemię COVID-19. Dynamika i zasięg rozprzestrzeniania się choroby COVID-19 w Polsce oraz na świecie, a także związane z tym działania prewencyjne, wprowadzane przez poszczególne kraje, spowodowały zachwianie równowagi w światowym handlu oraz funkcjonowaniu biznesu, w tym również w Polsce.

W wyniku epidemii wprowadzono liczne ograniczenia aktywności społecznych, które aktualnie są odwoływane, natomiast nie jest znany termin, kiedy gospodarka będzie mogła działać bez żadnych ograniczeń.

W konsekwencji gospodarkę światową, w tym polską, dotknęły problemy wynikające m.in. z zerwania łańcuchów dostaw, spadku zaufania wobec zagranicznych partnerów biznesowych oraz z ograniczonej dostępności pracowników, co spowodowało znaczące ryzyko dla gospodarki.

Zarząd Spółki uważa, że sytuacja związana z nadal rozprzestrzeniającym się wirusem SARS-Cov-2 powodującym chorobę COVID-19 oraz jego możliwy wpływu na spowolnienie krajowego i globalnego wzrostu gospodarczego jest obecnie niemożliwa do precyzyjnego oszacowania i pozostaje poza realną kontrolą ze strony Spółki.

Z uwagi na nadal niemożliwą do przewidzenia co do jej rozwoju lub zaniku, sytuacją epidemiologiczną Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować skali jej wpływu na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki w przyszłości.

Ponadto Zarząd Spółki aktualnie nie identyfikuje istotnego wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie na obecną działalność Spółki z uwagi na fakt braku współpracy Larq z podmiotami zaangażowanymi w konflikt. Możliwy jest w przyszłości, ale na chwilę obecną niemożliwy do oszacowania oraz ustalenia czy się pojawi, wpływ tego konfliktu na sytuację na krajowym rynku kapitałowym, co może wpłynąć na wycenę aktywów w posiadaniu których jest Larq.

9.3. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI LARQ i SPÓŁEK PORTFELOWYCH W PREZENTOWANYM OKRESIE

Działalność Larq nie podlega sezonowości i cykliczności.

9.4. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

Nie dotyczy.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

9.5. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

W wyniku wycen sporządzonych na dzień 30 września 2022 roku, nastąpił spadek wartości udziałów Larq FM, w posiadaniu których jest Larq o kwotę 2,8 mln zł w odniesieniu do wartości tych udziałów na dzień 30 września 2021 roku.

9.6. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW

	Odprawy emerytalne i rentowe	Świadczenia urlopowe	Pozostałe rezerwy
Stan na dzień 01.01.2022	-	66 447,59	671 572,94
Utworzenie	-	447,50	26 959,01
Rozwiązanie	-	-	(7 995,00)
Wykorzystanie	-	-	(66 420,00)
Stan na dzień 30.09.2022	-	66 895,09	624 116,95
Część długoterminowa	-	-	-
Część krótkoterminowa	-	66 895,09	624 116,95

9.7. INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Na dzień 30 września 2022 roku Spółka rozpoznała aktywo z tytułu podatku odroczonego w wysokości 11 269 tys. zł. Spółka prezentuje aktywo i rezerwę z tytułu podatku odroczonego per saldo.

9.8. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Larq nie nabył istotnych rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

Nie wystąpiły istotne transakcje sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

9.9. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

9.10. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

9.11. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Nie dotyczy.

9.12. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

Opisane szczegółowo w pkt 9.2.

9.13. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE UJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym spłaty zaciągniętych przez Larq pożyczek były regulowane zgodnie z uzgodnionymi harmonogramami spłat.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

9.14. INFORMACJE O TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym wszystkie transakcje między Larq a spółkami zależnymi i spółkami będącymi Aktywami FIZ były zawarte na warunkach rynkowych.

9.15. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ - INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA

Nie dotyczy.

9.16. INFORMACJA DOTYCZĄCĄ ZMIANY W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych.

9.17. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Realizując uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki w dniu 3 stycznia 2022 r., Zarząd Spółki w dniu 3 marca 2022 roku zawarł ze spółką Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjne sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Wise"), umowę objęcia 3.000.000 akcji Spółki serii od L1 do L12. Umowa objęcia akcji została zawarta w wyniku przeprowadzonego procesu oferowania akcji, tj. akcje zostały zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH) i w ramach oferty prywatnej ("Subskrypcja"). Wise zobowiązał się dokonać wpłaty na pokrycie obejmowanych akcji w następujących ratach:

• ➢ 500.000,00 zł do 31 marca 2022 roku,
• ➢ 2.500.000,00 zł do 30 czerwca 2022 roku.

W dniu 11 lipca 2022 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji zmian statutu Spółki, związanych z powyższym podwyższeniem kapitału zakładowego.

9.18. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Larq nie wypłacił, jak i nie zadeklarował jakiejkolwiek dywidendy.

9.19. ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTE W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE LARQ

Nie dotyczy.

9.20. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

W III kwartale 2022 roku nie nastąpiły zmiany w zakresie zobowiązań warunkowych względem danych prezentowanych na dzień 31 grudnia 2021 roku i I półrocze 2022 roku.

9.21. INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO LARQ

Celem strategicznym Larq jest wypracowywanie wartości dla swoich akcjonariuszy poprzez wzrost wartości aktywów finansowych, jakie Spółka posiada. Obecne i przyszłe wyniki Spółki zależą od przyrostu wartości posiadanych aktywów oraz ewentualnych zysków z ich zbycia. Podstawowy wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą miały wyniki operacyjne poszczególnych spółek, które bezpośrednio będą wpływać na wartość aktywów Larq i zdolność do ich spieniężenia. Równolegle Larq będzie analizował zaangażowanie w nowe projekty.

W trzecim kwartale 2022 roku niepewność związana z nadal utrzymanym stanem zagrożenia COVID-19 oraz oczekiwanie na decyzje rządu co do dalszego jego utrzymania lub zakończenia mogły mieć wpływ na wyniki spółek wchodzących w skład Aktywów FIZ. Z uwagi na nadal niemożliwą do przewidzenia co do jej rozwoju lub zaniku, sytuacją epidemiologiczną Zarząd

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować skali wpływu epidemii na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki w przyszłości.

Ponadto Zarząd Spółki nie identyfikuje istotnego wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie na obecną i przyszłą działalność Spółki z uwagi na fakt braku współpracy Larq z podmiotami zaangażowanymi w konflikt. Możliwy jest w przyszłości, ale na chwilę obecną niemożliwy do oszacowania oraz ustalenia czy się pojawi, wpływ tego konfliktu na sytuację na krajowym rynku kapitałowym, co może wpłynąć na wycenę aktywów w posiadaniu których jest Larq.

9.22. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Larq nie opublikował prognozy wyników na 2022 rok.

9.23. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU LARQ NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Według stanu na dzień 31 września 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału zakładowego	% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	7 297 232	56,64%	64,83%
w tym, Wise Alternatywna Jednostka Inwestycyjna sp. z o.o.	6 997 200	54,31%	62,94%
POZOSTALI	5 586 166	43,36%	35,17%
Razem kapitał zakładowy	12 883 398	100,00%	100,00%

9.24. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI LARQ LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE LARQ

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Stan posiadania
Wojciech Byj	Prezes Zarządu	60 000 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M
Marek Moszkowicz	Członek Zarządu	27 500 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M
dr hab. Iwona Gębusia	Członek Rady Nadzorczej	5 000 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M
Konrad Miterski	Członek Rady Nadzorczej	5 000 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M
Grzegorz Wróbel	Członek Rady Nadzorczej	5 000 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M
Grzegorz Grelo	Członek Rady Nadzorczej	5 000 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M
Norbert Orłowski	Członek Rady Nadzorczej	5 000 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M

9.25. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

1. Zwrot Alior Bank Polska S.A. ("Alior") kwoty 4.348.650,26 zł tytułem roszczenia regresowego z gwarancji udzielonej przez Alior spółce Nextbike Tricitity na zlecenie Nextbike Polska S.A. (Nextbike)

Przedmiot postępowania: Zapłata przez Larq. kwoty 4.348.650,26 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, tytułem zwrotu udzielonej spółce NB Tricity sp. z o.o. (spółka 100% zależna od Nextbike) i wypłaconej przez Alior gwarancji na rzecz Stowarzyszenia Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot, w związku z niewywiązaniem

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

się przez NB Tricity ze zobowiązania wynikającego z umowy dotyczącej uruchomienia systemu dla roweru metropolitalnego Mevo.

Wartość przedmiotu sporu: 4.348.651 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, z zastrzeżeniem ograniczenia odpowiedzialności Larq do prawa własności do nieruchomości, których właścicielem jest Larq, zabezpieczonych hipoteką na rzecz Alior i położonych w Warszawie przy ul. Tamka 16 nr U4, 29 i 30.

Data wszczęcia sporu: pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym z dnia 26 sierpnia 2021 roku.

Strony postępowania: Powód – Alior, Pozwany – Larq.

Stanowisko Emitenta: Larq złożył sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym, zaskarżając go w całości i wskazując dowody oraz argumentację popierające wniosek o oddalenie powództwa. Nakaz zapłaty został zaskarżony prawidłowo, w związku z czym stracił moc. 17 października 2022 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem:

• ➢ zasądził od Larq na rzecz Alior kwotę 4.348.650,26 (cztery miliony trzysta czterdzieści osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt 26/100) złotych z ustawowymi odsetkami za opóźnienie za czas od dnia 31 sierpnia 2021 roku do dnia zapłaty, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że pozwanej przysługuje prawo powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie jej odpowiedzialności do prawa własności nieruchomości:
  • lokalu mieszkalnego nr 29 o powierzchni 184,50 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305294/0,
  • lokalu mieszkalnego nr 30 o powierzchni 90,10 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00305295/7,
  • lokalu niemieszkalnego nr U-4 o powierzchni 193,30 m2 zlokalizowanego w budynku nr 16 przy ul. Tamka w Warszawie, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA4M/00306294/7;
• ➢ zasądził od Larq na rzecz Alior kwotę 215.017 (dwieście piętnaście tysięcy siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego powyższy wyrok sądowy jest nieprawomocny. Spółka zamierza od tego wyroku zasądzającego złożyć apelację, zaskarżającą wyrok w całości.

Zapłata na rzecz Alior Bank Polska S.A. ("Alior") kwoty 26.610.375,00 zł tytułem niewywiązania się przez Nextbike Polska S.A. ("Nextbike") ze zobowiązań wynikających z pięciu umów kredytowych zawartych z Alior.

Przedmiot postępowania: Zapłata przez Larq kwoty 26.610.375,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, w związku z niewywiązaniem się przez Nextbike ze zobowiązań wynikających z zawartych z Alior pięciu umów kredytowych.

Wartość przedmiotu sporu: 26.610.375,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, z zastrzeżeniem ograniczenia odpowiedzialności Larq do prawa własności do nieruchomości, których właścicielem jest Larq, zabezpieczonych hipoteką na rzecz Alior i położonych w Warszawie przy ul. Tamka 16 nr U4, 29 i 30.

Data wszczęcia sporu: pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym z dnia 23 sierpnia 2021 roku.

Strony postępowania: Powód – Alior, Pozwany – Larq.

Stanowisko Emitenta: Larq złożył odpowiedź na w/w pozew, wnosząc o oddalenie powództwa w całości wskazując jednocześnie dowody oraz argumentację popierające wniosek o oddalenie powództwa. Obecnie postępowanie jest w toku i toczy się przed sądem I instancji.

W przypadku negatywnego rozpoznania sprawy przez sąd, Larq może się zwolnić w całości z odpowiedzialności poprzez wydanie nieruchomości zabezpieczonych na w/w umowach z Alior.

9.26. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ LARQ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDN0OSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH LARQ

W okresie od zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Larq nie udzielił gwarancji oraz poręczeń kredytu.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

9.27. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM LARQ SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ LARQ.

W opinii Zarządu Larq niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Spółki.

9.27. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE LARQ BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W perspektywie III kwartału 2022 roku oraz kolejnego kwartału bieżącego roku, w opinii Zarządu Larq, najistotniejszymi czynnikami wpływającymi na osiągnięte wyniki będą:

• ➢ rozwój sytuacji związanej z nadal utrzymanym stanem zagrożenia związanym z COVID-19 oraz decyzje dotyczące obostrzeń w funkcjonowaniu biznesu w związku z możliwym wzrostem ilości zachorowań lub likwidacja stanu zagrożenia,
• ➢ rozwój sytuacji dotyczącej konfliktu zbrojnego na Ukrainie,
• ➢ wyceny Aktywów FIZ,
• ➢ realizacja założonych na 2022 rok wyników finansowych przez spółki wchodzące w skład Aktywów FIZ,
• ➢ koniunktura na rynkach finansowych.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

9.28.Kluczowe aktywa Larq: Grupa NEXTBIKE POLSKA S.A. w restrukturyzacji

Przedmiot działalności: Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (dalej "Nextbike") jest dostawcą i operatorem miejskich systemów rowerowych. Od 23 sierpnia 2017 r. Spółka jest notowana na NewConnect.

Posiadany pakiet akcji Nextbike na dzień publikacji: pakiet akcji posiadany przez Fundusz – 8,39% i przez Larq – 3,04%.

Prognozy: spółka nie publikowała prognoz na 2022 rok.

Istotne wydarzenia w Nextbike: wskazane zostaną w raporcie okresowym Nextbike za III kwartał 2022 roku, który został opublikowany na www.nextbike.pl, zakładka "Dla inwestorów" -> "Relacje inwestorskie" -> "Raporty okresowe".

Istotne zdarzenia dotyczące działalności Nextbike dostępne są również na www.nextbike.pl, zakładka "Dla inwestorów" -> "Relacje inwestorskie" -> "Raporty bieżące".

Kluczowe dane finansowe (skonsolidowane) oraz negatywne skutki COVID-19 na działalność Nextbike:

mln zł	9M 20	9M 21	9M 22	21/20	22/21
Liczba rowerów (na koniec okresu) (w tys.)	17,6	16,9	16,8	-4%	-1%
Przychody	43,9	44,7	48,5	2%	9%
EBITDA	4,3	12,4	14,2	188%	15%
EBIT	(9,2)	1,8	6,0	-	233%
Zysk (strata) netto	(12,1)	0,6	2,3	-	283%

Liczba rowerów w systemach uruchomionych na dzień 30 września 2022 roku wyniosła 16,8 i była o 1% (169 szt.) niższa od liczby rowerów w systemach zarządzanych przez Nextbike w analogicznym momencie roku ubiegłego. Spadek ten wynika przede wszystkich z przesunięcia startu niektórych systemów w porównaniu do roku ubiegłego. W 2021 roku zakończyła się umowa na obsługę systemu rowerowego w Turku, liczącego 317 rowerów i nie była ona realizowana w br. Na przestrzeni pierwszych 9 miesięcy 2022 roku Nextbike:

• ➢ kontynuował współpracę z miastami w wyniku wygranych przetargów w latach poprzednich;
• ➢ uczestniczył w postępowaniach przetargowych lub zawarł umowy na uruchomienie lub kontynuację systemów rowerowych min. w: Katowicach, Zielonej Górze, Łomży, Chełmie, Częstochowie, Koninie, Tychach, Kaliszu, Szamotułach, Siemianowicach Śląskich, Pruszkowie, Sosnowcu;
• ➢ rozbudował istniejące systemy m.in. w Poznaniu.

Podstawowym źródłem przychodów dla Grupy są przychody z umów z jednostkami samorządu terytorialnego na dostawę i obsługę systemów rowerów miejskich. Portfel produktów Grupa uzupełnia o przychody od odbiorców prywatnych, w tym:

• ➢ przychody z udostępniania dedykowanych stacji rowerowych odbiorcom prywatnym (galerie handlowe, biurowce);
• ➢ przychody ze sprzedaży powierzchni reklamowej na rowerach;
• ➢ inne przychody komercyjne (udostępnianie infrastruktury, komercjalizacja bazy użytkowników);
• ➢ opłaty za wypożyczenia.

Jednym ze strategicznych celów Nextbike jest wzmacnianie pozycji konkurencyjnej poprzez zwiększanie udziału sprzedaży produktów kierowanych do odbiorców prywatnych.

Za III kwartały 2022 roku nastąpił wzrost skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w porównaniu analogicznego okresu roku poprzedniego, do poziomu 48,5 mln zł z kwoty 44,7 mln.

Przedstawione przez Grupę Nextbike wyniki za III kwartały 2022 roku odzwierciedlają efekty realizowanego programu restrukturyzacji. Wyniki na poziomie operacyjnym (EBIT) są na poziomie trzykrotnie lepszym niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

9.29 Kluczowe aktywa Larq: Grupa BRAND24

Przedmiot działalności: Grupa Brand24 (dalej "Brand24") jest właścicielem autorskiego narzędzia do monitoringu treści w Internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service). Spółka od 2015 roku z sukcesem komercjalizuje swoje oprogramowanie także na rynku globalnym. Od stycznia 2018 roku Brand24 S.A. jest notowana na NewConnect, a od 7 maja 2021 roku na rynku głównym GPW.

Posiadany pakiet akcji Brand24 na dzień publikacji: pakiet akcji posiadany Fundusz – 28,27%.

Prognozy: Brand24 nie opublikował prognozy wyników na 2022 rok.

Istotne wydarzenia w Brand24: opublikowane w raporcie okresowym Brand24 za III kwartał 2022 roku, który jest dostępny na www.brand24.pl, zakładka "Relacje inwestorskie" -> "Raporty" -> "Raporty okresowe".

Istotne zdarzenia dotyczące działalności Brand24 dostępne są również na www.brand24.pl, zakładka "Relacje inwestorskie" -> "Raporty" -> "Raporty bieżące".

Kluczowe dane finansowe (skonsolidowane) oraz negatywne skutki COVID-19 na działalność Brand24:

mln zł	9M 20	9M 21	9M 22	21/20	22/21
Przychody	9,9	11,4	16,1	15%	41%
EBITDA	1,0	2,4	4,2	140%	75%
EBIT	(0,4)	0,8	2,4	-	200%
Zysk (strata) netto	(0,6)	0,4	1,3	-	225%

Grupa Brand 24 zakończyła okres trzech kwartałów 2022 roku ze skonsolidowanymi przychodami na poziomie 16.1 mln zł (+41% r/r), natomiast w okresie III kwartału 2022 r. skonsolidowane przychody wyniosły 5.8 mln zł, o 0.4 mln zł więcej (+8%) niż w kwartale poprzednim oraz 1.8 mln zł więcej (+45%) niż analogicznym okresie roku poprzedniego. Wzrosty przychodów wynikają bezpośrednio z większego MRR oraz ARPU co jest efektem głównie zmian cennikowych głównego produktu oraz sprzedaży nowych produktów Grupy – Insights24 oraz aplikacji Media Monitoring na platformę Semrush Marketplace. Na ostateczny wynik przychodów Grupy mają wpływ przychody z produktów, pozostałe przychody niesubskrypcyjne oraz kursy walut. Wyższe przychody Grupy przekładają się bezpośrednio na wyniki operacyjne. Skonsolidowana EBITDA Grupy wyniosła w III kwartale 1.6 mln PLN, co oznacza wzrost o 87% w stosunku do analogicznego okresu w roku poprzednim. Baza kosztów operacyjnych w III kwartale br. nieznacznie wzrosła w porównaniu do poprzedniego kwartału. Grupa cały czas inwestuje w rozwój produktu, nie tylko poprzez inwestycje w produkt, ale także poprzez koszty pozyskania klienta.

(wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej)

9.30 kluczowe aktywa Larq SYNERGIC SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Synergic jest krajowym operatorem i właścicielem niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów Spółki eksponowane są na polskich lotniskach oraz na kluczowych dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest operatorem przestrzeni w przejściach podziemnych największych polskich miast.

Posiadany pakiet udziałów Synergic na dzień publikacji: pakiet udziałów posiadanych przez Fundusz - 100%.

Prognozy: Larq nie opublikował prognozy wyników Synergic na 2022 rok.

Istotne wydarzenia dotyczące działalności Synergic:

Estymowana wielkość sprzedaży na rynku reklamy zewnętrznej OOH w Polsce w trzech segmentach rynku reklamy zewnętrznej tj. klasyczne OOH, citi transport i reklama DOOH osiągnęła w trzech kwartałach 2022 roku 397,84 mln PLN i była wyższa aniżeli w tym samym okresie 2021 roku o 27,5%.

Kluczowe dane finansowe:

mln zł	9M 20	9M 21	9M 22	21/20	22/21
Liczba zrealizowanych kampanii reklamowych	255	263	417	3%	59%
Przychody	12,0	11,1	17,6	-8%	59%
EBITDA	(0,7)	(1,0)	2,0	43%	-
EBIT	(2,5)	(2,4)	1,0	-4%	-
Zysk (strata) netto	(3,2)	(2,5)	0,8	-22%	-

źródło: szacunki własne Synergic

Za trzy kwartały 2022 roku Synergic poprawił wyniki we wszystkich wyżej prezentowanych wskaźnikach.

Negatywne skutki COVID-19 oraz konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Synergic:

Konflikt wojenny na Ukrainie zwiększa niepewność na rynku, co przekłada się na fakt, że kampanie reklamowe planowane są z krótszym wyprzedzeniem.

Na chwilę obecną trudnym do przewidzenia jest czy i ewentualnie w jakiej skali kolejna fala choroby COVID-19 wpłynie na gospodarkę, a tym samym na działalność Synergic.

Sprawozdanie finansowe Larq S.A. za III kwartał 2022 roku (wszystkie kwoty prezentowane w złotych, o ile nie podano inaczej) 9.31 Kluczowe aktywa Larq YOULEAD SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Youlead sp. z o.o. ("Youlead") jest właścicielem autorskiego oprogramowania klasy sales & marketing automation wspierającego generowanie i konwertowanie lead'ów sprzedażowych, sprzedawanego w modelu SaaS. Klientami Youlead są wiodący polscy deweloperzy, dilerzy samochodów oraz operatorzy dużych sklepów e-commerce.

Posiadany pakiet udziałów Youlead na dzień publikacji: pakiet posiadanych przez Fundusz – 47,9%.

Prognozy: Larq nie opublikował prognozy wyników Youlead na 2022 rok.

Istotne wydarzenia w Youlead:

• ➢ Wydanie nowej wersji systemu (2.8.3).
• ➢ Start projektu badania UX narzędzia (zewnętrzny audyt).
• ➢ Moduł testów antyspamowych e-maili.

Kluczowe dane finansowe:

mln zł	9M 20	9M 21	9M 22	21/20	22/21
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	96	103	109	7%	6%
Przychody	1,8	1,9	2,3	6%	21%
EBITDA	0,0	0,0	0,2	-	-
EBIT	(0,1)	(0,05)	0,1	-50%	-
Zysk (strata) netto	(0,1)	(0,05)	0,2	-50%	-

źródło: szacunki własne Youlead

Na koniec września 2022 roku Youlead posiadał 109 aktywnych użytkowników oprogramowania, tj. 6% więcej niż na dzień 30 września 2021 roku.

Za 9 miesięcy 2022 roku Youlead zanotował przychody ze sprzedaży na poziomie 2,3 mln zł, co jest wynikiem wyższym o 0,3 mln zł od wyniku w analogicznym okresie 2021 roku.

Na poziomie EBITDA za dziewięć miesięcy 2022 roku Youlead osiągnął wynik 0,2 mln zł poprawił wynik na poziomie EBIT.

Na poziomie zysku netto Youled wypracował zysk w wysokości 0,2 mln zł wobec straty w wysokości 0,05 mln zł w analogicznym okresie 2021 roku.

Negatywne skutki COVID-19 oraz konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Youlead:

Według informacji otrzymanej od Zarządu Youlead, spółka nie zidentyfikowała istotnych negatywnych skutków wynikających wprost z COVID-19 i konfliktu zbrojnego na Ukrainie w swojej działalności w III kwartale 2022 roku.

Warszawa, 28 listopada 2022 roku