Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku roku obrotowego trwającego od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

zawierające ujawnienia wymagane dla Sprawozdania Zarządu z działalności Sfinks Polska S.A.

Spis treści 1.	Informacje wprowadzające 3
2.	Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska 4
2.1.	Podstawowe informacje o Sfinks Polska - Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska 4

2.2.	Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową 6
2.3.	Opis podstawowych produktów i usług. Sezonowość działalności. 7
3. 3.1.	Perspektywy rozwoju 8 Strategia Sfinks Polska S.A 8
3.2.	Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe
	wyniki 10
4.	Ryzyko prowadzonej działalności 12
5.	Komentarz do wyników finansowych 18
5.1.	Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej 18
5.2.	Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej 19
5.3.	Ocena sytuacji ogólnej 27
5.4.	Istotne pozycje pozabilansowe 28
5.5.	Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych 28
5.6.	Emisje papierów wartościowych 28
5.7.	Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 29
5.8.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych
	dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym 29
6.	Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym 29
6.1.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń 29
6.2.	Umowy finansowe 30
6.3.	Opis istotnych zdarzeń 30
6.4.	Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe 32
6.5.	Władze 32
6.6.	Informacja o kapitale zakładowym 33
6.7.	Struktura akcjonariatu 34
6.8.	Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 35
6.9.	Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki 35
	6.10. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi 36
	6.11. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami 36
7.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 36

8.	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
	realizacji zobowiązań przez Emitenta 40
9.	Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań 40

1. Informacje wprowadzające

Podstawa sporządzenia i publikacji

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska (Grupa kapitałowa, Grupa) w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku zawiera ujawnienia, których zakres został określony w § 66 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie).

Skrócone sprawozdania finansowe (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

W szczególności, sprawozdanie uwzględnia zasady ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16, na podstawie którego Spółka i Grupa w 2019 r. rozpoznała w sprawozdaniu aktywa i zobowiązania leasingowe m.in. z tytułu umów najmu powierzchni lokali gastronomicznych i biurowych. Wprowadzone zasady mają istotne znaczenie dla kształtu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, dlatego też w komentarzu do wyników finansowych (nota nr 5 niniejszego sprawozdania) Spółka prezentuje wpływ MSSF16 na dane finansowe. Szczegółowy opis zasad ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16 w nocie nr 2 Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy).

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska zostało sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).

Zarząd Spółki sporządził Sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu.

Informacja nt. danych porównawczych

Bieżący okres sprawozdawczy obejmuje okres 9 miesięcy od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku, poprzedni rok obrotowy obejmuje także okres 9 miesięcy od 1 stycznia 2021 roku do 30 września 2021 roku.

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych zostały wyrażone w tys. złotych.

2. Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska

2.1.Podstawowe informacje o Sfinks Polska - Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Na dzień 30 września 2022 r. i na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Sfinks Polska wchodziły następujące spółki zależne powiązane kapitałowo:

Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziła również spółka Shanghai Express Sp. z o.o. W 1 kwartale 2022 r. Spółka sprzedała 6.055 udziałów w kapitale zakładowym Shanghai Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki, tym samym Sfinks Polska S.A na dzień bilansowy i sporządzenia niniejszego raportu nie sprawuje kontroli nad tą spółką.

Tab. Struktura Grupy Kapitałowej.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów/akcji	Procent posiadanych głosów	Wartość brutto udziałów/akcji	Wartość netto udziałów
	%	%	000' PLN	000'PLN
W-Z.PL Sp. z o.o.	100	100	5	0
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	0
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	0
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	0
CHJ S.A.	100	100	100	0
SFX S.A.	100	100	100	100

Na dzień bilansowy 30 września 2022 r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, innymi niż podmioty powiązane kapitałowo.

Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska nie posiada zakładów (oddziałów).

W trakcie raportowanego okresu nie wystąpiły inne istotne zmiany w zakresie zasad zarządzania Grupą oraz Spółką dominującą w porównaniu do poprzedniego okresu.

Głównym przedmiotem działalności Grupy jest:

prowadzenie restauracji Sphinx i Chłopskie Jadło;
działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia.

Spółka dominująca jest bezpośrednim właścicielem różnych marek, pod którymi prowadzone są lokale gastronomiczne, w tym: Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia. W 1 kwartale 2022 r. Sfinks Polska S.A. dokonała sprzedaży większościowego pakietu udziałów w spółce Shanghai Express Sp. z o.o. będącej właścicielem marek WOOK oraz Meta Seta Galareta i tym samym spółka Shanghai Express Sp. z o.o. przestała być spółką zależną od Sfinks Polska S.A.

Począwszy od dnia 28 grudnia 2016 r. (data zawarcia przez Sfinks Polska S.A. umowy inwestycyjnej z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce), Grupa budowała sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy w spółce SPV.REST 2 Sp. z o.o. W dniu 30.09.2020 r. Sfinks Polska S.A., SPV.REST 2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o. o. zawarły nową umowę inwestycyjną, na mocy, której odstąpiono od umowy z dnia 28 grudnia 2016 r., w związku z czym umowa masterfranczyzy, na podstawie której Grupa udzielała franczyzy na ww. markę uległa rozwiązaniu, a restauracje prowadzone pod marką Fabryka Pizzy zostały ze skutkiem na dzień 01.11.2020 r. przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o. Zgodnie z postanowieniami nowej umowy inwestycyjnej Grupa miała prawo kupić wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31.01.2022 r. za cenę 10 mln zł (Opcja Call). Grupa nie skorzystała z w/w prawa.

W dniu 30 października 2017r. Spółka dominująca przejęła prawa do największej sieci pubów w Polsce działających pod marką "Piwiarnia" (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowy Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł. Zobowiązanie Spółki do zapłaty ceny zostało objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym i będzie regulowane zgodnie z postanowieniami układu ze środków własnych Spółki.

Spółka nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych w raportowanym okresie.

Najbardziej znaną marką jest Sphinx - sieć, która istnieje na rynku od ponad 20 lat serwująca dania kuchni międzynarodowej, ze szczególnym udziałem dań kuchni śródziemnomorskiej.
Chłopskie Jadło specjalizuje się w tradycyjnej kuchni polskiej, która cieszy się niesłabnącą popularnością wśród Polaków, której oferta jest adresowana także do turystów zagranicznych - indywidualnych i grupowych.
Piwiarnia to największa sieć pubów w Polsce. Klienci Piwiarni mogą liczyć na bogaty wybór piw, ofertę kulinarną oraz możliwość śledzenia wydarzeń sportowych dzięki telewizyjnym transmisjom. Wystrój Piwiarni jest inspirowany wnętrzami tradycyjnych pubów z Wysp Brytyjskich.

Kluczowe marki restauracji działających w Grupie Sfinks Polska na dzień publikacji raportu

2.2.Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową

W raportowanym okresie Grupa zarządzała siecią restauracji własnych oraz franczyzowych.

Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach własnych stanowi przychód Spółki. Spółka ponosi koszty związane z prowadzeniem działalności w takich lokalach, w tym w szczególności: kosztów czynszów, kosztów mediów, kosztów zakupu produktów spożywczych oraz wynagrodzeń dla podmiotów które prowadzą te lokale na podstawie umowy współpracy z wykorzystaniem własnego personelu. W przypadku restauracji franczyzowych, franczyzobiorcy prowadzą restauracje we własnym imieniu i na własny rachunek z wykorzystaniem znaków towarowych i know-how Sfinks Polska S.A. Sprzedaż gastronomiczna realizowana w restauracjach franczyzowych stanowi przychód franczyzobiorcy. W zamian za udzielenie prawa do korzystania z know-how oraz bieżące wsparcie w prowadzeniu działalności Sfinks Polska S.A. należne jest wynagrodzenie od franczyzobiorcy, które stanowi przychód Spółki.

W związku z powyższym każde przekształcenie restauracji własnej we franczyzową powoduje zaprzestanie ujmowania w księgach Spółki przychodów ze sprzedaży gastronomicznej tego lokalu oraz kosztów jego funkcjonowania i w to miejsce rozpoznanie przychodów z tytułu sprzedaży towarów i usług przez Spółkę dla franczyzobiorcy, w tym w szczególności z tytułu opłaty franczyzowej. Wyjątek w zakresie zaprzestania ujmowania w księgach Spółki kosztów stanowią koszty, które po przekształceniu mogą być nadal ponoszone przez Spółkę i refakturowane na franczyzobiorcę, np. koszty najmu w przypadku podnajmu lokalu franczyzowego.

Powyższe powoduje raportowanie przez Spółkę niższych przychodów ogółem niezależnie od wpływu przekształcenia na wynik Spółki.

Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze zarządzania siecią restauracji (własne/franczyzowe) w Grupie

	Struktura % restauracji zarządzanych w danym modelu w sieciach
	Grupa Kapitałowa Sfinks Polska
	Na dzień sporządzenia raportu	Na dzień 30 września 2022 r.	Na dzień 30 września 2021 r.
Restauracje własne	30%	31%	29%
Restauracje franczyzowe	70%	69%	71%
RAZEM	100%	100%	100%

Tab. Struktura zarządzania siecią restauracji w Grupie wg. modelu prowadzenia restauracji.

Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze sieci restauracji według marek.

	Liczba restauracji w sieciach zarządzanych przez Grupę
Rodzaj sieci	Stan sieci na dzień sporządzenia raportu	Stan sieci na 30 września 2022 r.	Stan sieci na 30 września 2021 r.
Sphinx	71	73	75
Piwiarnia	39	39	41
Chłopskie Jadło	5	6	8
Inne	2	2	4
Razem	117	120	128

Tab. Struktura sieci zarządzanych przez Grupę wg. marek:

Na koniec raportowanego okresu Grupa zarządzała siecią 120 restauracji, wśród których oprócz dotychczasowych marek, tj.: Sphinx, Chłopskie Jadło, Lepione Pieczone i Piwiarnia są dwa lokale pracujące pod marką The Burgers. The Burgers to nowa marka w portfelu Grupy z segmentu fast casual dining, której wiodącymi kategoriami menu są burgery i loaded fries (frytki z różnymi dodatkami w wersji wegetariańskiej lub z mięsem).

Celem zwiększenia wykorzystania potencjału istniejących lokali Grupa w 2022 roku utrzymuje sprzedaż w dostawie, w tym w oparciu o wszystkie marki z portfela Grupy obejmujące marki stacjonarne i wirtualne. Marki wirtualne obsługują wyłącznie zamówienia w dowozie i na wynos.

Ponadto Grupa prowadzi w kanale delivery sprzedaż dań stacjonarnych marek innych niż marka pod jaką działa lokal, z którego prowadzona jest sprzedaż oraz udziela licencji na sprzedaż dań gotowych pod markami Grupy w sieciach sklepów detalicznych oraz w maszynach vendingowych.

2.3.Opis podstawowych produktów i usług. Sezonowość działalności.

Grupa Kapitałowa zarządza sieciami lokali gastronomicznych, w tym zarówno restauracjami własnymi jak też udziela franczyzy na prowadzenie restauracji podmiotom niekonsolidowanym (restauracje franczyzowe). W konsekwencji głównymi źródłami przychodów Grupy są przychody ze sprzedaży usług gastronomicznych oraz przychody z tytułu umów franczyzowych (opłaty franczyzowe, refaktury kosztów itp.) a także przychody z umów marketingowych i pozostałych. Poniżej zaprezentowano strukturę przychodów Grupy w podziale na tytuły.

Tab. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2022 do 30.09.2022 000'PLN	od 01.01.2021 do 30.09.2021 000'PLN	od 01.07.2022 do 30.09.2022 000'PLN	od 01.07.2021 do 30.09.2021 000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług,	71 852	39 773	26 293	24 292
w tym:
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej - przychody z tytułu opłat franchisingowych	52 635 19 217	28 886 10 887	32 483 7 015	18 596 5 696
- przychody z tytułu wynajmu powierzchni i pozostałe
Przychody ze sprzedaży towarów	1 481	1 465	464	404
Razem	73 333	41 238	26 757	24 696

W kolejnej tabeli przedstawiono strukturę przychodów gastronomicznych realizowanych w sieciach lokali własnych spółek Grupy oraz lokali franczyzowych w podziale na sieci zarządzane przez Grupę. Podane dane nie obejmują sieci franczyzowej Piwiarnia.

Tab. Wartość przychodów gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska w okresach 3 kwartałów w latach 2022-2021 (w tys. zł)

	1.01.2022 r. - 30.09.2022 r.	1.01.2021 r. - 30.09.2021 r.	2022 vs 2021 [tys. zł]	1.07.2022 r. - 30.09.2022 r.	1.07.2021 r. - 30.09.2021 r.	2022 vs 2021 [tys. zł]
Ogółem*	124 013	65 393	58 620	46 215	42 768	3 447
Sphinx	115 738	60 268	55 469	42 780	39 367	3 413
Chłopskie Jadło	7 488	3 252	4 236	3 135	2 242	894
The Burgers	441	0	441	300	0	300
META, WOOK i inne**	347	1 873	(1 526)	0	1 159	(1 159)

*Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia

**W związku ze zbyciem udziałów w Shanghai Express Sp. z o.o. sprzedaż lokali META i WOOK w 2022 r. dotyczy tylko stycznia

Całkowita sprzedaż usług gastronomicznych w sieciach ujętych w tabeli powyżej za 3 kwartały 2022 r. wyniosła 124 013 tys. zł i była wyższa o 58 620 tys. zł (zwiększenie o 90%) w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku kalendarzowego. Zmiana sprzedaży wynika w głównej mierze z tego, że w dużej części porównywalnego okresu 2021 r. obowiązywał wynikający z pandemii zakaz sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach a sprzedaż była prowadzona jedynie na wynos oraz z dostawą do klienta, podczas gdy w bieżącym roku możliwe było prowadzenie sprzedaży w lokalu i tylko w pierwszych miesiącach 2022 r. było to objęte restrykcjami w zakresie dopuszczalnej zajętości stolików. W samym tylko trzecim kwartale 2022 r. sprzedaż gastronomiczna osiągnęła wartość 46 215 tys. zł i była wyższa o 3 447 tys. zł (wzrost o 8,1%) w stosunku do porównywalnego okresu trzeciego kwartału 2021 r., w którym nie obowiązywały pandemiczne obostrzenia dotyczące prowadzenia sprzedaży w lokalach gastronomicznych.

Sezonowość

Sprzedaż gastronomiczna w sieciach zarządzanych przez Grupę cechuje się sezonowością w obrębie roku kalendarzowego, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną z nimi zmienną liczbą stolików w restauracjach (ogródki gastronomiczne) oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych. Sezonowość sprzedaży powoduje występujące w cyklu rocznym zmiany wartości przychodów i kosztów działalności. Najwyższe przychody osiągane są w III kwartale kalendarzowym, najniższe - w I kwartale. W IV kwartale (ze względu na okres przedświąteczny) szczególnie wysoką sprzedaż, w rocznym cyklu działalności, osiągają restauracje zlokalizowane w galeriach handlowych i w pobliżu ciągów handlowych.

W latach 2020-2022 w związku z epidemią COVID-19 ocena sezonowości sprzedaży jest bezprzedmiotowa wobec nietypowego charakteru zaistniałej sytuacji.

3. Perspektywy rozwoju

3.1.Strategia Sfinks Polska S.A.

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022". W roku 2019 Zarząd podjął działania celem aktualizacji Strategii, o czym poinformował w raporcie bieżącym opublikowanym w dniu 11 czerwca 2019 r. Aktualizacja strategii nie została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą. W dniu 01 sierpnia 2019 r. Zarząd Sfinks Polska S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych,

którego celem było rozpoznanie aktualnych, dostępnych dla Spółki możliwości realizacji długoterminowej strategii Spółki. W dniu 10 stycznia 2020 r. zakończono przegląd, a wnioski z przeglądu miały stanowić podstawę do opracowania nowej strategii Grupy. Na początku marca 2020 roku wybuchła w Polsce epidemia COVID-19 w wyniku czego w dniu 13 marca została zamrożona możliwość obsługi gości w restauracjach na ok. dwa miesiące. Kolejne fale zachorowań na COVID-19 i rozwój pandemii spowodowały duże ograniczenia w działalności Grupy, w tym kolejny okres 7 miesięcy zakazu obsługi gości w lokalach. W tym okresie realizacja strategii Spółki była mocno ograniczona, a wręcz niemożliwa. Spółka musiała skupić swoje działania i ponieść olbrzymi wysiłek związany z przetrwaniem tak trudnego okresu, przeprowadzając trudne procesy uproszczonej restrukturyzacji oraz pozyskania środków na ratowanie w ramach programu rządowego. Ze względu na powyższe jak też niepewność związaną z wpływem potencjalnych zmian w otoczeniu, a szczególnie związanych z epidemią COVID-19 w 2022 roku oraz wojną w Ukrainie do dnia opublikowania niniejszego raportu Grupa nie sporządziła aktualizacji Strategii Rozwoju.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_26_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_50_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_47_2019_przegl%C4%85d%20opcji%20strategicznych_pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_4_2020.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_11_2020_pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_14_2020_informacja%20dot%20strategii_pdf.pdf www. sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_11_2020_pdf.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb_21_2020_aktualizacja%20COVID_wysłanypdf.pdf

W tak zmienionych warunkach Spółka nie mogła zrealizować niektórych założeń strategii, szczególnie tych związanych z rozwojem. Strategia zakłada rozwój organiczny jak też poprzez akwizycję sieci. Ze względu na ograniczenia wynikające z korzystania z pożyczki uzyskanej na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzieleniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców Spółka nie może w przyszłości dokonywać inwestycji poprawiających jej konkurencyjność na rynku, w tym związanych z akwizycją. W związku z czym strategicznym kierunkiem dla Sfinks Polska S.A. jest uzyskanie wzrostu skali działania na rynku gastronomicznym poprzez rozwój sieci restauracji franczyzowych, głównie w oparciu o najbardziej rozpoznawalną markę SPHINX.

W świetle zdarzeń jakie miały miejsce w latach 2020-2022 istotnym elementem strategii Spółki są odpowiednio zdefiniowane misja oraz wartości Spółki. Dzięki realizacji misji i wartości Spółka wypracowała solidne fundamenty działania (goodwill), na który między innymi składają się relacje z klientami i kontrahentami oraz autentycznie kierująca się wartościami spółki kadra pracowników, co pozwoliło Spółce przetrwać trudny okres oraz skutecznie odbudowywać pozycje rynkową.

Grupa przed wybuchem pandemii COVID-19 podjęła duży wysiłek związany z budową fundamentów dla wzrostu skali działania poprzez rozwój sieci lokali gastronomicznych, pracując nad realizacją projektów budujących przewagę konkurencyjną w kolejnych latach obejmujące m.in. nowe narzędzia informatyczne, wdrożenie własnego portalu smacznie i szybko.pl, wdrożenie programu lojalnościowego Aperitif.

Od 2018 roku Grupa prowadzi własny portal zamówień online Smacznie i szybko.pl (www.smacznieiszybko.pl/). Strategia Grupy zakłada, obok rozwoju sieci lokali gastronomicznych, znaczny wzrost sprzedaży w systemie dostaw do klienta we wszystkich sieciach Grupy oraz tworzenie własnych marek

sprzedaży w takim systemie dostaw. Zarząd planuje objęcie tym kanałem sprzedaży wszystkich marek Grupy oferując jakość i warunki znacznie korzystniejsze niż dotychczas dostępne na rynku. Znajomość przez klientów marek z portfela Grupy Sfinks Polska, bogata oferta produktowa oraz skala rozwoju sieci ma umożliwić osiągnięcie nowej usłudze sprzedaży w systemie dostaw do klienta istotnej przewagi konkurencyjnej.

Ponadto Spółka współpracuje z wiodącymi portalami usług delivery w Polsce celem wzrostu sprzedaży.

Spółka kontynuuje rozwój programu lojalnościowego Aperitif (www.programaperitif.pl/), w ramach którego udostępnia Klientom aplikację na platformie Android oraz iOS. Zakładając konto w aplikacji, goście restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych ofert promocyjnych, dopasowanych do okazji wizyt. Rozbudowa portfela sieci zarządzanych przez Grupę będzie pozwalała na przygotowanie dla uczestników programu ciekawej oferty, zapewniając zaspokojenie ich potrzeb w zależności od okazji, lokalizacji czy potrzeby różnorodności smaków.

W aplikacji Aperitif uczestnicy mają również możliwość dokonywania zamówień z dostawą przez portal Smacznie i Szybko.pl, możliwość zamówienia bonów podarunkowych, a także mają udostępniony formularz dla kandydatów na franczyzobiorcę.

Aperitif oferuje również oferty dedykowane dla Partnerów współpracujących ze Spółką, którzy posiadają konto w aplikacji. Dzięki dynamicznej pracy nad różnorodnością korzyści oferowanych w ramach Programu oraz prowadzeniu szerokich i regularnych kampanii w Internecie promujących Program, baza Aperitif odnotowuje stały przyrost uczestników. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w programie uczestniczy ponad 450 tys. użytkowników.

Grupa wprowadziła ofertę e-menu, z której korzysta na dzień publikacji niniejszego sprawozdania ponad 330 tys. użytkowników. Powyższe, stanowi solidną podstawę przygotowywania skutecznej komunikacji marketingowej mającej na celu zwiększenie ilości gości odwiedzających restauracje w związku ze wzrostem liczby nowych gości jak też wzrostem częstotliwości odwiedzin restauracji.

Wypracowane rozwiązania, wsparte wiedzą i doświadczeniem pracowników, a także zaawansowanymi narzędziami, w tym kompleksowym systemem do zarządzania restauracją pozwolą Grupie, po wygaśnięciu skutków epidemii, efektywnie budować sprzedaż, skutecznie zarządzać ceną celem pokrycia rosnących kosztów funkcjonowania restauracji i wypracowania zakładanej marży na sprzedaży oraz na bazie dotychczasowej strategii przedstawić nową strategię rozwoju Sfinks Polska S.A. oraz Grupy na kolejne lata.

3.2.Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki

Czynniki wpływające na działanie Grupy są adekwatne do czynników wpływających na działalność Spółki dominującej.

Najistotniejszym czynnikiem warunkującym działanie Grupy jest sytuacja geopolityczna i gospodarcza kraju oraz nastroje konsumenckie z tym związane.

Istniejący w ostatnich latach stan pandemii COVID-19 doprowadził do spowolnienia gospodarczego oraz zmienił trendy konsumenckie. W 2022 roku obserwowane są dalsze negatywne zmiany gospodarcze w Polce i Europie, w tym głównie wysoka i rosnąca inflacja, spowolnienie wzrostu PKB i kryzys energetyczny. Obowiązywanie w latach 2020-2021 wprowadzonych w związku z epidemią COVID-19 zakazów oraz ograniczeń sprzedaży usług restauracyjnych na miejscu w lokalu przełożyło się na istotne pogorszenie sytuacji finansowej Grupy, co wpłynęło na podjęcie przez Zarząd Spółki w 2020 r. decyzji o przeprowadzeniu uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, którym zostały objęte zobowiązania Spółki powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. Jednocześnie celem zachowania płynności finansowej w okresie obniżonych wpływów ze sprzedaży Spółka pozyskała z Agencji Rozwoju

Przemysłu S.A. ("ARP S.A.") pomoc publiczną na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) w formie pożyczki w kwocie 14.010 tys. zł na okres 5 m-cy, który następnie na wniosek Spółki został wydłużony do dnia 31 grudnia 2030 r.

Sytuację finansową Spółki dominującej poprawiły uzyskanie finansowania luki płynnościowej powstałej w okresie pandemii oraz zakończenie postępowania restrukturyzacyjnego, poprzez uprawomocnienie się z dniem 7 kwietnia 2022 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki dominującej (wydanego dnia 9 marca 2021 r.) umożliwiające zmianę warunków spłat wierzytelności objętych układem oraz wydłużenie terminu spłaty pożyczki na ratowanie.

Obecnie Spółka realizuje postanowienia układu, którego warunki w zakresie oprocentowania praktycznie niwelują wpływ obserwowanego ostatnio wzrostu rynkowych stóp procentowych na sytuację płynnościową Spółki w najbliższych latach:

harmonogram spłaty najistotniejszego zobowiązania Spółki dominującej w postaci kredytu w BOŚ S.A. przewiduje spłatę miesięcznych rat kapitałowych w określonych w układzie kwotach, natomiast odsetki, które nie są kapitalizowane, będą spłacone w ostatniej racie w dniu 31 sierpnia 2028 r., harmonogram spłaty pożyczki na restrukturyzację, zgodnie z decyzją wydaną przez ARP S.A. w dniu 1 kwietnia 2021 r., sprostowaną 31 sierpnia 2022 r., zakłada, że w pierwszej kolejności Spółka będzie spłacała wyłącznie odsetki od pożyczki, natomiast kapitał będzie płatny w równych miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych w latach 2029-2030 r.; ponadto pożyczka będzie oprocentowana stopą stałą wynoszącą 9,38% pa tj. obowiązującą na dzień spełnienia ostatniego z wskazanych w decyzji warunków stopą bazową obwieszczaną przez Komisję Europejską i opublikowaną na jej stronie internetowej powiększoną o 4,0 punkty procentowe oraz o kolejne 0,5 pp. zgodnie z pkt 56 Komunikatu Komisji Wytycznych dotyczących pomocy państwa na ratowanie i restrukturyzację przedsiębiorstw niefinansowych znajdujących się w trudnej sytuacji,
zobowiązania wobec wierzycieli innych niż publicznoprawni, wobec których zobowiązania Spółki nie przekraczają 10 tys. zł (Grupa 4) zostały w całości zrealizowane w 3 kwartale 2022 r.;
zobowiązania wobec wierzycieli innych niż publicznoprawni, wobec których zobowiązania Spółki przekraczają 10 tys. zł (Grupa 5) będą spłacone zgodnie z układem jednorazowo do 10 tys. zł dla każdego wierzyciela do końca roku 2022, a w zakresie pozostałej wierzytelności:
w stosunku do 84 wierzycieli którzy złożyli Spółce stosowne oświadczenia, wierzytelności w kwocie 5,7 mln zł zostały skonwertowane na akcje zwykłe serii R Spółki dominującej
w stosunku do pozostałych wierzycieli wierzytelności pomniejszone o spłacone 10 tys. zł zostały umorzone w 70% natomiast pozostałe 30% będzie spłacane przez dwa kolejne lata w miesięcznych ratach,

Odsetki naliczone od wierzytelności wobec wierzycieli z Grupy 4 i Grupy 5 zostały umorzone.

Na sytuację gospodarczą Polski a tym samym sytuację Grupy obok zmian gospodarczych spowodowanych pandemią COVID-19 ma wpływ trwająca od lutego 2022 roku wojna w Ukrainie, która może być czynnikiem wzmacniającym czynniki negatywnie wpływające na działalność Grupy.

Wśród pozostałych czynników istotnie wpływających na działalność i wyniki generowane przez Grupę należy wymienić:

zmiany w otoczeniu prawno-gospodarczym;
nastroje konsumenckie i zdolność nabywcza klientów;
zmiany prawno-podatkowe;

-zdolność adaptacji Grupy do zmian w otoczeniu, w tym do rosnących kosztów działalności restauracji, trendów i zachowań konsumenckich;

rozwój sieci zarządzanych przez Grupę.

4. Ryzyko prowadzonej działalności

Grupa ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną, w tym z wojną w Ukrainie

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej.

Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19 oraz z atakiem Rosji na Ukrainę i ich wpływem na sytuację gospodarczą.

Zarząd zwraca uwagę na pogorszające się wskaźniki makroekonomiczne, w tym w szczególności bardzo wysoką inflację, co negatywnie wpływa na ceny zakupów realizowanych przez Grupę.

Ponadto biorąc pod uwagę, że istotna część zawartych przez podmioty Grupy umów, głównie w zakresie najmu, przewiduje indeksację stawek o wskaźniki inflacyjne, Grupa spodziewa się dalszego wzrostu kosztów. Dodatkowo na działalność Grupy wpływa sytuacja na rynku energetycznym, co zostało opisane w ryzyku wzrostu cen surowców i mediów.

Na dzień sporządzenia raportu Grupa nie zaobserwowała bezpośredniego istotnego wpływu wojny w Ukrainie na sprzedaż realizowaną w restauracjach zarządzanych przez Grupę. Wysoka inflacja i rosnące stopy procentowe wpływają jednak na sytuację finansową gospodarstw domowych a tym samym mogą mieć wpływ na pogorszenie nastrojów konsumenckich oraz popyt na usługi Grupy. Ponadto obserwowany jest wzrost niepewności przyszłych inwestorów i wynikające z tego ryzyko wstrzymywania się od decyzji inwestycyjnych, w tym również w zakresie nakładów w nowe lokale gastronomiczne.

Grupa nie jest bezpośrednio uzależniona od dostaw z rynków stron objętych konfliktem w Ukrainie. Zarząd zwraca jednak uwagę, że konflikt dodatkowo wpłynął na ceny wybranych surowców, które przekładają się na wzrosty cen towarów i mediów nabywanych przez Grupę.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Na sytuację finansową Grupy wpływa sytuacja epidemiologiczna na rynku polskim oraz pośrednio na rynkach europejskich a także skala i długość trwania obostrzeń wprowadzanych celem wygaszania pandemii oraz ewentualne kolejne okresy z zakazem lub ograniczeniami sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach. Powyższe bezpośrednio wpływa na przychody generowane przez restauracje, powodując powstawanie wysokich luk płynnościowych. Branża gastronomiczna należy do grupy sektorów gospodarki najbardziej dotkniętych skutkami pandemii, dlatego sytuacja finansowa spółek z tej branży zależy w istotnej mierze od sytuacji epidemicznej w kraju i ewentualnych obostrzeń w prowadzeniu działalności.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, brak odpowiednich okresów vacatio legis, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez podmioty z Grupy rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Grupy jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Grupy.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Grupy do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyt bankowy zaciągnięty przez Spółkę w BOŚ S.A. oparty jest o zmienną stopę procentową. W dniu 27 listopada 2015 r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych jednak z uwagi na zmianę harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z kolejnymi aneksami do Umowy kredytu począwszy od aneksu z 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej na dzień bilansowy istotna część ekspozycji kredytowej jest niezabezpieczona i podlega ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej (61,3 mln zł). Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych w raportowanym okresie o ok. 415 tys. zł.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Grupy wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Wzrost kursu wymiany złotego względem euro o 1% powodowałby spadek wyniku finansowego Grupy o ok. 0,4 mln zł w okresie raportowym.

Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w złotych polskich, niemniej istotne wahania kursów walutowych wpływają na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Grupa działa w branży gastronomicznej, która charakteryzuje się wysokim udziałem kosztów pracy. Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian przepisów prawa (m.in. płaca minimalna, PPK, wprowadzane oraz planowane zmiany w przepisach podatkowych, zwiększenie odpowiedzialności organów Grupy).

Ryzyko wzrostu cen energii elektrycznej i gazu

Ceny energii elektrycznej i gazu wpływają na rentowność działalności. Grupa ogranicza powyższe ryzyka poprzez zawieranie kontraktów czasowych stabilizujących zmiany cen oraz zarządzanie ceną sprzedaży dań w restauracjach.

Z uwagi na obserwowany w ostatnich miesiącach znaczący wzrost cen energii Grupa wprowadza program oszczędnościowy mający na celu ograniczenie zużycia energii elektrycznej poprzez:

optymalizację oferty sprzedażowej pod względem zużycia mediów;
zmiany w procesie przygotowania niektórych dań;
wymianę części energochłonnego sprzętu kuchennego na nowy, bardziej wydajny;
optymalizacje czasu pracy i godzin otwarcia restauracji.

Zarząd zwraca uwagę, że Spółka dominująca jest Odbiorcą Uprawnionym zgodnie z ustawą z dnia 27 października 2022 r. o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w 2023 roku i w związku z powyższym od grudnia 2022 r. do końca roku 2023 ryzyko wzrostu cen energii jest ograniczone do poziomu ceny maksymalnej wskazanej w w/w ustawie.

Grupa zwraca uwagę, iż w sytuacji istotnego ograniczenia dostępności energii elektrycznej i/lub gazu lub utrzymującego się wysokiego poziomu cen, działania opisane powyżej mogą, okazać się niewystarczające i zmaterializuje się ryzyko znaczącego spadku rentowności Grupy.

Ryzyko wzrostu cen surowców i usług

Kształtowanie się cen na rynku surowców i usług ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Grupa wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje się dużą presję cenową na rynku surowców spożywczych. Powyższe jest związane z sytuacją makroekonomiczną i kryzysem energetycznym, w szczególności od momentu wybuchu wojny pomiędzy Rosją i Ukrainą. Ceny części kluczowych surowców używanych przez restauracje jak tłuszcze, skrobia, drób, wieprzowina wzrosły o kilkadziesiąt procent i na dzień sporządzenia niniejszego raportu trudno jest przewidzieć zachowanie się cen tych surowców w dłuższym terminie. Ponadto ograniczenia eksportowe wprowadzone przez Rosję i Ukrainę mogą, pomimo wyższych cen, w przyszłości skutkować czasowymi brakami w dostępności niektórych surowców.

Grupa stara się ograniczyć powyższe ryzyka poprzez:

korekty cen sprzedażowych produktów oferowanych w restauracjach;
zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach;
budowę zapasów najbardziej newralgicznych surowców spożywczych;
opracowanie oferty zapewniającej ciągłość sprzedaży pomimo potencjalnych czasowych braków dostępności niektórych surowców spożywczych.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Płynność finansowa Grupy zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Grupy utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki oraz zachodzącymi od kilku lat negatywnymi zmianami w otoczeniu takimi jak wzrost kosztów zatrudnienia, zakaz handlu w niedzielę, wpływ pandemii COVID-19, inflacja.

Wprowadzenie w 2020 roku czasowych zakazów i ograniczeń świadczenia usług gastronomicznych w lokalach (kontynuowanych do 2022 r.) doprowadziło do powstania wysokiej luki płynnościowej i Spółka okresowo nie miała możliwości regulowania zobowiązań. Wobec powyższego Spółka otworzyła w 2020 r. uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne, którym zostały objęte zobowiązania Spółki powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. (w tym również zobowiązania wobec

BOŚ S.A.). Postępowanie zakończyło się wskutek uprawomocnienia w dniu 7 kwietnia 2022 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy o zatwierdzeniu układu.

Zobowiązania powstałe po dniu układowym Spółka regulowała z własnych środków oraz z otrzymanej w czerwcu 2021 r. pożyczki z ARP w kwocie 14 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 miesięcy, a następnie okres ten został na wniosek Spółki wydłużony do 31.12.2030 r.

Poniżej zaprezentowano przepływy zobowiązań finansowych Grupy według terminów wymagalności uwzględniające postanowienia układu.

Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności według stanu na 30 września 2022 r.

Okres płatności	Kredyty, pożyczki, otrzymana pomoc publiczna - PFR*	Leasing finansowy	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	798	1 429	9 619	11 846
od 1 do 3 miesięcy	625	2 889	617	4 131
od 3 miesięcy do 1 roku	4 056	12 990	5 936	22 982
Razem płatności do 1 roku	5 479	17 308	16 172	38 959
od 1 roku do 5 lat	48 650	54 230	8 045	110 925
powyżej 5 lat	71 921	40 895	369	113 185
Razem płatności	126 050	112 433	24 586	263 069
przyszłe koszty finansowe	(47 254)	(27 513)	(293)	(75 060)
Wartość bieżąca	78 796	84 920	24 293	188 009

*w tym 982 tys. zł - wartość bieżąca zobowiązania z tytułu subwencji PFR, która zgodnie z Regulaminem może ulec umorzeniu; Spółka złożyła wniosek o umorzenie całkowite subwencji i do daty publikacji nie otrzymała decyzji.

W ocenie Zarządu środki generowane przez Grupę będą wystarczające na pokrycie bieżących kosztów oraz realizację postanowień układu, niemniej nie można wykluczyć, że zdarzenia jakie mają miejsce w otoczeniu Grupy, w tym w szczególności poziom cen surowców i dostępność energii elektrycznej i gazu oraz poziom kosztów najmu lub istotny spadek wydatków klientów na usługi gastronomiczne mogą spowodować, że Grupa nie będzie realizowała zakładanych wyników w stopniu umożliwiającym Grupie regulowanie zobowiązań.

Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów.

W związku z COVID-19 Spółka złożyła (głównie w 2020 r.) oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie Zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe. Część wynajmujących zakwestionowała wówczas skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu zagrożenia epidemicznego na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych, w szczególności w kontekście aktualnej sytuacji Grupy oraz zachodzących zmian ekonomicznych w jej otoczeniu. Powyższe ma odzwierciedlenie w przygotowanych przez Zarząd projekcjach finansowych, które są podstawą do wyceny dokonanych inwestycji i rozpoznawania w księgach ewentualnej utraty ich wartości. Potencjalny wpływ utraty wartości danej inwestycji kapitałowej na przyszłe wyniki Grupy ogranicza się do aktualnej wartości bilansowej składników aktywów tej inwestycji.

Na skutek przeprowadzonych testów na utratę wartości poszczególnych inwestycji Grupa wykazuje w księgach na dzień bilansowy:

całkowitą utratę wartości znaku Chłopskie Jadło;
całkowitą utratę wartości znaku towarowego Piwiarnia oraz wartości umów franczyzowych sieci Piwiarnia.

W okresie raportowym Spółka sprzedała większościowy pakiet udziałów w spółce Shanghai Express Sp. z o.o., wskutek czego na dzień bilansowy Grupa posiada mniejszościowy pakiet udziałów wyceniony według wartości godziwej na 2 tys. zł.

Ryzyko kapitałowe

Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Tab. Poziom poszczególnych kapitałów własnych Grupy (w tys. zł) na dzień bilansowy.

Kapitał podstawowy	37 941
Zyski zatrzymane	(119 574)
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	1 045
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(135)
Inne składniki kapitału własnego	2 308
Kapitały przypadające akcjonariuszom	(78 415)

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Grupa na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy oczyszczone z MSSF 16 na poziomie 112 mln zł (łączna kwota zobowiązań i rezerw wykazana w sprawozdaniu, tj. 197 mln zł pomniejszona o 85 mln zł zobowiązań wynikających z zastosowania MSSF16), z czego do najistotniejszych należy zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego, pożyczka z ARP S.A. oraz krótkoterminowe zobowiązania handlowe, z czego istotna część jest objęta zatwierdzonym układem. Utrzymujący się wysoki poziom zadłużenia Spółki generuje trudności w zarządzaniu płynnością Grupy.

Ponadto działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom związanym ze zobowiązaniami Spółki, w tym wynikającym z przepisów ustawy Prawo Restrukturyzacyjne oraz ustawy o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców a także z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki,

obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty). Zgodnie z postanowieniami umowy z bankiem finansującym niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży i skorzystaniem z zabezpieczeń, co mogłoby negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością, co w konsekwencji mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy.

Umowa kredytu przewiduje, że w przypadku braku realizacji jej postanowień, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń.

Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów. Wprawdzie umowa kredytowa przewiduje uprawnienie banku do jej wypowiedzenia lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p., a w zakresie umowy linii gwarancyjnej do podwyższenia marży (analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych) lub odmowy wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, niemniej zarząd Spółki dominującej wskazuje, że zobowiązanie do spłaty kredytu wobec BOŚ S.A. jest objęte układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki dominującej, którego prawomocne zatwierdzenie skutkuje obowiązkiem regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, który zastępuje postanowienia umowy kredytu.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy

Spółka dominująca zawarła w 2015 r. umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie w/w umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa z BOŚ S.A. obejmuje zabezpieczenia ustanowione .in.. na przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz SPV.Rest1 Sp. z o.o. i SPV.Rest3 Sp. z o.o. oraz na składnikach majątkowych Spółki dominującej, w tym na wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks.

Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje wszelkie umowne postanowienia w zakresie ich spłaty.

Ryzyko kredytowe

W związku z faktem, że Grupa działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych) poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 15,8 mln zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności.

5. Komentarz do wyników finansowych

5.1.Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 września 2022 r. , natomiast dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 września 2021r.

Wyniki prezentowane w niniejszym raporcie zawierają wpływ wdrożenia MSSF 16. Poniżej Spółka prezentuje wpływ MSSF16 na poszczególne pozycje sprawozdań finansowych.

Tab. Wpływ MSSF16 na wybrane pozycje sprawozdań finansowych.

Rachunek jednostkowy			Bilans jednostkowy
tys. zł			tys. zł









Różnice kursowe	(2 062)	(111)
Razem koszty fin.	(6 200)	(4 845)
Aktywo podatkowe	125	174	`
Razem	(533)	(740)

Pozycja korygowana 9M'2022 9M'2021 Pozycja korygowana 30.09.2022 30.09.2021 KWS czynsz 11 277 9 581 Aktywa rzeczowe 69 710 76 351 KOZ czynsz 1 266 1 138 Aktywo podatkowe 2 845 2 819 Wynik likwidacji 1 506 2 203 Razem aktywa 72 555 79 170 Razem czynsz 14 049 12 922 Zob. fin., w tym 84 687 91 190 Amortyzacja KWS (7 846) (8 279) -długoterminowe 68 017 75 933 Amortyzacja KOZ (661) (712) -krótkoterminowe 16 670 15 257 Razem amortyzacja (8 507) (8 991) Kapitał (12 132) (12 020) Odsetki leasingowe (4 138) (4 734) Razem pasywa 72 555 79 170

Rachunek skonsolidowany Bilans skonsolidowany

tys. zł









Różnice kursowe	(2 062)	(138)
Razem koszty fin.	(6 206)	(4 954)
Aktywo podatkowe	103	127
Razem	(442)	(545)

tys. zł			tys. zł
Pozycja korygowana	9M'2022	9M'2021	Pozycja korygowana	30.09.2022	30.09.2021
KWS czynsz	11 334	10 122	Aktywa rzeczowe	69 810	77 113
KOZ czynsz	1 289	1 334	Aktywo podatkowe	2 838	2 836
Wynik likwidacji	1 618	2 404	Razem aktywa	72 648	79 949
Razem operacyjne	14 241	13 860	Zob. fin.	84 747	92 039
Amortyzacja KWS	(7 892)	(8 766)	-długoterminowe	68 054	76 326
Amortyzacja KOZ	(688)	(812)	-krótkoterminowe	16 693	15 713
Razem amortyzacja	(8 580)	(9 578)	Kapitał	(12 099)	(12 090)
Odsetki leasingowe	(4 144)	(4 816)	Razem pasywa	72 648	79 949

Pozycja	1.01.2022 r.- 30.09.2022 r.	1.01.2021r.- 30.09.2021 r.	1.07.2022 r.- 30.09.2022 r.	1.07.2021 r.- 30.09.2021 r.
Przychody ze sprzedaży	73 333	41 238	26 757	24 696
Zysk brutto	15 098	(8 124)	(2 391)	(1 129)
Zysk netto	15 513	(7 940)	(2 317)	(854)
EBITDA*	34 269	5 973	5 374	6 939
Aktywa ogółem	118 302	144 687	118 302	144 687
Kapitał własny	(78 415)	(88 030)	(78 415)	(88 030)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	35 901	32 199	35 901	32 199
Zysk na akcję (w PLN)	0,43	(0,25)	(0,06)	(0,03)

Tab. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

*EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne; EBITDA za okres 3 kwartałów 2022 roku zawiera wyniki rozliczenia UPR

Pozycja	1.01.2022 r.- 30.09.2022 r.	1.01.2021 r.- 30.09.2021 r.	1.07.2022 r.- 30.09.2022 r.	1.07.2021 r.- 30.09.2021 r.
Przychody ze sprzedaży	72 057	39 028	26 269	23 538
Zysk brutto	12 551	(8 572)	(2 365)	(1 458)
Zysk netto	11 760	(8 323)	(2 268)	(1 159)
EBITDA*	33 659	3 435	5 703	6 232
Aktywa ogółem	117 356	144 343	117 356	144 343
Kapitał własny	(77 055)	(85 409)	(77 055)	(85 409)

Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

Zysk na akcję (w PLN) 0,33 (0,26) (0,06) (0,04) *EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne; EBITDA za okres 3 kwartałów 2022 roku zawiera wyniki rozliczenia UPR

Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.) 35 901 32 199 35 901 32 199

5.2.Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej

W drugim kwartale 2022 r. uprawomocniło się postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu w ramach prowadzonego przez Spółkę uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Zgodnie z postanowieniami układu z datą dostarczenia nadzorcy prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu umorzeniu ulegają wszelkie odsetki i koszty poboczne naliczone od zobowiązań wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy IV oraz Grupy V, tj. wierzycieli innych niż publiczno-prawni i bank. Ponadto w stosunku do wierzytelności wobec Wierzycieli z Grupy V z datą uprawomocnienia układu nastąpiła, wedle wyboru wierzyciela, konwersja wierzytelności pomniejszonej o 10 tys. zł na akcje Sfinks Polska lub umorzenie wierzytelności pomniejszonej o 10 tys. zł w 70% i ustalenie nowych terminów płatności dla pozostałych wierzytelności. Układ przewiduje spłatę wierzytelności z Grupy IV i Grupy V po 10 tys. zł do końca 2022 r. a pozostała kwota wierzytelności z Grupy V, która nie została rozliczona poprzez konwersję na akcje, będzie spłacana w 24 równych ratach w kolejnych dwóch latach bez naliczania odsetek.

W związku z powyższym niniejsze sprawozdanie zawiera następujące wyniki rozliczenia UPR:

zwiększenie kapitałów własnych o konwersję wierzytelności na akcje Spółki w kwocie 5,7 mln zł;
umorzenie zobowiązań w stosunku do wierzycieli Grupy V, prezentowane w pozostałych przychodach operacyjnych, w kwocie 22,2 mln zł;

umorzenie odsetek i zobowiązań pobocznych w stosunku do wierzycieli z Grupy IV i Grupy V oraz wpływu dyskonta z tytułu wydłużenia terminów spłaty zobowiązań w stosunku do wierzycieli z Grupy V, prezentowane w przychodach finansowych, w kwocie 6,1 mln zł;
podatek od towarów i usług przypadający na umorzone zobowiązania, co do których Spółka w minionych okresach była zobowiązana dokonać korekty na skutek braku uregulowania tych zobowiązań - prezentowany w pozostałych kosztach operacyjnych w kwocie (-) 1,0 mln zł; - podatek odroczony na rozliczeniu UPR w kwocie (-) 1,0 mln zł.

W związku z powyższym wynik Spółki został powiększony w raportowanym okresie o 26,3 mln zł.

W związku z prawomocnym zatwierdzeniem układu zmianie uległa również struktura zobowiązań Spółki, na co w głównej mierze wpływ miało pomniejszenie zobowiązań o umorzenie opisane powyżej oraz przeklasyfikowanie zobowiązań krótkoterminowych do długoterminowych (w wartościach na dzień bilansowy) z tytułu:

kredytu bankowego w kwocie 62,8 mln zł;
pożyczki na restrukturyzację (na skutek decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. o wydłużeniu terminu

spłaty, o której Sfinks informował w raporcie bieżącym 7/2022 i 16/2022) w kwocie 14,4 mln zł oraz

subwencji z PFR w kwocie 0,6 mln zł (wartość uwzględnia umorzenie oraz dyskonto).

Wyniki jednostkowe

Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach sprawozdawczych narastająco za 9 miesięcy (w tys. zł).

	1.01.2022 r. – 30.09.2022 r.			1.01.2021 r. – 30.09.2021 r.			Odchylenie do porównywalnego
Pozycja	Dane publikowane	Korekta MSSF16	Dane skorygowane o MSSF 16	Dane publikowane	Korekta MSSF16	Dane skorygowane o MSSF 16	r/r publikowane	r/r skorygowane
Przychody ze sprzedaży	72 057		72 057	39 028		39 028	33 029	33 029
Koszt własny sprzedaży	(53 662)	(3 431)	(57 093)	(31 517)	(1 302)	(32 819)	(22 145)	(24 274)
kor. MSSF16 czynsz KWS		(11 277)			(9 581)
kor. MSSF16 amort. KWS		7 846			8 279
Zysk brutto na sprzedaży	18 395	(3 431)	14 964	7 511	(1 302)	6 209	10 884	8 755
Koszty ogólnego zarządu	(15 008)	(605)	(15 613)	(13 102)	(426)	(13 528)	(1 906)	(2 085)
kor. MSSF16 czynsz KOZ		(1 266)			(1 138)
kor. MSSF16 amort. KOZ		661			712
(+)Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ	3 387	(4 036)	(649)	(5 591)	(1 728)	(7 319)	8 978	6 670
Poz. przych. op.-koszty op.	18 825	(1 506)	17 319	(4 552)	(2 203)	(6 755)	23 377	24 074
Zysk na dział. operacyjnej	22 212	(5 542)	16 670	(10 143)	(3 931)	(14 074)	32 355	30 744
Koszty finansowe netto	(9 661)	6 200	(3 461)	1 571	4 845	6 416	(11 232)	(9 877)
Zysk przed podatkiem	12 551	658	13 209	(8 572)	914	(7 658)	21 123	20 867
Podatek dochodowy	(791)	(125)	(916)	249	(174)	75	(1 040)	(991)
Zysk netto	11 760	533	12 293	(8 323)	740	(7 583)	20 083	19 876
Inne całkowite dochody	2 782		2 782	(857)		(857)
Całkowite dochody	14 542	533	15 075	(9 180)	740	(8 440)	20 083	19 876
Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA	11 447	(8 507)	2 940	13 578	(8 991)	4 587	(2 131)	(1 647)
kor. MSSF16 amort.		(8 507)			(8 991)
EBITDA*	33 659	(14 049)	19 610	3 435	(12 922)	(9 487)	30 224	29 097

Rentowność brutto na
sprzed.	25,5%	20,8%	19,2%	15,9%	6,3 p.p.	4,9 p.p.
Rentowność netto	16,3%	17,1%	(21,3)%	(19,4)%	37,6 p.p.	36,5 p.p.

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach 3 kwartał 2022 r. oraz 3 kwartał 2021 r. (w tys. zł)

	1.07.2022 r. – 30.09.2022 r.			1.07.2021 r. – 30.09.2021 r.			Odchylenie do porównywalnego
Pozycja	Dane publikowane	Korekta MSSF16	Dane skorygowane o MSSF 16	Dane publikowane	Korekta MSSF16	Dane skorygowane o MSSF 16	r/r publikowane	r/r skorygowane
Przychody ze sprzedaży	26 269		26 269	23 538		23 538	2 731	2 731
Koszt własny sprzedaży	(19 744)	(1 151)	(20 895)	(16 492)	(1 083)	(17 575)	(3 252)	(3 320)
kor. MSSF16 czynsz KWS		(3 772)			(3 349)
kor. MSSF16 amort. KWS		2 621			2 266
Zysk brutto na sprzedaży	6 525	(1 151)	5 374	7 046	(1 083)	5 963	(521)	(589)
Koszty ogólnego zarządu	(5 134)	(230)	(5 364)	(4 550)	(205)	(4 755)	(584)	(609)
kor. MSSF16 czynsz KOZ		(414)			(436)
kor. MSSF16 amort. KOZ		184			231
(+)Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ	1 391	(1 381)	10	2 496	(1 288)	1 208	(1 105)	(1 198)
Poz. przych. op.-koszty op.	1 228	(1 269)	(41)	539	(1 653)	(1 114)	689	1 073
Zysk na dział. operacyjnej	2 619	(2 650)	(31)	3 035	(2 941)	94	(416)	(125)
Koszty finansowe netto	(4 984)	2 746	(2 238)	(4 493)	2 615	(1 878)	(491)	(360)
Zysk przed podatkiem	(2 365)	96	(2 269)	(1 458)	(326)	(1 784)	(907)	(485)
Podatek dochodowy	97	(18)	79	299	62	361	(202)	(282)
Zysk netto	(2 268)	78	(2 190)	(1 159)	(264)	(1 423)	(1 109)	(767)
Inne całkowite dochody	-		-	-		-
Całkowite dochody	(2 268)	78	(2 190)	(1 159)	(264)	(1 423)	(1 109)	(767)
Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA	3 084	(2 805)	279	3 197	(2 497)	700	(113)	(421)
kor. MSSF16 amort.		(2 805)			(2 497)
EBITDA*	5 703	(5 455)	248	6 232	(5 438)	794	(529)	(546)

*EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne

Rentowność brutto na
sprzed.	24,8%	20,5%	29,9%	25,3%	(5,1) p.p.	(4,9) p.p.
Rentowność netto	(8,6)%	(8,3)%	(4,9)%	(6,0)%	(3,7) p.p.	(2,3) p.p.

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

Przychody osiągnięte przez Spółkę w pierwszych 9 miesiącach 2022 r. wyniosły 72,1 mln zł i były nieporównywalne z przychodami osiągniętymi w analogicznym okresie roku ubiegłego, co było spowodowane tym, że w zeszłym roku, do 27 maja 2021 r., obowiązywał zakaz sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach a sprzedaż była prowadzona jedynie na wynos oraz z dostawą do klienta. Wobec powyższego Spółka wygenerowała wynik brutto na sprzedaży skorygowany o wpływ MSSF 16 za okres 9 m-cy w kwocie 15,0 mln zł, tj. wyższy o 8,8 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego i uzyskała rentowność brutto na sprzedaży (skorygowaną o MSSF16) r. w wysokości 20,8% (wzrost o 4,9 p.p. w stosunku do analogicznego okresu roku 2021 r.)

Przychody osiągnięte w 3 kwartale 2022 r. wyniosły 26,3 mln i były o 2,7 mln zł wyższe od analogicznego okresu roku ubiegłego. Wynik brutto na sprzedaży skorygowany o wpływ MSSF 16 za 3 kwartał 2022 r. wyniósł 5,4 mln zł i był o 0,6 mln zł niższy w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, co było w głównej mierze spowodowane wysoką inflacją skutkującą wzrostem kosztu własnego sprzedaży, w szczególności surowców spożywczych i energii, które nie w pełni jeszcze zostały skompensowane wzrostem cen sprzedawanych usług.

Koszty ogólnego zarządu poniesione przez Spółkę w okresie 9 miesięcy roku 2022 były wyższe o 2,1 mln zł w porównaniu z analogicznym okresem 2021 roku (z tego 0,6 mln zł dotyczy trzeciego kwartału 2022 w porównaniu do 3 Q 2021 r.), co w głównej mierze było spowodowane wyższymi wydatkami na koszty wynagrodzeń (głównie w związku z zakończeniem okresu ograniczenia kosztów wynagrodzeń poprzez czasowe zmniejszenie wymiaru czasu pracy pracowników), marketing oraz w związku z zakończeniem okresu obowiązywania czasowych obniżek, jakie Zarząd wynegocjował ze stałymi kontrahentami Spółki we wcześniejszych okresach w związku z pandemią.

Wynik brutto na sprzedaży pomniejszony o koszty ogólnego zarządu skorygowany o wpływ MSSF16 w okresie 9 miesięcy 2022 roku był ujemny i wyniósł (-) 0,6 mln zł, natomiast za 3 kwartał 2022 roku wyniósł 0,0 mln zł.

Wynik na działalności operacyjnej oraz finansowej, a także wynik netto oraz EBITDA są w dużej mierze zdeterminowane wpływem uprawomocnienia się z dniem 7 kwietnia 2022 r. postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki opisanym na początku niniejszej noty.

Wynik netto Spółki za okres 9 miesięcy 2022 r. skorygowany o wpływ MSSF16 był dodatni i wyniósł 12,3 mln zł, a EBITDA skorygowana o wpływ MSSF16: 19,6 mln zł, przy czym EBITDA za okres 3 kwartałów 2022 roku zawiera opisany powyżej wyniki rozliczenia UPR prezentowany w pozostałej działalności operacyjnej. Wynik netto Spółki skorygowany o wpływ MSSF16 za trzeci kwartał 2022 r. był ujemny i wyniósł (-)2,2 mln zł, a EBITDA skorygowana o wpływ MSSF16: 0,2 mln zł.

Powyższe miało wpływ na zaprezentowane poniżej wskaźniki rentowności Spółki. Z uwagi na zdarzenia jednorazowe: zmianę wyceny zobowiązania kredytowego na skutek zawarcia aneksu z BOŚ S.A. istotnie zmieniającego warunki jego spłaty w 2021 r. oraz lockdown w 1 połowie 2021 roku a w 2022 roku: wpływ prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu – wskaźniki rentowności za okres 9 miesięcy 2022 r. są nieporównywalne do analogicznych wskaźników za 9 miesięcy 2021 roku. Zdarzenia opisane w niniejszym akapicie nie wpływają natomiast na wskaźniki za sam trzeci kwartał odpowiednio 2022 i 2021 roku.

Wskaźniki	01.01.2022 r, - 01.01.2021 r. - 30.09.2022 r. 30.09.2021 r.		01.07.2022 r. - 30.09.2022 r.	01.07.2021 r. - 30.09.2021 r.
Rentowność brutto sprzedaży	25,5%	19,2%	24,8%	29,9%
Zysk brutto na sprzedaży	18 395	7 511	6 525	7 046
Przychody ze sprzedaży	72 057	39 028		23 538

Rentowność netto	16,3%	(21,3)%	(8,6)%	(4,9)%
Zysk (strata) okresu obrotowego	11 760	(8 323)	(2 268)	(1 159)
Przychody ze sprzedaży	72 057	39 028	26 269	23 538

Tab. Alternatywny pomiar wyników - wskaźniki rentowności Spółki dominującej.

ROA	12,8%	(7,4)%	(7,5)%	(3,0)%
Zysk (strata) okresu obrotowego	15 723	(11 128)	(8 998)	(4 598)
Stan aktywów na początek okresu	128 564	158 059	121 631	158 001
Stan aktywów na końcu okresu	117 356	144 343	117 356	144 343

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

- ROA = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

Wynik skonsolidowany

Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach sprawozdawczych narastająco za 9 miesięcy (w tys. zł).

	1.01.2022 r. – 30.09.2022 r.			1.01.2021 r. – 30.09.2021 r.			Odchylenie do porównywalnego
Pozycja	Dane publikowane	Korekta MSSF 16	Dane skorygowane o MSSF 16	Dane publikowane	Korekta MSSF 16	Dane skorygowane o MSSF 16	r/r publikowane	r/r skorygowane
Przychody ze sprzedaży	73 333		73 333	41 238		41 238	32 095	32 095
Koszt własny sprzedaży	(54 640)	(3 442)	(58 082)	(33 620)	(1 356)	(34 976)	(21 020)	(23 106)
kor. MSSF16 czynsz KWS		(11 334)			(10 122)		-	-
kor. MSSF16 amortyzacja KWS		7 892			8 766		-	-
Zysk brutto na sprzedaży	18 693	(3 442)	15 251	7 618	(1 356)	6 262	11 075	8 989
Koszty ogólnego zarządu	(14 955)	(601)	(15 556)	(13 068)	(522)	(13 590)	(1 887)	(1 966)
kor. MSSF16 czynsz KOZ		(1 289)			(1 334)		-	-
kor. MSSF16 amortyzacja KOZ		688			812		-	-
(+)Zysk brutto na sprzedaży (- ) KOZ	3 738	(4 043)	(305)	(5 450)	(1 878)	(7 328)	9 188	7 023
Poz. przych. op.-koszty op.	19 019	(1 618)	17 401	(3 514)	(2 404)	(5 918)	22 533	23 319
Zysk na działalności operacyjnej	22 757	(5 661)	17 096	(8 964)	(4 282)	(13 246)	31 721	30 342
Koszty finansowe netto	(7 659)	6 206	(1 453)	840	4 954	5 794	(8 499)	(7 247)
Zysk przed opodatkowaniem	15 098	545	15 643	(8 124)	672	(7 452)	23 222	23 095
Podatek dochodowy	415	(103)	312	184	(127)	57	231	255
Zysk netto	15 513	442	15 955	(7 940)	545	(7 395)	23 453	23 350
Inne całkowite dochody	-			-		-
Całkowite dochody	15 513	442	15 955	(7 940)	545	(7 395)	23 453	23 350
Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA	11 512	(8 580)	2 932	14 937	(9 578)	5 359	(3 425)	(2 427)
kor. MSSF16 amortyzacja		(8 580)			(9 578)		-	-
EBITDA*	34 269	(14 241)	20 028	5 973	(13 860)	(7 887)	28 296	27 915

Rentowność brutto na sprzedaży 25,5% 20,8% 18,5% 15,2% 7,0 p.p. 5,6 p.p. Rentowność netto 21,2% 21,8% (19,3)% (17,9)% 40,4 p.p. 39,7 p.p.

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach 3 kwartał 2022 r. oraz 3 kwartał 2021 r. (w tys. zł)

	1.07.2022 r. – 30.09.2022 r.			1.07.2021 r. – 30.09.2021 r.			Odchylenie do porównywalnego
Pozycja	Dane publikowane	Korekta MSSF16	Dane skorygowane o MSSF 16	Dane publikowane	Korekta MSSF16	Dane skorygowane o MSSF 16	r/r publikowane	r/r skorygowane
Przychody ze sprzedaży	26 757		26 757	24 696		24 696	2 061	2 061
Koszt własny sprzedaży	(20 279)	(1 151)	(21 430)	(17 420)	(1 110)	(18 530)	(2 859)	(2 900)
kor. MSSF16 czynsz KWS		(3 772)			(3 462)		-	-
kor. MSSF16 amort. KWS		2 621			2 352		-	-
Zysk brutto na sprzedaży	6 478	(1 151)	5 327	7 276	(1 110)	6 166	(798)	(839)
Koszty ogólnego zarządu	(4 976)	(228)	(5 204)	(4 460)	(271)	(4 731)	(516)	(473)
kor. MSSF16 czynsz KOZ		(420)			(541)		-	-
kor. MSSF16 amort. KOZ		192			270		-	-
(+)Zysk brutto na sprzedaży (-) KOZ	1 502	(1 379)	123	2 816	(1 381)	1 435	(1 314)	(1 312)
Poz. przych. op.-koszty op.	1 106	(1 269)	(163)	569	(1 644)	(1 075)	537	912
Zysk na dział. operacyjnej	2 608	(2 648)	(40)	3 385	(3 025)	360	(777)	(400)
Koszty finansowe netto	(4 999)	2 747	(2 252)	(4 514)	2 638	(1 876)	(485)	(376)
Zysk przed podatkiem	(2 391)	99	(2 292)	(1 129)	(387)	(1 516)	(1 262)	(776)
Podatek dochodowy	74	(19)	55	275	74	349	(201)	(293)
Zysk netto	(2 317)	80	(2 237)	(854)	(313)	(1 167)	(1 463)	(1 069)
Inne całkowite dochody	-			-		-
Całkowite dochody	(2 317)	80	(2 237)	(854)	(313)	(1 167)	(1 463)	(1 069)
Amort. i odpisy kor. zysk operacyjny do EBITDA	2 766	(2 813)	(47)	3 554	(2 622)	932	(788)	(979)
kor. MSSF16 amort.		(2 813)			(2 622)		-	-
EBITDA*	5 374	(5 461)	(87)	6 939	(5 647)	1 292	(1 565)	(1 379)

*EBITDA: zysk/strata na działalności operacyjnej powiększona o amortyzację i odpisy na środki trwałe i wartości niematerialne Rentowność brutto na

sprzed. 24,2% 19,9% 29,5% 25,0% (5,3) p.p. (5,1) p.p. Rentowność netto (8,7)% (8,4)% (3,5)% (4,7)% (5,2) p.p. (3,6) p.p.

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

- Rentowność brutto na sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży

- Rentowność netto = zysk (strata) netto / przychody ze sprzedaży

Wyniki skonsolidowane do poziomu zysku na działalności operacyjnej są zbliżone do wyników Spółki dominującej a główne czynniki wpływające na wynik zostały opisane powyżej.

Istotne różnice pomiędzy wynikami skonsolidowanymi i jednostkowymi pojawiają się w pozycjach koszty finansowe netto, podatek i pozostałe całkowite dochody i wynikają z ujęcia w sprawozdaniach transakcji sprzedaży udziałów w kapitale spółki Shanghai Express Sp. z o.o. i w konsekwencji utraty kontroli nad tą spółką.

W sprawozdaniu jednostkowym Spółka dominująca rozpoznała w wyniku 1 Q 2022 r. kwotę (-)2,8 mln zł z tytułu przeklasyfikowania skumulowanych strat powstałych z tytułu utraty wartości udziałów sprzedawanej spółki (Shanghai Express Sp. z o.o.) ujętych w poprzednich okresach w pozostałych dochodach całkowitych Spółki dominującej z pozycji kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych do kosztów finansowych netto (-)3,6 mln zł skorygowana o (+)0,7 mln zł podatku odroczonego).

Natomiast w skonsolidowanym rachunku zysków i strat utrata kontroli skutkowała rozpoznaniem straty na tej transakcji w kwocie (-)1,5 mln zł oraz podatku odroczonego naliczonego od korekt konsolidacyjnych związanych z wyjściem Shanghai Express Sp. z o.o. z Grupy Sfinks w kwocie (+)1,9 mln zł.

Sytuacja majątkowa Spółki dominującej

				Tab. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej (w tys. zł)
--	--	--	--	--------------------------------------------------------	--

Pozycja	30.09.2022 r.	31.12.2021 r.	30.09.2021 r.
Aktywa trwałe	100 092	108 786	122 596
Aktywa obrotowe	17 264	19 778	21 747
- w tym: śr. pieniężne i ich ekwiwalenty	2 133	5 223	5 705
Aktywa razem	117 356	128 564	144 343
Kapitał własny	(77 055)	(97 339)	(85 409)
Zobowiązania i rezerwy na zob. długoterminowe, w tym:	154 217	88 739	91 663
Kredyty i pożyczki	77 814	-	-
- kredyt z BOŚ S.A.	62 755	-	-
-pożyczka z ARP S.A.	14 431	-	-
- subwencja z PFR	628	-	-
Pozostałe zob. długoterminowe	76 403	88 739	91 663
Zobowiązania i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym	40 194	137 164	138 089
Kredyty i pożyczki	494	77 258	76 106
- kredyt z BOŚ S.A.	-	59 421	58 416
-pożyczka z ARP S.A.	140	14 337	14 190
- subwencja z PFR	354	3 500	3 500
Pozostałe zob. krótkoterminowe	39 700	59 906	61 983
Pasywa razem	117 356	128 564	144 343

W okresie raportowym Spółka odnotowała istotne pomniejszenie zobowiązań na skutek uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu.

Dodatkowo zmianie uległa struktura zobowiązań w związku z przeklasyfikowaniem do długookresowych zobowiązań wynikających z:

kredytu w BOŚ S.A. oraz z subwencji otrzymanej z PFR , których spłata została objęta postanowieniami układowymi ;
pożyczki z ARP S.A. otrzymanej na podstawie ustawy o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców z 16.07.2020 r., której termin spłaty został wydłużony decyzją ARP S.A. z dnia 01.04.2022 r. do 31.12.2030 r.

Poziom i struktura zadłużenia

Spółka na dzień bilansowy posiadała zadłużenie z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 78,3 mln zł z czego: 62,8 mln zł kredyt w BOŚ S.A. (opisany w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego), 14,6 mln zł z tytułu pożyczki na ratowanie (z ARP S.A.) oraz 1,0 mln zł subwencji z PFR, z czego 0,5 mln zł to zobowiązania krótkoterminowe.

Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Spółki spadły o 20,2 mln zł w stosunku do 31.12.2021 r., co było w głównej mierze spowodowane uprawomocnieniem się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu, wskutek którego część zobowiązań nim objęta uległa pomniejszeniu poprzez ich umorzenie

lub konwersję na akcje Spółki. Stan pozostałych zobowiązań krótkoterminowych (bez kredytów i pożyczek) na dzień 30.09.2022 r. wyniósł 39,7 mln zł, w tym:

16,8 mln zł – wpływ wdrożenia MSSF 16,
1,7 mln zł – przychody przyszłych okresów,
21,2 mln zł pozostałe zobowiązania i rezerwy, w tym 9,7 mln zł stanowią zobowiązania objęte układem, z tego 3,7 mln zł z terminem spłaty dłuższym niż 12 miesięcy.

Alternatywne metody pomiaru

Tab. Alternatywne metody pomiaru - wskaźniki zadłużenia i płynności Spółki dominującej bez reklasyfikacji kredytu do zobowiązań krótkoterminowych.

	30.09.2022 r.	31.12.2021 r.*	30.09.2021 r.*
Wskaźnik płynności bieżącej	0,43	0,25	0,27
Aktywa obrotowe (tys. zł)	17 264	19 778	21 747
Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł)	40 194	77 743	79 673

Wskaźnik przyspieszonej płynności	0,39	0,24	0,26
Aktywa obrotowe (tys. zł)	17 264	19 778	21 747
Zapasy (tys. zł)	1 727	1 405	1 408
Zobowiązania krótkoterminowe (tys. zł)	40 194	77 743	79 673

Wskaźnik ogólnego zadłużenia	165,7%	175,7%	159,2%
Zobowiązania (tys. zł)	194 411	225 903	229 752
Aktywa razem koniec (tys. zł)	117 356	128 564	144 343

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania / aktywa

*Dla celów analizy sytuacji płynnościowej Spółki przedstawione w tabeli powyżej wskaźniki zostały wyliczone na dzień: 31.12.2021 r. oraz 30.09.2021 r. w oparciu o dane skorygowane o dokonaną reklasyfikację kredytu do zobowiązań krótkoterminowych, tj. odpowiednio o: 58 416tys. zł na 30 września 2021 r. oraz 59 421 tys. zł na dzień 31 grudnia 2021 r.

Wskaźniki płynności uległy w okresie raportowym istotnej poprawie. Zakończenie postępowania restrukturyzacyjnego prawomocnym postanowieniem sądu o zatwierdzeniu układu z wierzycielami Spółki spowodowało:

rozpoznanie wzrostu kapitału własnego Grupy w kwocie 5,7 mln zł z tytułu konwersji wierzytelności na akcje Spółki,
poprawę wyniku Grupy na skutek rozpoznania skutków zatwierdzenia układu: o 26,3 mln zł, co zostało opisane na wstępie niniejszej noty.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia nadal utrzymuje się na wysokim poziomie, co jest wynikiem ekspozycji kredytowej wynikającej z historii Spółki, jak również skutkiem pandemii oraz konieczności pozyskania finansowania dłużnego celem zachowania płynności (pożyczka z ARP S.A.).

Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Pozycja	30.09.2022 r.	r.	30.09.2021 r.
Aktywa trwałe	98 945	107 770	121 747
Aktywa obrotowe	19 357	21 782	22 940
- w tym: śr. pien. i ich ekwiwalenty	2 342	5 918	6 131
Aktywa razem	118 302	129 552	144 687
Kapitał własny	(78 415)	(99 670)	(88 030)
Zobowiązania i rezerwy na zob. długoterminowe, w tym:	154 254	89 199	92 055
Kredyty i pożyczki	77 814	0	0
- kredyt z BOŚ S.A.	62 755	0	0
-pożyczka z ARP S.A.	14 431	0	0
- subwencja z PFR	628	0	0
Pozostałe zob. długoterminowe	76 440	89 199	92 055
Zobowiązania i rezerwy na zob. krótkoterminowe, w tym:	42 463	140 023	140 662
Kredyty i pożyczki	982	77 339	76 186
- kredyt z BOŚ S.A.	-	59 421	58 416
-pożyczka z ARP S.A.	140	14 337	14 190
- subwencja z PFR	354	3 500	3 500
- inne	488	81	80
Pozostałe zob. krótkoterminowe	41 481	62 684	64 476
Pasywa razem	118 302	129 552	144 687

Tab. Sytuacja majątkowa Grupy (w tys. zł)

Ze względu na fakt, że sytuacja majątkowa Grupy jest zbliżona do sytuacji Spółki dominującej oraz główne czynniki wpływające na nią zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wskaźników płynności Grupy.

5.3.Ocena sytuacji ogólnej

Pandemia COVID-19 spowodowała istotne pogorszenie sytuacji finansowej wielu przedsiębiorców, w tym w szczególności w branżach, które zostały objęte restrykcjami w zakresie prowadzenia działalności. Wprowadzone ograniczenia w zakresie działania lokali gastronomicznych spowodowały generowanie przez Grupę ujemnych przepływów z podstawowej działalności i konieczność finansowania ze środków obcych, w postaci rosnącego zadłużenia wobec kontrahentów.

W związku z drastycznym spadkiem wpływów, na skutek zdarzeń opisanych powyżej, Zarząd Spółki dominującej podjął w 2020 r. decyzję o konieczności rozpoczęcia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Układem zostały objęte zobowiązania powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. Układ został przyjęty przez wierzycieli i zatwierdzony przez sąd postanowieniem, które uprawomocniło się w kwietniu 2022 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu układ jest w trakcie realizacji przez Spółkę.

Jednocześnie celem zachowania płynności finansowej w okresie obniżonych wpływów ze sprzedaży, Spółka w 2021 roku uzyskała pomoc publiczną na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298)

w formie pożyczki na ratowanie w kwocie 14 mln zł co umożliwiło Spółce regulowanie zobowiązań powstałych po dacie układowej. Pożyczka na ratowanie została udzielona na okres 5 miesięcy, a następnie na wniosek Spółki wydłużona do 31 grudnia 2030 r. Skorzystanie z w/w pomocy publicznej dla przedsiębiorców w restrukturyzacji pozwoliło Spółce zachować płynność. Jednocześnie w okresie korzystania z pomocy Spółka jest zobowiązana do realizacji Planu restrukturyzacyjnego oraz przestrzegania ograniczeń przewidzianych ustawą z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców. Do najważniejszych należą:

zakaz ponoszenia nakładów inwestycyjnych z wyłączeniem niezbędnych do kontynuowania działalności,
zakaz nabywania akcji lub udziałów w innych podmiotach,
zakaz podejmowania działań zmierzających do zdobywania nowych rynków,
ograniczenia polityki wynagradzania kadry kierowniczej w zakresie wysokości wynagrodzeń oraz programów motywacyjnych.

Ustabilizowanie sytuacji płynnościowej Spółki poprzez obniżenie kwot i wydłużenie terminów spłat zobowiązań na skutek przyjęcia układu oraz uzyskanie pozytywnej decyzji z ARP w zakresie wydłużenia terminu spłaty pożyczki wpłynęło pozytywnie na ogólną sytuację Grupy.

Na sytuację Grupy w kolejnych okresach będzie miała wpływ sytuacja geopolityczna i gospodarcza kraju. W szczególności dotyczy to ryzyka wzrostu kosztów najmu, poziomu cen i dostępności energii elektrycznej i gazu oraz możliwego spadku popytu na usługi gastronomiczne, spowodowanego pogarszającą się sytuacją gospodarstw domowych.

5.4.Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe zostały zaprezentowane w nocie 29 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.5.Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022". Zamieszczone w dokumencie Strategii cele i założenia dotyczące przyszłości nie stanowią prognoz wyników finansowych.

5.6.Emisje papierów wartościowych

W dniu 7 kwietnia 2022r. uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 9 marca 2021 r. o zatwierdzeniu układu. Prawomocnie zatwierdzony układ zastępuje określone w kodeksie spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki i objęciem akcji.

Wskutek prawomocnego zatwierdzenia ww. układu,złożenia przez część wierzycieli z Grupy V (układu) oświadczeń o konwersji części przysługujących im od Spółki wierzytelności na akcje serii R Sfinks Polska S.A., tj. łącznie na 5 741 542 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda, oraz zarejestrowania z dniem 20 września 2022r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 5 741 542 zł, doszło do wyemitowania akcji zwykłych na okaziciela spółki Sfinks Polska S.A. serii R w powyżej wskazanej liczbie. Zgodnie z postanowieniami układu objęcie akcji serii R nastąpiło z wyłączeniem prawa poboru lub pierwszeństwa, a akcje tej serii uczestniczą w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2023 r. W dniu 6 października 2022 r. Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o zamianie 2.243.590 sztuk akcji na okaziciela serii R Sfinks na akcje imienne, co było związane z brakiem wskazania Spółce dominującej przez część z Akcjonariuszy, którzy objęli akcje zwykłe na okaziciela serii R Spółki

ich rachunków papierów wartościowych i w rezultacie brakiem możliwości zapisania należących do nich akcji serii R na rachunku papierów wartościowych. Po zamianie akcje tej serii dzielą się na: 3.497.952 akcji zwykłych na okaziciela oraz 2.243.590 akcji imiennych. https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_26_2022.pdf

W okresie sprawozdawczym Grupa nie emitowała innych papierów wartościowych.

5.7.Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Sfinks Polska S.A. posiada powiązania kapitałowe (akcje, udziały), które zostały omówione w nocie 2.1 niniejszego sprawozdania.

W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do sieci pubów Piwiarnia (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowego Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł. Zobowiązania te zostały objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym zatwierdzonym przez sąd w dniu 9 marca 2021 r. Cena będzie regulowana z wpływów Grupy, które w ocenie zarządu będą wystarczające.

Grupa Kapitałowa w roku obrotowym nie inwestowała w nieruchomości.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca oraz inne Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych certyfikatów inwestycyjnych.

5.8.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym

Stan inwestycji kapitałowych posiadanych przez Spółkę dominującą na daty bilansowe został zaprezentowany w nocie 17 jednostkowego sprawozdania finansowego.

6. Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym

6.1.Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń

W ostatnich latach głównymi determinantami działań podejmowanych przez Grupę były zdarzenia jakie miały miejsce w jej otoczeniu gospodarczym.

W związku z epidemią COVID-19 i jej wpływem na sytuację Grupy, w tym konieczność otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego oraz wystąpienia do ARP S.A. z wnioskiem o pomoc publiczną, a następnie o wydłużenie terminu jej spłaty, nie zakończono prac nad nową strategią Grupy, która miała zostać opracowana z uwzględnieniem wyników przeglądu opcji strategicznych zakończonego na początku 2020 r.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_14_2020_informacja%20dot%20strategii_pdf.pdf

W dniu 14 kwietnia 2022 r. Spółka powzięła informację o uprawomocnieniu się z dniem 7 kwietnia 2022 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach otwartego w ostatnim kwartale 2020 r. uproszczonego postępowania

restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. Powyższe wpływa pozytywnie na sytuację finansową Spółki. Zgodnie z postanowieniami układu, wierzytelności nim objęte zostały częściowo umorzone, częściowo skonwertowane na akcje Spółki a w pozostałym zakresie są i będą regulowane zgodnie z nowym harmonogramem przedłożonym do sądu wraz z planem restrukturyzacyjnym. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdf

W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki o zmianie terminu spłaty uzyskanej w 2021 roku pożyczki na ratowanie, w kwocie 14.010 tys. zł udzielonej pierwotnie na okres 5 m-cy, skorygowana postanowieniem ARP SA z dnia 31 sierpnia 2022r. Termin spłaty został wydłużony do dnia 31.12.2030 r., przy czym zgodnie z decyzją było to uzależnione od łącznego spełnienia przez Spółkę warunków wskazanych w decyzji. Ostatni warunek Spółka spełniła w dniu 23 czerwca 2022 r.

Skorzystanie z pomocy w postaci wydłużenia terminów spłaty pożyczki pozytywnie wpłynęło na jej sytuację finansową i jednocześnie wiąże się z obowiązywaniem ustawowych obostrzeń przewidzianych dla podmiotów korzystających z tej formy pomocy.

6.2.Umowy finansowe

Kredyty i pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

Informacja dotycząca kredytów i pożyczek zawarta została w notach 21 i 24 skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego.

Istotne zmiany warunków dotychczasowych umów finansowych zostały opisane w nocie 24 skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.

Pożyczki udzielone przez podmioty z Grupy są wykazane w nocie 21 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego; pożyczki udzielone pomiędzy podmiotami Grupy są opisane w nocie 37 skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.

Poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych i otrzymanych jednostkom powiązanym

Informacja dotycząca poręczeń i gwarancji zawarta została w nr 29 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.3.Opis istotnych zdarzeń.

Zdarzenia, które miały miejsce do daty bilansowej

Z dniem 31 stycznia 2022 r. pani Michalina Marzec złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

W dniu 24 lutego 2022 roku wybuchła wojna w Ukrainie, czego wpływ na działalność Grupy został opisany w nocie 3.3 niniejszego raportu.

W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu przez ARP S.A. wniosku Spółki. Spółka wnioskowała o udzielenie pomocy na restrukturyzację w postaci wydłużenia terminu spłaty pożyczki na ratowanie w wysokości 14.010 tys. zł wraz z odsetkami w wysokości 436 tys. zł do 31.12.2030 r. Zgodnie z decyzją ARP S.A. wydłużenie terminu spłaty Pożyczki do dnia

31 grudnia 2030 r. uzależnione było od łącznego spełnienia w terminie 90 dni od uprawomocnienia się decyzji warunków dotyczących aktualizacji zabezpieczeń oraz złożenia do ARP S.A. prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzenie układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym. Ostatni z warunków wskazanych w decyzji ARP S.A. został spełniony przed datą bilansową, w dniu 23 czerwca 2022 r., który to dzień jest dniem udzielenia pomocy na restrukturyzację.

Zgodnie z decyzją ARP S.A. harmonogram spłaty Pożyczki zakłada spłatę:

− odsetek od kwoty pożyczki na ratowanie w okresie 43 miesięcy w równych ratach począwszy od daty udzielenia pomocy na restrukturyzację;

− odsetek od kwoty Pożyczki na restrukturyzację w ratach odsetkowych, począwszy od daty udzielenia pomocy na restrukturyzację do grudnia 2028 r.;

− spłatę równych rat kapitałowo-odsetkowych w okresie od stycznia 2029 r. do grudnia 2030 r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_7_2022.pdf

W dniu 14 kwietnia 2022 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 7 kwietnia 2022 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych postanowienie o oddaleniu zażaleń na postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. Postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 7 kwietnia 2022 roku nie podlega zaskarżeniu, wobec czego postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. stało się tym samym prawomocne. Postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu ze stwierdzeniem prawomocności wpłynęło do Spółki w dniu 14.07.2022 r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_8\_2022.pdf

W dniu 23 czerwca 2022 roku Spółka spełniła ostatni ze wskazanych w decyzji ARP S.A. z dnia 1 kwietnia 2022 r. warunków udzielenia Sfinks Polska S.A. pomocy na restrukturyzację w postaci zmiany terminów spłaty otrzymanej w ubiegłym roku pożyczki na ratowanie. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/Aktualizacja%20informacji%20nt.%20otrzymania%20pomocy%20publicznej%20przez%20Emitenta.pdf

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. dniu 30 czerwca 2022 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki powołana została Magdalena Rzeszotek (obecnie Bogusławska), która w tym samym dniu powołana została także w skład Komitetu Audytu Spółki.

W dniu 14 lipca 2022 r. do Spółki wpłynął odpis postanowienia o zatwierdzeniu układu ze stwierdzeniem jego prawomocności na dzień 7 kwietnia 2022 r. W dniu 21 lipca 2022 r. złożony został do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o rejestrację 5 741 542 akcji serii R oraz zmian Statutu związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego wskutek wyemitowania powyższych akcji o kwotę 5 741 542,00 zł tj. do kwoty 37 941 054,00 zł; Rejestracja w KRS nastąpiła z dniem 20 września 2022 r. www. sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_8_2022.pdfwww.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/RB_22_2022.pdf

W dniu 10 sierpnia 2022 r. Spółka zawarła aneks do Umowy o stałej współpracy z dnia 28.11.2017 r. zawartej z Frito Lay Poland Sp. z o.o. na którego podstawie wydłużony został o 5 lat dotychczasowy czas obowiązywania ww. umowy tj. do dnia 15.12.2027 r., z zastrzeżeniem, że w przypadku braku zrealizowania w tym przedłużonym okresie obrotu w wysokości 16 mln pln netto Umowa ulegnie automatycznemu przedłużeniu, na dotychczasowych warunkach, do momentu jego realizacji. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_20_2022.pdf

Zdarzenia, które miały miejsce po dacie bilansowej

W dniu 6 października 2022 r. Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o zamianie 2.243.590 sztuk akcji na okaziciela serii R Sfinks na akcje imienne, co było związane z brakiem wskazania Spółce dominującej przez część z Akcjonariuszy, którzy objęli akcje zwykłe na okaziciela serii R Spółki ich rachunków papierów wartościowych i w rezultacie brakiem możliwości zapisania należących do nich akcji serii R na rachunku papierów wartościowych. Po zamianie akcje tej serii dzielą się na: 3.497.952 akcji zwykłych na okaziciela oraz 2.243.590 akcji imiennych; wskutek jej dokonania doszło do zmiany praw z ww. 2.243.590 sztuk akcji imiennych serii R Sfinks w zakresie prawa do ich zamiany, a w pozostałym zakresie prawa z przedmiotowych akcji nie uległy zmianie.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_26_2022.pdf

6.4.Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym raportem Spółka dominująca, jak i jednostki od niej zależne nie dokonywały transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 37 jednostkowego sprawozdania finansowego.

6.5.Władze

Skład osobowy Zarządu:

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 1 stycznia 2022 r. do daty publikacji raportu:

Sylwester Cacek Prezes Zarządu,
Mateusz Cacek Wiceprezes Zarządu,
Amir El Malla Wiceprezes Zarządu,
Jacek Kuś Wiceprezes Zarządu.

Skład osobowy Rady Nadzorczej:

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 stycznia 2022 r:

Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
Mariola Krawiec -Rzeszotek członek Rady Nadzorczej,
Michalina Marzec członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Górnicki członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 lutego 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.:

Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
Mariola Krawiec-Rzeszotek członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Górnicki członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 30 czerwca 2022 r. do dnia publikacji raportu:

Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
Mariola Krawiec-Rzeszotek członek Rady Nadzorczej,
Dariusz Górnicki członek Rady Nadzorczej,
Magdalena Bogusławska (wcześniej Rzeszotek) członek Rady Nadzorczej.

6.6.Informacja o kapitale zakładowym

Kapitał podstawowy

Na dzień 30 września 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Sfinks Polska S.A. wynosi 37 941 054,00 zł. Na dzień 30 września 2022 r. dzieliłsię na 37 941 054 akcji zwykłych na okaziciela serii od A do R, o wartości nominalnej 1 zł każda, z których przysługiwało prawo do 37 941 054,00 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej.

Wskutek podjęcia przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 6 października 2022 r. uchwały o zamianie 2.243.590 sztuk akcji na okaziciela serii R Sfinks na akcje imienne, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki dalej dzieli się na 37.941.054 akcji serii od A do R o wartości nominalnej 1 zł każda, z których przysługuje prawo do 37 941 054,00 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej przy czym 32.199.512 akcji serii od A do N są akcjami na okaziciela, 3.497.952 akcji serii R są akcjami na okaziciela, a 2.243.590 akcji serii R są akcjami imiennymi.

Zamiana nie podlega rejestracji w KRS, niemniej Zarząd Spółki dominującej planuje w przyszłości przedstawić Walnemu Zgromadzeniu projekt uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie oznaczenia ww. części akcji serii R jako akcji imiennych.

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

Na dzień publikacji niniejszego raportu zarejestrowanych w KDPW jest 32 199 512 akcji – nie zarejestrowane są akcje serii R w liczbie 5 741 542 szt. Spółka podjęła działania celem ich rejestracji w KDPW. Do obrotu dopuszczonych jest 30 666 180 sztuk akcji. Niedopuszczone do obrotu są akcje: serii M w liczbie 433 332 szt., akcje serii L w liczbie 1 100 000 sztuk oraz akcje serii R w liczbie 5 741 542.

W dniu 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia o kwotę nie wyższą niż 7 000 000, 00 zł kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii S Sfinks Polska S.A. z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz o zmianie Statutu. Emisja akcji serii S miała mieć charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż 149. Umowa/-y o objęciu akcji serii S w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH mogły zostać zawarte przez Spółkę w terminie ustalonym przez Zarząd Spółki, jednakże nie późniejszym niż 6 miesięcy od daty uchwały - co nie nastąpiło wobec czego powyższe uprawnienie wygasło.

Spółka dominująca oraz spółki zależne nie posiadają akcji własnych Sfinks Polska S.A.

Kapitał warunkowy

W dniu 29 czerwca 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 25 dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o nie więcej niż 35 000 000 zł dzielącego się na nie więcej niż 35 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. W ramach w/w kapitału wyemitowano 3 536 842 akcji serii L. Z dniem 31 grudnia 2019 r. wygasło uprawnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej w ramach pozostałej części kapitału warunkowego o którym mowa na wstępie.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_56_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_59_2019.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_63_2019.pdf

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_64_2019.pdf

Dodatkowo statut Spółki, na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 20 grudnia 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przewidywał możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego do kwoty 2 550 000,00 zł. Spółka dominująca wyemitowała 2 550 000 Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z których 1 700 000 zostało objętych przez Osoby Uprawnione, z czego 846 670 warrantów zostało zamienionych na akcje serii M. Pozostałe warranty serii A Spółka umorzyła z uwagi na upływ ostatniego terminu zamiany, który przypadał na dzień 30 listopada 2018 r. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_24_2016.pdf www. sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/RB_26_2018..pdf

W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę Nr 22 dotyczącą przyjęcia założeń kolejnego programu motywacyjnego oraz Uchwałę nr 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 1 118 340 sztuk, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Kapitał warunkowy został zarejestrowany, Spółka dominująca wyemitowała 1 118 340 Warrantów Subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez powiernika zgodnie z Regulaminem Programu. W ramach Programu Motywacyjnego nie doszło do zaoferowania jego uczestnikom warrantów subskrypcyjnych serii B oraz nie zostały wyemitowane w jego ramach żadne akcje. W dniu 26 lutego 2021 r. Zarząd Spółki stwierdził wygaśniecie i zakończenie Programu Motywacyjnego; uchwałą Zarządu z września 2022r. wszystkie ww. warranty serii B zostały umorzone.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_17_2017.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_8_2018.pdf www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb_9_2021_%20Aktualizacja%20informacji%20nt.%20Programu%20Motywacyjnego%20.pdf

6.7.Struktura akcjonariatu

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki w okresie sprawozdawczym na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego oraz dzień bilansowy, tj. 30 września 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz	Stan na dzień sporządzenia niniejszego raportu		Stan na dzień sporządzenia poprzedniego raportu oraz dzień bilansowy tj. 30 września 2022 r.
	Liczba akcji /głosów	Udział w kapitale/ głosach (w %)	Liczba akcji /głosów	Udział w kapitale/ głosach (w %)
Mateusz Cacek 1	3 953 332	10,42	3 953 332*	10,42*
Michalina Marzec 1	3 370 313	8,88	3 370 313	8,88
Sylwester Cacek 1	684 086	1,80	684 086	1,80
Fundusz Deinwestycyjny Sp. z o.o.2	1 609 976	4,24	1 609 976	4,24
Mariola Krawiec-Rzeszotek3	1 720 066	4,53	1 720 066	4,53
Pozostali akcjonariusze	26 603 281	70,13	26 603 281*	70,13*
RAZEM	37 941 054	100,00	37 941 054	100,00

Tab. Struktura akcjonariatu.

¹Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 27/2022 w dn.12 października 2022 r. Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie z Sylwestrem Cackiem tj. osobą, z którą łączy ich ustne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadali na dzień złożenia oświadczenia łącznie 8.007.731 akcji Spółki, co stanowi 21,11% w ogólnej liczbie głosów. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/Korekta%20zawiadomienia%20o%20zmianie%20udzia%C5%82u%20w%20og%C3%B3lnej%20liczbie%20g%C5%82os%C3%B3w%20 w%20Sfinks%20Polska%20S.A..pdf

²Fundusz Deinwestycyjny sp. o.o. podmiot zależny od Marcusa Preston www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_14_2022.pdf ³ Łącznie z Andrzejem Rzeszotkiem

*Uwzględnia korektę stanu posiadania dokonaną raportem wskazanym w pkt 1 powyżej

6.8.Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego oraz dzień bilansowy, tj. 30 września 2022 r. i dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

Tab. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

Akcjonariusz	Stan na dzień publikacji niniejszego raportu		Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu oraz na dzień bilansowy tj. 30 września 2022 r.
	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)
Sylwester Cacek1	684 086	1,80	684 086	1,80
Mateusz Cacek 1; 4	3 953 332	10,42	3 953 332*	10,42*
Artur Wasilewski	309	-	309	-
Mariola Krawiec-Rzeszotek 2	1 720 066	4,53	1 720 066	4,53
Dariusz Górnicki 3	212 640	0,56	212 640	0,56
Razem	6 570 433	17,31	6 570 433*	17,31*

¹Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 27/2022 w dn. 12 października 2022 r. Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie z Sylwestrem Cackiem tj. osobą, z którą łączy ich ustne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadali na dzień złożenia oświadczenia łącznie 8.007.731 akcji Spółki, co stanowi 21,11% w ogólnej liczbie głosów. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/Korekta%20zawiadomienia%20o%20zmianie%20udzia%C5%82u%20w%20og%C3%B3lnej%20liczbie%20g%C5%82os%C3%B3w%20 w%20Sfinks%20Polska%20S.A..pdf

²Powołana do Rady Nadzorczej od 1.07.2021 r; liczba akcji łącznie z osobą blisko związaną,

³Powołany do Rady Nadzorczej od 1.07.2021 r.; liczba akcji posiadanych przez osobę blisko związaną,

⁴Na wskazanych w tabeli powyżej akcjach Mateusza Cacka ustanowiony został zastaw rejestrowy na rzecz Skarbu Państwa www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_35\_2021.pdf

*Uwzględnia korektę stanu posiadania dokonaną raportem wskazanym w pkt 1 powyżej

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały wedle wiedzy Spółki we wskazanych powyżej datach akcji Spółki.

Na dzień 30 września 2022 r. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie posiadali udziałów w jednostkach powiązanych Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego raportu.

6.9.Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki

W raportowanym okresie w Grupie nie obowiązywały Programy motywacyjne; osoby zarządzające ani nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki dominującej z programów motywacyjnych na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania oraz na dzień 30 września 2022 r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania.

W Spółce nie występuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

6.10. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Żadne akcje ani inne papiery wartościowe Sfinks Polska S.A. nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

Na akcjach Spółki w liczbie 3 370 313 szt. będących w posiadaniu Michaliny Marzec oraz akcjach Spółki będących w posiadaniu Mateusza Cacka w liczbie 3 853 332 szt. tj. łącznie razem na 7 223 645 szt. akcji ustanowiony został, jako zabezpieczenie zwrotu pomocy publicznej otrzymanej przez Sfinks Polska S.A. w formie pożyczki na ratowanie przyznanej decyzją ARP S.A. z dnia 23.04.2021 r. w wysokości 14.010 tys. zł, zastaw rejestrowy na rzecz Skarbu Państwa. Spółka obowiązana jest do utrzymywania zabezpieczeń do czasu zwrotu całości udzielonego finasowania. Do tego czasu akcje nie mogą zostać sprzedane/zbyte/ ani obciążone w jakikolwiek sposób, w tym na rzecz osób trzecich, bez zgody Skarbu Państwa oraz istnieje zakaz pobierania jakichkolwiek pożytków z akcji oraz zakaz obrotu akcjami zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie. Zgodnie z decyzją ARP S.A. z kwietnia 2022 r o udzieleniu pomocy publicznej w postaci wydłużenia terminu spłaty w/w pożyczki powyższe zabezpieczenia zostały dostosowane do wydanej decyzji w zakresie wydłużenia terminów spłaty.

W Spółce dominującej nie istnieją inne niż wyżej opisane ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

6.11. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce dominującej nie występują wedle wiedzy Spółki umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami/obligatariuszami, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Ponadto, jak opisano powyżej dwóch akcjonariuszy Spółki udzieliło na jej rzecz zabezpieczenia zwrotu otrzymanej przez Spółkę, na podstawie decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., pomocy na restrukturyzację w formie pożyczki - w postaci zastawu na akcjach Spółki będących w ich posiadaniu. W przypadku skorzystania przez Skarb Państwa z przedmiotu ww. zastawów zmieni się struktura akcjonariatu.

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W niniejszym sprawozdaniu podlegają ujawnieniu istotne sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Sfinks Polska S.A. i jednostek od niej zależnych.

Z powództwa Sfinks Polska S.A.

Większość spraw sądowych i egzekucyjnych z powództwa Sfinks Polska S.A. dotyczy okresu współpracy sprzed restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Spółka posiada 100%-owe odpisy aktualizacyjne na należności dochodzone w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym.

Sprawy sądowe

Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko RES Beata Kowalik spółka jawna, Beacie Kowalik i Waldemarowi Kowalik o zapłatę 620 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu nieuregulowanych należności z umowy franchisingu, która łączyła Sfinks Polska S.A. ze pozwaną spółką. W 2017 r. Sąd wydał wyrok uwzględniający powództwo, prawomocny. Na jego podstawie w 2021 r. do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Podgórza w Krakowie został skierowany wniosek egzekucyjny, jednakże postępowanie egzekucyjne wobec jego bezskuteczności zostało umorzone postanowieniem komornika z kwietnia 2022 r. Sprawa prawomocnie zakończona.

Postępowania egzekucyjne

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Krystynie i Wiesławowi Fałkowskim o zapłatę 1 400 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi wznowione w 2019 r. przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu na podstawie wniosku Spółki o podjęcie zawieszonego postępowania i przekazane Komornikowi Sądowemu przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi – Północ w wyniku zbiegu egzekucji. Egzekucja komornicza w toku.

Cztery postępowania egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko NIL Sp. z o.o. i innym na łączną kwotę 807,5 tys. zł. prowadzone przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Zgierzu. Sprawy w toku.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Joannie i Ryszardowi Witwickim o zapłatę 620 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu. Egzekucja komornicza w styczniu 2022 r. została zawieszona postanowieniem Komornika na podstawie przepisów ustawy Prawo upadłościowe wobec ogłoszenia upadłości dłużników. Spółka dokonała zgłoszenia wierzytelności i oczekuje na sporządzenie listy wierzytelności.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska SA przeciwko Romualdowi Kacprzak i Jolancie Kacprzak o zapłatę 500 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi – Północ w Warszawie. Egzekucja w toku, dotychczas bezskuteczna.

Przeciwko Sfinks Polska S.A.

Sprawy sądowe

Sprawa przed Sądem Rejonowym w Piasecznie z wniosku Crystal Warsaw Sp. z o.o. o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu z poddaniem się egzekucji w trybie art. 777 kpc co do kwoty ponad 520 tys. zł. Sąd nadał klauzulę a wierzytelność dotyczy spornych wierzytelności fakturowych za okres po złożeniu przez Sfinks Polska S.A. oświadczenia o rozwiązaniu umowy najmu lokalu użytkowego. Wobec prawomocnego zatwierdzenia układu klauzula nadana aktowi notarialnemu upadła z mocy prawa.

Ponad powyżej wskazane sprawy sądowe w raportowanym okresie toczyło się przeciwko Sfinks Polska S.A kilkanaście spraw o zapłatę, w których jednostkowa wartość przedmiotu sporu wynosiła od kilkuset złotych i nie przekraczała 0,5 mln zł, a które w większości dotyczyły wierzytelności objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki dominującej.

Postępowania administracyjne

W sierpniu 2015 r. wpłynęło do Spółki postanowienie o wszczęciu postępowanie podatkowego w sprawie rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014 r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku w kwocie 992 tys. zł. W lutym 2016 r. Spółka dominująca otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT. Spółka stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w w/w kwocie jest jej należne i odwołała się od tej decyzji. Wskutek powyższego w maju 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej utrzymującą w mocy decyzję organu pierwszej instancji. Spółka zaskarżyła w/w decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który następnie uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od ww. wyroku WSA, którą Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił, uchylając zaskarżony wyrok i przekazując sprawę do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. WSA wyrokiem z dnia 08 lutego 2022 r. uchylił decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, przekazując mu sprawę do ponownego rozpoznania. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej decyzją z dnia 23.09.2022 r. postanowił uchylić decyzję organu pierwszej instancji w całości i przekazać sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ.

Sprawy toczące się z udziałem Sfinks Polska S.A. lub jednostek zależnych inne niż sporne:

W dniu 30 października 2020 r. opublikowane zostało w Monitorze Sądowym obwieszczenie Sfinks Polska S.A. o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086). Nadzorcą układu został kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny Jerzy Mirosław Sławek, prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Prawnicza INLEX Jerzy Sławek, posiadający licencję Doradcy Restrukturyzacyjnego o numerze 2, dniem układowym jest 1 listopada 2020 r.

W dniu 10 lutego 2021 r. wydane zostało, na wniosek jednego z wierzycieli Spółki postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych o uchyleniu skutków dokonania ww. obwieszczenia, o których mowa w art. 16 ust. 3 ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach (…). Spółka dominująca złożyła wniosek o uchylenie przedmiotowego postanowienia z uwagi na jego niezaskarżalność. W dniu 11 lutego 2021 r. Zgromadzenie Wierzycieli przegłosowało układ, a Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy wydał w dniu 9 marca 2021r. postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki z pominięciem powyższego wniosku. W dniach 10 maja 2021 r. oraz 17 czerwca 2021 r. Spółce dominującej doręczone zostały przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych zażalenia na powyższe postanowienie, które zostały wniesione przez czterech drobnych wierzycieli Spółki Spółka dominująca wniosła o oddalenie powyższych zażaleń, wniosek w tym zakresie wniósł także nadzorca sądowy. W dniu 14 kwietnia 2022 r. Sfinks Polska S.A. powzięła informację o wydanym przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych w dniu 7 kwietnia 2022 r. postanowieniu o uchyleniu w/w zażaleń. Z dnia 7 kwietnia 2022 roku postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy z dnia 9 marca 2021 roku o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks stało się prawomocne.

Sprawa z wniosku Mariana Luberdy, z udziałem Sfinks Polska S.A. o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej tj. ww. osoby. Spółka dominująca dokonała zgłoszenia przysługującej jej wierzytelności w wysokości 421 234 zł. - wynikającej z weksla, wystawionego przez Wojciecha Sagana, poręczonego przez Mariana Luberdę, zasądzonej nakazem

zapłaty wydanym przez Sąd Okręgowy w Łodzi w listopada 2012 r. w postępowaniu nakazowym. Postępowanie upadłościowe ww. dłużnika Spółki zakończone. Upadły realizuje plan spłaty.

Sprawa z wniosku Natalii Noch z udziałem Sfinks Polska S.A. o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej tj. ww. osoby. Spółka dominująca dokonała zgłoszenia przysługującej jej wierzytelności w łącznej wysokości 2 360 tys. zł, która uwzględnia kwotę 1 031 tys. zł opisaną powyżej, w części dotyczącej postepowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Markowi i Elżbiecie Noch. Postępowanie upadłościowe ww. dłużnika Spółki jest w toku.

Sprawa z wniosku TWFM Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu z udziałem Sfinks Polska S.A. o zatwierdzenie układu TWFM Sp. z o.o. prowadzona przed Sądem Rejonowym dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego na dzień 22 luty 2022 r. zostało opublikowane w dniu 22 lutego 2022 r. Spółce dominującej przysługuje od ww. dłużnika wierzytelność za okres do dnia układowego w wys. 1 mln zł. Sprawa w toku.

Sprawa z wniosku Kloto Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi z udziałem Sfinks Polska S.A. o zatwierdzenie układu Kloto Sp. z o.o. prowadzona przed Sądem Rejonowym dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych. Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego na dzień 14 kwietnia 2022 r. zostało opublikowane w dniu 14 kwietnia 2022 r. Spółce dominującej przysługuje od ww. dłużnika wierzytelność za okres do dnia układowego w wys. 3 mln zł. Sprawa w toku.

Sprawa z wniosku Bartosza Griese, z udziałem Sfinks Polska S.A. o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej. Postanowieniem z dnia 11 maja 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych ogłosił upadłość dłużnika Bartosza Griese jako osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej. Spółka dokonała zgłoszenia wierzytelności w kwocie 254 tys. zł. Sprawa w toku.

W dniu 21 grudnia 2020 r. opublikowane zostało w Monitorze Sądowym obwieszczenie SPV.REST 2 Sp. z o.o. o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086). Nadzorcą układu został kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny Jerzy Mirosław Sławek, prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Prawnicza INLEX Jerzy Sławek, posiadający licencję Doradcy Restrukturyzacyjnego o numerze 2, dniem układowym jest 10 grudnia 2020 r. Wierzyciele przegłosowali układ, a w dniu 20 kwietnia 2021 r. SPV.REST 2 Sp. z o.o. złożyła do Sądu wniosek o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. W dniu 7 marca 2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego spółki. Postanowienie zostało zaskarżone przez jednego z wierzycieli ww. spółki. W dniu 27 października 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych oddalił zażalenie.

8. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Poza informacjami zaprezentowanymi w sprawozdaniach finansowych odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku oraz w niniejszych Pozostałych informacjach nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

9. Oświadczenie Zarządu o rzetelności sprawozdań

Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Sfinks Polska S.A. oraz śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku, jak i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe odpowiednio Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.

Ponadto Zarząd Sfinks Polska S.A. oświadcza, że śródroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Zalesie Górne, 29 listopada 2022 r.

Podpisy członków Zarządu reprezentujących Spółkę dominującą:

Sylwester Cacek	Prezes Zarządu	…………………………………………
Mateusz Cacek	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Amir El Malla	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Jacek Kuś	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………

AI Terminal

SFINKS Polska S.A.

5811_rns_2022-11-29_e51d170b-8e1a-4caa-8ec5-267a205616e6.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 września 2022 roku roku obrotowego trwającego od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku

1. Informacje wprowadzające

Podstawa sporządzenia i publikacji

Informacja nt. danych porównawczych

2. Informacje o Grupie Kapitałowej Sfinks Polska

2.1.Podstawowe informacje o Sfinks Polska - Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Kluczowe marki restauracji działających w Grupie Sfinks Polska na dzień publikacji raportu

2.2.Zmiany w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową

2.3.Opis podstawowych produktów i usług. Sezonowość działalności.

Sezonowość

3. Perspektywy rozwoju

3.1.Strategia Sfinks Polska S.A.

3.2.Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na realizację strategii, rozwój i przyszłe wyniki

4. Ryzyko prowadzonej działalności

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną, w tym z wojną w Ukrainie

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Ryzyko walutowe

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Ryzyko wzrostu cen energii elektrycznej i gazu

Ryzyko wzrostu cen surowców i usług

Ryzyko utraty płynności finansowej

Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Ryzyko kapitałowe

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy

Ryzyko kredytowe

5. Komentarz do wyników finansowych

5.1.Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej

Rachunek skonsolidowany Bilans skonsolidowany

5.2.Omówienie wyników operacyjnych i sytuacji finansowej

Wyniki jednostkowe

Wynik skonsolidowany

Sytuacja majątkowa Spółki dominującej

Poziom i struktura zadłużenia

Alternatywne metody pomiaru

Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

5.3.Ocena sytuacji ogólnej

5.4.Istotne pozycje pozabilansowe

5.5.Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych

5.6.Emisje papierów wartościowych

5.7.Inwestycje wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

5.8.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej Sfinks Polska w danym roku obrotowym

6. Działalność Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w okresie sprawozdawczym

6.1.Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń

6.2.Umowy finansowe

Kredyty i pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

Poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych i otrzymanych jednostkom powiązanym

6.3.Opis istotnych zdarzeń.

Zdarzenia, które miały miejsce do daty bilansowej

Zdarzenia, które miały miejsce po dacie bilansowej

6.4.Informacje o transakcjach z podmiotami, zawartych na innych warunkach niż rynkowe

6.5.Władze

Skład osobowy Zarządu:

Skład osobowy Rady Nadzorczej:

6.6.Informacja o kapitale zakładowym

Kapitał podstawowy

Kapitał warunkowy

6.7.Struktura akcjonariatu

6.8.Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

6.9.Program motywacyjny i uprawnienia do akcji Spółki

6.10. Ograniczenia związane z papierami wartościowymi

Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

6.11. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami i obligatariuszami

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Z powództwa Sfinks Polska S.A.

Sprawy sądowe

Postępowania egzekucyjne

Przeciwko Sfinks Polska S.A.

Sprawy sądowe

Postępowania administracyjne

Sprawy toczące się z udziałem Sfinks Polska S.A. lub jednostek zależnych inne niż sporne:

8. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta