SFINKS Polska S.A.

Interim / Quarterly Report • Nov 29, 2022

GRUPA KAPITAŁOWA SFINKS POLSKA

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022r. do 30 września 2022r.

Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022r. do 30 września 2022r.

Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A.

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. Zarząd jest zobowiązany zapewnić sporządzenie śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2022 roku i na dzień 30.09.2022 roku

Elementy śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności: Strona

Śródroczne skrócone skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022r. do 30 września 2022r. wykazujące zysk netto w kwocie 15.513 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 15.513 tys. zł	3
Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2022r. wykazujące po stronie aktywów i pasywów	4
kwotę 118.302 tys. zł
Śródroczne skrócone zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022r. do 30 września 2022r.	6
wykazujące wzrost kapitałów własnych o kwotę 21.255 tys. zł
Śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022r. do 30 września 2022r.	7
wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3.576 tys. zł
Noty do śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego	8

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 29 listopada 2022r.

Śródroczne skrócone skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 30 września 2022r.

	Nota	od 01.01.2022 do 30.09.2022 PLN'000	od 01.01.2021 do 30.09.2021 PLN'000	od 01.07.2022 do 30.09.2022 PLN'000	od 01.07.2021 do 30.09.2021 PLN'000
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	7	73 333	41 238	26 757	24 696
Koszt własny sprzedaży	8	(54 640)	(33 620)	(20 279)	(17 420)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		18 693	7 618	6 478	7 276
Koszty ogólnego zarządu	8	(14 955)	(13 068)	(4 976)	(4 460)
Pozostałe przychody operacyjne	9	26 255	3 918	2 274	1 959
Pozostałe koszty operacyjne	10	(7 236)	(7 432)	(1 168)	(1 390)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		22 757	(8 964)	2 608	3 385
Przychody finansowe	11	6 589	12 686	41	(936)
Koszty finansowe	11	(14 248)	(11 846)	(5 040)	(3 578)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		15 098	(8 124)	(2 391)	(1 129)
Podatek dochodowy	12	415	184	74	275
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		15 513	(7 940)	(2 317)	(854)
Działalność zaniechana Strata netto z działalności zaniechanej		-	-	-	-
Zysk (strata) netto		15 513	(7 940)	(2 317)	(854)
Przypadający: Akcjonariuszom podmiotu dominującego		15 513	(7 940)	- (2 317)	(854)
Akcjonariuszom mniejszościowym		-	-	-	-
		15 513	(7 940)	(2 317)	(854)
Inne całkowite dochody Inne całkowite dochody (netto)		-	-	-	-
Dochody całkowite razem		15 513	(7 940)	(2 317)	(854)
Dochód całkowity przypadający:		15 513	(7 940)	(2 317)	(854)
Akcjonariuszom podmiotu dominującego Akcjonariuszom mniejszościowym		-	-	-	-
Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w PLN)
Zwykły	13	0,43	(0,25)	(0,06)	(0,03)
Rozwodniony	13	0,43	(0,25)	(0,06)	(0,03)
Całkowity dochód na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w PLN)
Zwykły	13	0,43	(0,25)	(0,06)	(0,03)
Rozwodniony	13	0,43	(0,25)	(0,06)	(0,03)

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 3

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 września 2022r.

	Nota	Na dzień 30.09.2022 PLN'000	Na dzień 30.06.2022 PLN'000	Na dzień 31.12.2021 PLN'000	Na dzień 30.09.2021 PLN'000
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	14	5 364	5 618	7 294	14 830
Aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania	27	69 913	73 047	73 774	77 546
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	17	-	-	-	441
Rzeczowe aktywa trwałe	15	10 291	10 111	10 915	12 926
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	12	7 895	7 682	7 984	8 121
Udziały w innych jednostkach	17	2	2	-	200
Należności długoterminowe	18	5 480	5 688	7 803	7 683
		98 945	102 148	107 770	121 747
Aktywa obrotowe
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży		19 357	20 363	21 782	22 940
Zapasy	22	1 802	1 683	1 509	1 506
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18	14 531	14 083	14 108	15 264
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	21	663	346	179	39
Aktywa obrotowe z tytułu instrumentów pochodnych	20	19	78	68	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	2 342	4 173	5 918	6 131
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		-	-	-	-
Aktywa obrotowe razem		19 357	20 363	21 782	22 940
Aktywa razem		118 302	122 511	129 552	144 687
	Nota	Na dzień 30.09.2022	Na dzień 30.06.2022	Na dzień 31.12.2021	Na dzień 30.09.2021
		PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	23	37 941	32 199	32 199	32 199
Kapitał opłacony, niezarejestrowany	23	-	5 742	-	-
Zyski zatrzymane		(119 574)	(117 257)	(135 087)	(123 447)
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	23	1 045	1 045	1 045	1 045
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	23	(135)	(135)	(135)	(135)
Inne składniki kapitału własnego	23	2 308	2 308	2 308	2 308
Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego Udziały akcjonariuszy mniejszościowych		(78 415) -	(76 098) -	(99 670) -	(88 030) -
Razem kapitały własne		(78 415)	(76 098)	(99 670)	(88 030)

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 4

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

za okres od 1 stycznia 2022 do 30 września 2022r. - Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA

	Nota	Na dzień 30.09.2022 PLN'000	Na dzień 30.06.2022 PLN'000	Na dzień 31.12.2021 PLN'000	Na dzień 30.09.2021 PLN'000
Zobowiązanie długoterminowe
Pożyczki i kredyty bankowe	24	77 814	76 605	-	-
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	68 131	71 809	72 398	76 498
Przychody rozliczane w czasie - długoterminowe	34	4 598	4 997	6 161	6 601
Zobowiązania długoterminowe dotyczące nabycia aktywów	28	2 160	2 369	8 974	7 739
Rezerwy długoterminowe	30	154	154	154	-
Inne zobowiązania długoterminowe	28	1 397	1 055	1 512	1 217
Zobowiązania długoterminowe razem		154 254	156 989	89 199	92 055
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży		42 463	41 620	140 023	140 662
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	32	19 936	19 462	41 860	42 341
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego		89	38	71	183
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	31	711	973	1 252	1 317
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	16 789	16 147	15 668	15 864
Zobowiązanie krótkoterminowe z tytułu wyceny inst. finansowych	25	-	-	-	169
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	24	982	929	77 339	76 186
Przychody rozliczane w czasie	34	1 698	1 706	1 836	1 817
Rezerwy krótkoterminowe	30	2 258	2 365	1 997	2 785
Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży, zaklasyfikowanych jako utrzymywane z przeznaczeniem do sprzedaży		-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem		42 463	41 620	140 023	140 662
Zobowiązania razem		196 717	198 609	229 222	232 717
Pasywa razem		118 302	122 511	129 552	144 687
Wartość księgowa		(78 415)	(76 098)	(99 670)	(88 030)
Liczba akcji (szt.)		37 941 054	37 941 054	32 199 512	32 199 512
Wartość księgowa na jedną akcję w PLN		(2,07)	(2,01)	(3,10)	(2,73)
Rozwodniona liczba akcji (szt.)		37 941 054	37 941 054	32 199 512	32 199 512
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję w PLN		(2,07)	(2,01)	(3,10)	(2,73)

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 5

Śródroczne skrócone skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 września 2022r. (w tys. PLN)

	Kapitał podstawowy	Kapitał opłacony niezarejestrowany	Kapitał z tytułu agio	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Inne kapitały własne	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne – akcjonariusze jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
01.01.2022	32 199	-	1 045	(135)	2 308	(135 087)	(99 670)		- (99 670)
Zysk netto	-		-	-	-	15 513	15 513		- 15 513
Emisja akcji	-	5 742	-	-	-	-	5 742		- 5 742
Rejestracja podwyższenia kapitału	5 742	(5 742)	-	-	-	-	-		- -
30.09.2022	37 941	-	1 045	(135)	2 308	(119 574)	(78 415)		- (78 415)
01.01.2022	32 199	-	1 045	(135)	2 308	(135 087)	(99 670)		- (99 670)
Zysk netto	-	-	-	-	-	17 830	17 830		- 17 830
Emisja akcji	-	5 742	-	-	-	-	5 742		- 5 742
30.06.2022	32 199	5 742	1 045	(135)	2 308	(117 257)	(76 098)		- (76 098)
01.01.2021	32 199	-	1 045	(135)	2 300	(115 507)	(80 098)		- (80 098)
Zysk netto	-	-	-	-	-	(19 580)	(19 580)		- (19 580)
Wycena opcji menedżerskich	-	-	-	-	8	-	8		- 8
31.12.2021	32 199	-	1 045	(135)	2 308	(135 087)	(99 670)		- (99 670)
01.01.2021	32 199	-	1 045	(135)	2 300	(115 507)	(80 098)		- (80 098)
Zysk netto	-	-	-	-	-	(7 940)	(7 940)		- (7 940)
Wycena opcji menedżerskich	-	-	-	-	8	-	8		- 8
30.09.2021	32 199	-	1 045	(135)	2 308	(123 447)	(88 030)		- (88 030)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 września 2022r.

	od 01.01.2022 do 30.09.2022 PLN'000	od 01.01.2021 do 30.09.2021 PLN'000	od 01.07.2022 do 30.09.2022 PLN'000	od 01.07.2021 do 30.09.2021 PLN'000
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Zysk brutto roku obrotowego	15 098	(8 125)	(2 391)	(1 130)
Korekty:	(3 356)	10 989	6 065	2 351
Podatek dochodowy zapłacony	(182)	(53)	(23)	(51)
Różnice kursowe	2 066	182	1 439	1 187
Amortyzacja	10 580	12 403	3 442	3 554
Korekty wynikające z odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości	941	2 273	(376)	(261)
Likwidacja aktywów trwałych	(1 438)	(1 535)	(1 264)	(938)
(Zysk)/strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	13	10	-	32
(Zysk)/strata na utracie kontroli	1 491	-	-	-
Umorzenie zobowiązań	(28 066)	-	(160)	-
Spisanie VAT z tytułu niezapłaconych umorzonych zobowiązań	1 048	-	(25)	-
Przychody z tytułu odsetek	(455)	(397)	156	(396)
Koszty odsetek	9 123	8 404	3 241	2 990
Wycena kredytu	-	(11 991)	-	-
Przychody z otrzymanej pomocy publicznej	-	(617)	-	-
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	-	7	-	6
Wycena programu motywacyjnego	-	9	-	-
Zapasy	(386)	255	(119)	65
Należności handlowe oraz pozostałe należności	(246)	(1 557)	(348)	(1 302)
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	1 764	3 596	102	(2 535)
Inne korekty	391	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	11 742	2 864	3 674	1 221
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Odsetki otrzymane	51	-	28	-
Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego	9	149	-	70
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek udzielonych	238	-	(2)	-
Wpływy ze sprzedaży udziałów	6	-	-	-
Udzielone pożyczki	(700)	-	(300)	-
Utrata kontroli	(486)	-	-	-
Wydatki na zakup majątku trwałego	(576)	(327)	(382)	(238)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 458)	(178)	(656)	(168)

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 do 30 września 2022r.

Grupa Kapitałowa SFINKS POLSKA

	od 01.01.2022 do 30.09.2022 PLN'000	od 01.01.2021 do 30.09.2021 PLN'000	od 01.07.2022 do 30.09.2022 PLN'000	od 01.07.2021 do 30.09.2021 PLN'000
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Odsetki zapłacone	(5 268)	(5 212)	(1 943)	(1 575)
Spłata kredytów i pożyczek	-	-	-	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(8 592)	(6 839)	(2 906)	(2 590)
Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	-	14 010	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(13 860)	1 959	(4 849)	(4 165)
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (przed wpływem kursów)	(3 576)	4 645	(1 831)	(3 112)
Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych	-	-	-	-
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (po wpływie kursów walut)	(3 576)	4 645	(1 831)	(3 112)
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	5 918	1 486	4 173	9 243
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	2 342	6 131	2 342	6 131
W tym środki o ograniczonej dostępności	9	103	9	103

NOTY DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022r. do 30 września 2022r.

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej

Adres: ul. Młodych Wilcząt 36, 05-540 Zalesie Górne Państwo rejestracji: Polska Opis charakteru oraz podstawowego zakresu działalności: Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest organizacja i świadczenie usług gastronomicznych oraz prowadzenie działalności franczyzowej. Siedziba: Zalesie Górne Wyjaśnienie zmian w nazwie jednostki lub innych danych identyfikacyjnych: brak zmian Forma prawna jednostki: spółka akcyjna Nazwa jednostki: SFINKS POLSKA Spółka Akcyjna Podstawowe miejsce prowadzenia działalności: Zalesie Górne

Spółka dominująca SFINKS POLSKA S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 3 września 1999 roku Spółka dominująca została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Spółka dominująca została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016481.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe: Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje dane za okres 9 miesięcy oraz za okres 3 miesięcy zakończony 30.09.2022 roku i na dzień 30.09.2022 roku. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres 9 miesięcy oraz za okres 3 miesięcy zakończony 30.09.2021r. i na dzień 30.06.2022r. 31.12.2021 i 30.09.2021r. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w identyczny sposób zapewniający porównywalność danych.

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

• prowadzenie restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło.
• działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia Warki.

Spółka dominująca jest bezpośrednim właścicielem różnych marek, pod którymi prowadzone są lokale gastronomiczne, w tym: Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia. W okresie raportowym Sfinks Polska S.A. dokonała sprzedaży większościowego pakietu udziałów w spółce Shanghai Express Sp. z o.o. będącej właścicielem marek WOOK oraz Meta Seta Galareta i tym samym spółka Shanghai Express Sp. z o.o. przestała być spółką zależną od Sfinks Polska S.A.

Na dzień bilansowy 30 września 2022r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym innymi niż podmioty powiązane kapitałowo.

Grupa Kapitałowa obejmuje spółki zależne powiązane kapitałowo:

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
W-Z.pl Sp. z o.o.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
SPV.REST1 Sp. z o.o.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
SPV.REST2 Sp. z o.o.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
SPV.REST3 Sp. z o.o.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
SFX S.A.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
CHJ S.A.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna

Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziła również spółka Shanghai Express Sp. z o.o. W okresie raportowym Spółka sprzedała 6.055 udziałów w kapitale zakładowym Shanghai Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki, tym samym Sfinks Polska S.A na dzień bilansowy i sporządzenia niniejszego raportu nie sprawuje kontroli nad tą spółką. Szczegóły dotyczące w/w transakcji zostały opisane w nocie 17.

Struktura właścicielska

Stan na dzień 30.09.2021r. oraz na dzień 31.12.2021, 30.06.2022 i na dzień bilansowy, tj. 30.09.2022r. oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania, według najlepszej wiedzy Spółki.

Akcjonariusz	Udział w kapitale / głosach wg stanu na dzień bilansowy oraz dzień sporządzenia niniejszego raportu (%)	Udział w kapitale / głosach wg stanu na dzień daty bilansowej tj. 30.06.2022r.* (%)	Udział w kapitale / głosach wg stanu dzień 31.12.2021 oraz 30.09.2021.* (%)
Mateusz Cacek1	10,42	11,97**	11,97**
Michalina Marzec1	8,88	10,47	10,47
Sylwester Cacek1	1,8	1,26	1,26
Robert Dziubłowski2	nd	nd	5,22
Fundusz Deinwestycyjny Sp. z o.o.3	4,24	5,00	nd
Mariola Krawiec-Rzeszotek4	4,53	5,33	5,57
Pozostali	70,13	65,97	65,51
Razem	100,00	100,00	100,00

¹ Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 27/2022 w dn.12 października 2022 r. Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie z Sylwestrem Cackiem tj. osobą, z którą łączy ich ustne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadali na dzień złożenia oświadczenia łącznie 8.007.731 akcji Spółki, co stanowi 21,11% w ogólnej liczbie głosów. www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/Korekta%20zawiadomienia%20o%20zmianie%20udzia%C5%82u%20w%20og%C3%B3lnej%20liczbie%20g%C5%82os%C3%B3w%20w%20Sfinks%20Polska%20S.A..pdf

² Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting. (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017; w dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; w dniu 25 lutego 2019 r. otrzymała informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego; w dniu 02 stycznia 2020 r. Sfinks otrzymał akcjonariusza zawiadomienie uzyskane w trybie art.19 MAR dotyczące nabycia 293 250 akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 30.12.2019 r.; Z uwagi na to, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po ww. transakcjach Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.

Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 10

³ Fundusz Deinwestycyjny sp. o.o. podmiot zależny od Marcusa Preston

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_14_2022.pdf

⁴ Łącznie z Andrzejem Rzeszotkiem

*Nie uwzględnia akcji objętych w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki; rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w KRS nastąpiła w dniu 20 września 2022r. **Nie uwzględnia korekty stanu posiadania dokonanej raportem wskazanym w pkt ¹ powyżej

Skład Zarządu Spółki dominującej od dnia 1 stycznia 2022r. do dnia publikacji sprawozdania:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu, Mateusz Cacek – Wiceprezes Zarządu, Amir El Malla – Wiceprezes Zarządu, Jacek Kuś – Wiceprezes Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2022r. do 31 stycznia.2022r.:

Sławomir Pawłowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Artur Wasilewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej, Michalina Marzec – członek Rady Nadzorczej, Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej.

Michalina Marzec złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 31.01.2022r.

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 lutego 2022r. do 30 czerwca 2022r.:

Sławomir Pawłowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Artur Wasilewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej, Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 30 czerwca 2022r. do dnia publikacji raportu:

Sławomir Pawłowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Artur Wasilewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej, Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej, Magdalena Bogusławska (wcześniej Rzeszotek) – członek Rady Nadzorczej.

2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (wersja skrócona zgodnie z MSR 34) i zaakceptowanymi przez Unię Europejską dla sprawozdawczości finansowej oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok:

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych", MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" i MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018-2020)" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing": Ulgi w opłatach leasingowych związane z Covid-19 po 30 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub po tej dacie),

Z wyjątkiem zmiany do MSSF 16 wyżej wymienione zmiany nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy.

Zmiany do istniejących standardów przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE lub zatwierdzone, ale jeszcze nie obowiązujące

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe oraz klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i Kodeks Praktyki MSSF 2: Ujawnianie zasad rachunkowości (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek. Dochodowy" dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji (obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku),
• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie).

3. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane są dane w zaokrągleniu do tysiąca złotych.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd Spółki dominującej określonych założeń, dokonania ocen i szacunków, które mają odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz związanych z nimi założeń będących rezultatem doświadczenia oraz różnorodnych czynników uważanych za uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości składników aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych źródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przyjętych szacunków.

Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Spółkę dominującą i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu Sfinks Polska S.A, opartej na analizie sytuacji majątkowej i makroekonomicznej Grupy Kapitałowej, Zarząd Spółki dominującej podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Szacunki oraz będące ich podstawą założenia są poddawane bieżącej weryfikacji. Korekta szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, że dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeśli dotyczy zarówno bieżącego jak i przyszłych okresów.

Grupa Kapitałowa sporządza:

• zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym,
• rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią.

Zasady rachunkowości opisane powyżej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

4. Założenie kontynuacji działalności

Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022r. do 30 września 2022r. zostało sporządzone z uwzględnieniem założenia kontynuacji działalności przez Grupę w okresie 12 miesięcy od daty publikacji i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne w przypadku braku takiego założenia.

Pandemia COVID-19 spowodowała istotne pogorszenie sytuacji finansowej wielu przedsiębiorców, w tym w szczególności w branżach, które zostały objęte restrykcjami w zakresie prowadzenia działalności. Wprowadzone ograniczenia w zakresie działania lokali gastronomicznych spowodowały generowanie przez Grupę ujemnych przepływów z podstawowej działalności i konieczność finansowania ze środków obcych, w postaci rosnącego zadłużenia wobec kontrahentów.

W związku z drastycznym spadkiem wpływów, na skutek zdarzeń opisanych powyższej, Zarząd Spółki dominującej podjął w 2020 r. decyzję o konieczności rozpoczęcia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Układem zostały objęte zobowiązania powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. Układ został przyjęty przez wierzycieli i zatwierdzony przez sąd postanowieniem, które uprawomocniło się w kwietniu 2022 r.

Zgodnie z postanowieniami układu z datą dostarczenia nadzorcy prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu umorzeniu ulegają wszelkie odsetki i koszty poboczne naliczone od zobowiązań wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy IV oraz Grupy V, tj. wierzycieli innych niż publiczno-prawni i bank. Ponadto w stosunku do wierzytelności wobec Wierzycieli z Grupy V z datą uprawomocnienia układu następuje, wedle wyboru wierzyciela, konwersja wierzytelności pomniejszonej o 10 tys. zł na akcje Sfinks Polska lub umorzenie wierzytelności pomniejszonej o 10 tys. zł w 70% i ustalenie nowych terminów płatności dla pozostałych wierzytelności. Układ przewiduje spłatę wierzytelności z Grupy IV i Grupy V po 10 tys. zł do końca 2022 r. a pozostała kwota (wierzytelności z Grupy V, która nie została rozliczona poprzez konwersję na akcje) będzie spłacana w 24 równych ratach w kolejnych dwóch latach bez naliczania odsetek. W związku z powyższym w raportowanym okresie nastąpiło zwiększenie kapitałów własnych o konwersję wierzytelności na akcje Spółki w kwocie 5,7 mln zł oraz poprawa wyniku netto w związku z zatwierdzeniem układu o 26,3 mln zł. Obecnie Spółka realizuje układ. Wpływ uprawomocnienia układu na wynik finansowy został szczegółowo opisany w nocie 38.

Jednocześnie celem zachowania płynności finansowej w okresie obniżonych wpływów ze sprzedaży, Spółka w 2021 roku uzyskała pomoc publiczną na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) w formie pożyczki na ratowanie w kwocie 14 mln zł co umożliwiło Spółce regulowanie zobowiązań powstałych po dacie układowej. Pożyczka na ratowanie została udzielona na okres 5 miesięcy, a następnie na wniosek Spółki wydłużona do 31 grudnia 2030 r. Skorzystanie z w/w pomocy publicznej dla przedsiębiorców w restrukturyzacji pozwoliło Spółce zachować płynność. Jednocześnie w okresie korzystania z pomocy, Spółka jest zobowiązana do realizacji Planu restrukturyzacyjnego oraz przestrzegania ograniczeń przewidzianych ustawą z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców. Do najważniejszych należą:

• zakaz ponoszenia nakładów inwestycyjnych z wyłączeniem niezbędnych do kontynuowania działalności,
• zakaz nabywania akcji lub udziałów w innych podmiotach,
• zakaz podejmowania działań zmierzających do zdobywania nowych rynków,
• ograniczenia polityki wynagradzania kadry kierowniczej w zakresie wysokości wynagrodzeń oraz programów motywacyjnych.

Ustabilizowanie sytuacji płynnościowej Spółki poprzez dopasowanie kwot i terminów spłat zobowiązań do planowanych wpływów Spółki poprzez przyjęcie układu oraz uzyskanie pozytywnej decyzji z ARP w zakresie wydłużenia terminu spłaty pożyczki wpłynęło pozytywnie na ogólną sytuację Spółki i Grupy.

Zarząd opracował projekcję finansową obejmującą okres 12 m-cy od daty publikacji raportu, uwzględniającą powyżej opisane zdarzenia, szanse i zagrożenia. Projekcja pozwala przyjąć założenie, że środki jakimi będzie dysponowała Grupa w tym okresie, będą wystarczające do prowadzenia działalności przez najbliższe 12 m-cy w niezmienionym istotnie zakresie oraz regulowania zobowiązań.

Niemniej Zarząd zwraca uwagę, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji, szczególnie w przypadku planów uzależnionych od działań lub zaniechań osób trzecich lub obiektywnych uwarunkowań rynkowych, od których będzie zależała przyszła sytuacja Grupy. W szczególności dotyczy to ryzyka wzrostu kosztów najmu, dostępności energii elektrycznej i gazu oraz możliwego spadku popytu na usługi gastronomiczne, spowodowanego pogarszającą się sytuacją gospodarstw domowych, w szczególności w kontekście konieczności przełożenia części wzrostu kosztów na ceny sprzedawanych usług i produktów.

5. Wybrane zasady rachunkowości

Inwestycje w jednostki zależne

Przez jednostki zależne rozumie się jednostki kontrolowane przez jednostkę dominującą. Uznaje się, że kontrola występuje wówczas, gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu osiągnięcia korzyści z jej działalności.

Wyniki finansowe jednostek zależnych, nad którymi w trakcie roku została objęta lub utracona kontrola, ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym od/do momentu efektywnego rozpoczęcia/zakończenia sprawowania kontroli.

W stosownych przypadkach w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez daną jednostkę z zasadami stosowanymi przez pozostałe jednostki Grupy.

Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty zachodzące między podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają pełnej eliminacji konsolidacyjnej. Udziały niesprawujące kontroli prezentowane są odrębnie od kapitału własnego Grupy. Udziały niesprawujące kontroli mogą być początkowo wyceniane albo w wartości godziwej albo w proporcji do udziału w wartości godziwej nabywanych aktywów netto. Wybór jednej z w/w metod jest dostępny dla każdego połączenia jednostek gospodarczych. W okresach kolejnych wartość udziałów niesprawujących kontroli obejmuje wartość rozpoznaną początkowo skorygowaną o zmiany wartości kapitału jednostki w proporcji do posiadanych udziałów. Całkowity dochód jest alokowany do udziałów niesprawujących kontroli nawet wtedy, gdy powoduje powstanie ujemnej wartości tych udziałów.

W sytuacji utraty kontroli nad jednostką zależną, zysk lub strata na zbyciu jest ustalana jako różnica pomiędzy: (i) łączną wartością godziwą otrzymanej zapłaty i wartością godziwą udziałów jednostki pozostających w Grupie oraz (ii) wartością księgową aktywów (łącznie z wartością firmy), zobowiązań i udziałów niesprawujących kontroli. Kwoty ujęte w stosunku do zbywanej jednostki, w innych składnikach całkowitego dochodu podlegają reklasyfikacji do rachunku zysków i strat. Wartość godziwa udziałów w jednostkach pozostających w Grupie po zbyciu, uznawana jest za początkową wartość godziwą dla celów późniejszego ich ujmowania zgodnie z MSR 39, lub początkowy koszt udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach.

Wartość firmy

Wartość firmy powstająca przy przejęciu wynika z wystąpienia na dzień przejęcia nadwyżki sumy przekazanej płatności, wartości udziałów niesprawujących kontroli i wartości godziwej uprzednio posiadanych udziałów w jednostce nabywanej nad udziałem Grupy w wartości godziwej netto dających się zidentyfikować aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki ujmowanych na dzień przejęcia.

W przypadku wystąpienia wartości ujemnej, Grupa dokonuje ponownego przeglądu ustalenia wartości godziwych poszczególnych składników nabywanych aktywów netto. Jeżeli w wyniku przeglądu nadal wartość jest ujemna ujmuje się ją niezwłocznie w wyniku finansowym.

Wartość firmy ujmuje się początkowo jako składnik aktywów po koszcie, a następnie wycenia według kosztu pomniejszonego o skumulowaną stratę z tytułu utraty wartości.

Dla celów testowania utraty wartości wartość firmy alokuje się na poszczególne ośrodki Grupy generujące przepływy pieniężne, które powinny odnieść korzyści z synergii będących efektem połączenia. Jednostki generujące przepływy pieniężne, do których alokuje się wartość firmy, testuje się pod względem utraty wartości raz w roku lub częściej, jeśli można wiarygodnie przypuszczać, że utrata wartości wystąpiła. Jeśli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przepływy pieniężne jest mniejsza od jej wartości bilansowej, stratę z tytułu utraty wartości alokuje się najpierw w celu redukcji kwoty bilansowej wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a następnie do pozostałych aktywów tego ośrodka proporcjonalnie do wartości bilansowej poszczególnych składników aktywów tej jednostki. Strata z tytułu utraty wartości ujęta dla wartości firmy nie podlega odwróceniu w następnych okresach.

W chwili zbycia jednostki zależnej lub podlegającej wspólnej kontroli przypadającą na nią część wartości firmy uwzględnia się przy obliczaniu zysku/straty z tytułu zbycia.

Rzeczowe aktywa trwałe

Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy minimalna kwota wskazująca na możliwość uznania danego składnika majątku za środek trwały wynosi 3,5 tys. zł.

Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, z zastosowaniem metody liniowej oraz szacowanych przez Zarząd okresów ekonomicznej przydatności tych środków. Grupa stosuje następujące okresy ekonomicznej przydatności:

•	Ulepszenia w obcych środkach trwałych oraz budynki i budowle	od 10 - 15 lat
•	Maszyny i urządzenia	od 5 - 10 lat
•	Środki transportu	od 3 - 7,5 lat
•	Pozostałe środki trwałe	od 2 - 10 lat,

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, a w przypadku jeśli umowa nie przewiduje przeniesienia własności lub Grupa nie planuje przenieść prawa własności - nie dłużej niż okres trwania leasingu.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w zestawieniu całkowitych dochodów.

Wartości niematerialne

Zgodnie z polityką rachunkowości Grupy minimalna kwota wskazująca na możliwość uznania danego składnika majątku za wartość niematerialną wynosi 3,5 tys. zł.

Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do używania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez szacowany okres użytkowania. Średni okres użytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat.

Grupa dokonała przeglądu czynników, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie okresu użytkowania znaków towarowych, takich jak:

• oczekiwane wykorzystanie znaków towarowych i ocena czy znaki mogą być wydajnie zarządzane,
• techniczne, technologiczne, handlowe lub inne rodzaje zużycia,
• stabilność branży gastronomicznej,
• poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaków.

Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 16

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Grupa uznała, że nie istnieją żadne dające się przewidzieć ograniczenia okresu, w którym można spodziewać się, że usługi sprzedawane pod zarządzanymi przez Grupę znakami towarowymi będą generowały korzyści finansowe i w związku z tym znaki towarowe są traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania, od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. W każdym okresie sprawozdawczym następuje weryfikacja okresu użytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają ocenę, że okres użytkowania tego składnika nadal jest nieokreślony.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Spółka dominująca dokonuje analizy czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.

W przypadku rzeczowych aktywów trwałych uznaje się, że najmniejszym możliwym do zidentyfikowania ośrodkiem generującym przepływy pieniężne jest pojedyncza restauracja, chyba że ustalenia umowne z wynajmującym stanowią inaczej. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej.

W momencie, gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej szacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach.

Leasing

Do identyfikacji umów leasingu Spółka dominująca stosuje model kontroli, wprowadzając rozróżnienie na umowy leasingu i umowy o świadczenie usług w zależności od tego, czy występuje składnik aktywów kontrolowany przez klienta.

Za okres leasingu Spółka dominująca przyjmuje nieodwołalny okres leasingu, wraz z okresami, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu (jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka dominująca skorzysta z tej opcji). Dla umów zawartych na czas nieokreślony Spółka dominująca szacuje najbardziej prawdopodobny okres trwania umowy, dla umów najmu lokali Spółka dominująca przyjęła okres 10 lat od późniejszej z dat: daty pierwotnego ujęcia

leasingu lub daty generalnego remontu lokalu. Umowy krótkookresowe, tj. takie których okres nie przekracza 12 miesięcy oraz umowy o niskiej wartości Spółka dominująca ujmuje bezpośrednio w koszty.

Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy uwzględnia ryzyko Spółki dominującej, okres leasingu i przedmiot leasingu. Z uwagi na fakt, że Spółka dominująca posiada istotne zobowiązanie kredytowe udzielone Spółce na długi okres, które zostało wykorzystane na sfinansowanie rozwoju sieci, Spółka dominująca przyjęła, że najlepszym szacunkiem krańcowej stopy leasingobiorcy dla zobowiązania z tytułu leasingów związanych z użytkowaniem lokali jest zastosowanie dla 10-letnich leasingów stopy procentowej równej efektywnej stopie procentowej w/w kredytu. Zobowiązania z tytułu leasingu na inne okresy lub w innej walucie są korygowane odpowiednio.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe Grupy są klasyfikowane do jednej z trzech kategorii:

• 1. aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• 1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• 1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do pierwszej z tych kategorii, jeżeli spełnione są dwa warunki:

1) aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz

2) jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

W sytuacji, gdy nie są spełnione warunki zaklasyfikowania do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej.

Grupa dokonuje podziału na pozycje krótkoterminowe i długoterminowe zgodnie z wytycznymi MSSF. Dany składnik aktywów zalicza się do aktywów obrotowych, gdy oczekuje się, że zostanie zrealizowany w ciągu dwunastu miesięcy od dnia bilansowego lub stanowi składnik środków pieniężnych lub ich ekwiwalentów (zgodnie z jego definicją w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych) chyba, że występują ograniczenia dotyczące jego wymiany, czy wykorzystania do zaspokojenia zobowiązania w przeciągu przynajmniej dwunastu miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie ujęcia początkowego oraz przez cały okres ujmowania aktywa finansowego w sprawozdaniach z sytuacji finansowej spółki szacuje się oczekiwane straty na aktywie.

Grupa stosuje dwa podejścia do szacowania oczekiwanej straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie:

• straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy (odpis ogólny), albo

• straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności, w przypadku gdy dla danego składnika aktywów od momentu początkowego ujęcia nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego.

Zmiana wyceny aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu ujmowana jest w wyniku bieżącego okresu.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów utrzymywanych w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu uzyskania przepływów pieniężnych z kontraktów jak i ich sprzedaż – dla tych aktywów zyski i straty z wyceny ujmowane są w innych całkowitych dochodach, z tym zastrzeżeniem, że w momencie ujęcia początkowego instrumentu kapitałowego nie przeznaczonego do obrotu, Zarząd może podjąć nieodwołalną decyzję o wycenie takiego instrumentu finansowego, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Instrumenty kapitałowe w postaci udziałów w spółkach kontrolowanych klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych wg wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Udziały w innych podmiotach nie dające kontroli wyceniane są w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

• · zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
• · stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Grupa zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
• · jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

• · taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
• · składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
• · stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego, z zastrzeżeniem, że, zmiana wartości godziwej dotycząca zmiany ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego wyznaczonego w momencie początkowego ujęcia jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy jest prezentowana w innych całkowitych dochodach. W przypadku, gdyby zastosowanie powyższego zastrzeżenia powodowało brak współmierności przychodów i kosztów lub gdy zobowiązanie finansowe wynika ze zobowiązań do udzielenia pożyczki lub umów gwarancji finansowych, cała zmiana wartości godziwej jest ujmowana w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są to inne zobowiązania niż wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Grupa klasyfikuje do tej pozycji m.in.

• · zobowiązania handlowe,
• · wyemitowane instrumenty dłużne (np. obligacje, weksle własne),
• · kredyty,
• · zaciągnięte pożyczki,
• . zobowiązania z tytułu leasingu.

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji.

Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, gdzie koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Ewentualnie wycenia się je w wysokości kwoty kapitału pozostającego do spłaty powiększonego o odsetki naliczone na dzień bilansowy (jeżeli nie różni się istotnie ta wycena od wyceny po zamortyzowanym koszcie).

Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa, to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania.

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości nominalnej, a następnie kwoty zobowiązania (wraz z odsetkami naliczonymi, o ile istnieje istotne prawdopodobieństwo ich zapłaty) na dzień bilansowy.

Zobowiązania finansowe zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, w tej części dla której spłata zobowiązania przypada na okres 12 miesięcy od dnia bilansowego, z wyjątkiem sytuacji gdy spółki nie spełnią warunków umownych. W tej sytuacji całe zobowiązanie klasyfikowane jest jako krótkoterminowe.

Zapasy

Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia.

Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyższej niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania.

W odniesieniu do zapasów, które nie są wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć koszt zapasów ustala się metodą szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporządkowaniu konkretnego kosztu (wartości początkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala się stosując metodę "pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO).

Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego. Jako kapitał podstawowy wykazuje się wartość nominalną kapitału Spółki dominującej. Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym, jako pomniejszenie wpływów z emisji. Kapitał opłacony, a niezarejestrowany wykazywany jest jako odrębna pozycja kapitałów.

Kapitał z tytułu agio

Kapitał wynikający ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, kosztów i przychodów związanych z emisją akcji.

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych

Wartość kapitału z aktualizacji wyceny wynika z wyceny efektywnej części instrumentów zabezpieczających oraz wyceny aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez inne całkowite dochody, skorygowanych o podatek odroczony.

Inne składniki kapitału

Główną pozycję wśród tych kapitałów w Grupie stanowi kapitał wynikający z programów motywacyjnych skierowanych do Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej. Wartość tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2. Spółka dopuszcza tworzenie innych pozycji kapitałów własnych wg potrzeb Grupy.

Rezerwy

Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Grupie kapitałowej ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iż wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków. Jeżeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań. Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Grupa posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą.

Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności.

Transakcje w walutach obcych

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio do rachunku zysku i strat.

Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne.

Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane są w bilansie per saldo i ich zmiana rozpoznawana jest w rachunku zysku i strat lub w innych dochodach całkowitych (dla efektywnej części instrumentów zabezpieczających).

6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Grupa działa w obszarze jednego segmentu branżowego – rynku restauracyjnego. Grupa działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska.

7. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2022 do 30.09.2022 000'PLN	od 01.01.2021 do 30.09.2021 000'PLN	od 01.07.2022 do 30.09.2022 000'PLN	od 01.07.2021 do 30.09.2021 000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług,	71 852	39 773	26 293	24 292
w tym:
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej	52 635	28 886	32 483	18 596
- przychody z umów marketingowych oraz pozostałe Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	19 217 1 481	10 887 1 465	7 015 464	5 696 404
Razem	73 333	41 238	26 757	24 696

8. Koszty według rodzaju

	od 01.01.2022	od 01.01.2021	od 01.07.2022	od 01.07.2021
	do 30.09.2022 000'PLN	do 30.09.2021 000'PLN	do 30.09.2022 000'PLN	do 30.09.2021 000'PLN
Amortyzacja	(10 580)	(12 404)	(3 442)	(3 554)
w tym: wpływ MSSF 16	(8 580)	(9 578)	(2 813)	(2 622)
Zużycie materiałów i energii	(21 034)	(11 290)	(8 163)	(6 365)
Usługi obce	(26 587)	(13 185)	(9 821)	(8 835)
w tym: wpływ MSSF 16	12 623	11 456	4 192	4 003
Podatki i opłaty	(283)	(341)	(88)	(96)
Wynagrodzenia	(7 169)	(6 494)	(2 406)	(2 066)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(1 281)	(1 110)	(436)	(361)
Pozostałe koszty rodzajowe	(1 291)	(539)	(579)	(203)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(1 370)	(1 325)	(320)	(400)
Razem	(69 595)	(46 688)	(25 255)	(21 880)
Koszt własny sprzedaży	(54 640)	(33 620)	(20 279)	(17 420)
w tym: wpływ MSSF 16	3 442	1 356	1 151	1 110
Koszty ogólnego zarządu	(14 955)	(13 068)	(4 976)	(4 460)
w tym: wpływ MSSF 16	601	522	228	271
Razem	(69 595)	(46 688)	(25 255)	(21 880)

9. Pozostałe przychody operacyjne

	od 01.01.2022 do 30.09.2022 000'PLN	od 01.01.2021 do 30.09.2021 000'PLN	od 01.07.2022 do 30.09.2022 000'PLN	od 01.07.2021 do 30.09.2021 000'PLN
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	2	-	(9)
Rozwiązane rezerwy	24	-	24	-
Odszkodowania i kary umowne	455	95	25	83
Rozwiązane odpisy aktualizujące należności	382	486	108	39
Rozwiązane odpisy aktualizujące majątek trwały	961	393	575	146
Wynik na likwidacji leasingów	1 507	2 231	1 269	1 663
Ugody sądowe, porozumienia	-	-	-	-
Sprzedaż wyposażenia	51	68	9	23
Sprawy sądowe i egzekucyjne	14	-	14	-
Bony przeterminowane	27	-	18	-
Umorzenie zobowiązań	22 637	617	215	-
Przedawnione zobowiązania	144	-	-	-
Pozostałe	53	26	17	14
Razem	26 255	3 918	2 274	1 959

10. Pozostałe koszty operacyjne

	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.07.2022 do 30.09.2022	od 01.07.2021 do 30.09.2021
	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Utworzone rezerwy	(397)	-	(391)	651
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	(13)	(24)	-	(26)
Likwidacja aktywów trwałych	(70)	(719)	(5)	(725)
Odpisy aktualizujące należności	(3 523)	(3 907)	(382)	(741)
Odpisy aktualizujące majątek trwały	(1 902)	(2 070)	(198)	115
w tym na znaki towarowe	(1 199)	(866)	-	93
Umorzenie należności	(47)	(73)	(41)	-
Spisanie VAT z tytułu niezapłaconych umorzonych zobowiązań	(1 048)		25	-
Koszty procesowe	(85)	(27)	(2)	(9)
Kary umowne i odszkodowania	(82)	(687)	(2)	(650)
Darowizny	(25)	-	1	-
Pozostałe koszty	56	75	(73)	(5)
Razem	(7 236)	(7 432)	(1 168)	(1390)

11. Koszty finansowe netto

	od 01.01.2022	od 01.01.2021	od 01.07.2022	od 01.07.2021
	do 30.09.2022 000'PLN	do 30.09.2021 000'PLN	do 30.09.2022 000'PLN	do 30.09.2021 000'PLN
Uzyskane odsetki	226	277	66	12
Różnice kursowe	(2 067)	(182)	(1 440)	(1 187)
w tym : wpływ MSSF 16	(2 062)	(138)	(1 438)	(1 175)
Odsetki od kredytów i pożyczek	(4 690)	(3 401)	(1 868)	(1 187)
Odsetki od leasingów	(4 162)	(4 845)	(1 316)	(1 469)
w tym : wpływ MSSF 16	(4 144)	(4 816)	(1 309)	(1 462)
Odsetki od pozostałych zobowiązań	(964)	(2 646)	(131)	(743)
w tym : rezerwa na odsetki UPR	(643)	(1 838)	-	-
Dyskonto należności	(222)	(7)	(9)	7
Koszty faktoringu odwrotnego	-	-	-	-
Wycena i rozliczenie instrumentów pochodnych*	(50)	395	(59)	104
Dyskonto zobowiązań	383	(154)	(189)	(51)
Odpisy aktualizujące pożyczki	1	13	1	-
Utrata wartości firmy	-	(596)	-	-
Wycena kredytu	-	11 991	-	-
Odpisy aktualizujące należności	(25)	-	-	-
Umorzenie odsetek UPR	5 430	-	(54)	-
Strata na utracie kontroli	(1 491)	-	-	-
Inne	(28)	(5)	-	-
	(7 659)	840	(4 999)	(4 514)

12. Podatek dochodowy

	od 01.01.2022	od 01.01.2021	od 01.07.2022	od 01.07.2021
	do 30.09.2022	do 30.09.2021	do 30.09.2022	do 30.09.2021
	000'PLN	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Podatek bieżący	(171)	(214)	(138)	(172)
Podatek odroczony	586	398	212	447
Razem podatek	415	184	74	275

Aktywa z tytułu podatku odroczonego netto

Tytuł ujemnych różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.09.2022	Aktywa z tytułu podatku na dzień 30.09.2022	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.06.2022	Aktywa z tytułu podatku na dzień 30.06.2022	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2021	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.2021	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.09.2021	Aktywa z tytułu podatku na dzień 30.09.2021
Odniesionych na wynik finansowy	52 040	8 122	51 108	8 383	53 349	10 136	49 378	9 383
Środki trwałe i wartości niematerialne	19 174	3 644	20 219	3 841	20 379	3 872	16 129	3 065
Odpisy aktualizujące należności	8 768	1 665	8 292	1 575	6 028	1 145	4 898	931
Straty podatkowe	4 428	841	4 882	928	4 163	791	10 989	2 088
Udziały i pożyczki - odpisy	1 526	290	1 526	290	-	-	-	-
Rezerwy na zobowiązania i przychody przyszłych okresów	8 428	1 601	8 804	1 673	14 799	2 812	14 964	2 843
Inne	9 716	81	7 385	76	7 980	1 516	2 398	456
Odniesionych na kapitał własny	169	32	169	32	168	32	169	32
Wycena instrumentów zabezpieczających	169	32	169	32	168	32	169	32
RAZEM	52 209	8 154	51 277	8 415	53 517	10 168	49 547	9 415

Rezerwa na podatek odroczony

Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.09.2022	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.09.2022	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.06.2022	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.06.2022	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2021	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.09.2021	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.09.2021	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.09.2021
Odniesionych na wynik finansowy	10 670	259	10 834	733	11 496	2 184	6 802	1 293
Zobowiązania	293	56	375	71	295	56	346	66
Wycena kredytu, instr. finans. i odsetki	10 377	203	10 459	662	10 723	2 037	5 978	1 136
Inne	-	-	-	-	478	91	478	91
Odniesionych na kapitał własny	-	-	-	-	-	-	-	-
Wycena instrumentów zabezpieczających	-	-	-	-	-	-	-	-
RAZEM	10 670	259	10 834	733	11 496	2 184	6 802	1 293
Aktywa z tytułu podatku odroczonego netto		7 895		7 682		7 984		8 122

13. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję

	od 01.01.2022 do 30.09.2022	od 01.01.2021 do 30.09.2021	od 01.07.2022 do 30.09.2022	od 01.07.2021 do 30.09.2021
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.) Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku (straty) na akcję (szt.)	35 901 019 35 901 019	32 199 512 32 199 512	37 941 054 37 941 054	32 199 512 32 199 512
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) Zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy z działalności kontunuowanej (tys. PLN)	15 513	(7 940)	(2 317)	(854)
Zwykły (w PLN) Rozwodniony (w PLN)	0,43 0,43	(0,25) (0,25)	(0,06) (0,06)	(0,03) (0,03)
Zysk (strata) z działalności zaniechanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) Zysk (strata) przypadający na akcję z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zwykły (w PLN) Rozwodniony (w PLN)	- -	- -	- -	- -
Całkowity dochód z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN) Dochód przypadający na akcję z działalności kontynuowanej	15 513	(7 940)	(2 317)	(854)
Zwykły (w PLN)	0,43	(0,25)	(0,06)	(0,03)
Rozwodniony (w PLN)	0,43	(0,25)	(0,06)	(0,03)
Całkowity dochód przypadający na akcję z działalności zaniechanej Dochód przypadający na akcję z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zwykły Rozwodniony	- -	- -	- -	- -

Zwykły zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę dominującą i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony zysk na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych.

Zwykły dochód na akcję wylicza się jako iloraz całkowitego dochodu przypadającego na akcjonariuszy Spółki dominującej oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę dominującą i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony dochód na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych.

14. Wartości niematerialne

Stan na 30.09.2022 (w tys. PLN)	Oprogramowanie i Umowy wniesione			Inne wartości	WNIP w budowie
	aportem	Znaki towarowe	komputerowe	niematerialne	(w tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2022	1 262	30 170	9 527	666	114	41 739
Zwiększenia	-	-	264	715	2	981
Zmniejszenia	-	-	(174)	(647)	-	(821)
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2022	1 262	30 170	9 617	734	116	41 899
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2022	(876)	-	(5 445)	(155)	-	(6 476)
Zwiększenia	(106)	-	(648)	(575)	-	(1 329)
Zmniejszenia	-	-	61	139	-	200
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2022	(982)	-	(6 032)	(591)	-	(7 605)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2022	-	(27 410)	(154)	(405)	-	(27 969)
Zwiększenia	(280)	(1 199)	-	-	-	(1 479)
Zmniejszenia	-	-	113	405	-	518
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2022	(280)	(28 609)	(41)	-	-	(28 930)
Wartość netto na 1 stycznia 2022	386	2 760	3 928	106	114	7 294
Wartość netto na 30 września 2022	-	1 561	3 544	143	116	5 364

Stan na 30.06.2022 (w tys. PLN)	Umowy wniesione	Oprogramowanie i licencje	Inne wartości	WNIP w budowie	Razem
	aportem	Znaki towarowe komputerowe		niematerialne
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2022	1 262	30 170	9 527	666	114	41 739
Zwiększenia	-	-	264	715	2	981
Zmniejszenia	-	-	(174)	(647)	-	(821)
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2022	1 262	30 170	9 617	734	116	41 899
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2022	(876)	-	(5 445)	(155)	-	(6 476)
Zwiększenia	(106)	-	(430)	(539)	-	(1 075)
Zmniejszenia	-	-	61	139	-	200
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2022	(982)	-	(5 814)	(555)	-	(7 351)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2022	-	(27 410)	(154)	(405)	-	(27 969)
Zwiększenia	(280)	(1 199)	-	-	-	(1 479)
Zmniejszenia	-	-	113	405	-	518
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2022	(280)	(28 609)	(41)	-	-	(28 930)
Wartość netto na 1 stycznia 2022	386	2 760	3 928	106	114	7 294
Wartość netto na 30 czerwca 2022	-	1 561	3 762	179	116	5 618

Stan na 31.12.2021 (w tys. PLN)	Umowy wniesione aportem	Znaki towarowe	Oprogramowanie i licencje komputerowe	Inne wartości niematerialne	WNIP w budowie (w trym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2021	4 213	30 170	11 832	665	636	47 516
Zwiększenia	-	-	63	4	-	67
Zmniejszenia	(2 951)	-	(2 368)	(3)	(522)	(5 844)
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2021	1 262	30 170	9 527	666	114	41 739
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2021	(3 617)	-	(6 813)	(114)	-	(10 544)
Zwiększenia	(210)	-	(1 000)	(44)	-	(1 254)
Zmniejszenia	2 951	-	2 368	3	-	5 322
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2021	(876)	-	(5 445)	(155)	-	(6 476)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2021	-	(19 280)	(154)	(518)	(480)	(20 432)
Zwiększenia	-	(8 130)	-	113	(42)	(8 059)
Zmniejszenia	-	-	-	-	522	522
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2021	-	(27 410)	(154)	(405)	-	(27 969)
Wartość netto na 1 stycznia 2021	596	10 890	4 865	33	156	16 540
Wartość netto na 31 grudnia 2021	386	2 760	3 928	106	114	7 294

Stan na 30.09.2021 (w tys. PLN)	Umowy wniesione aportem	Znaki towarowe	Oprogramowanie i licencje komputerowe	Inne wartości niematerialne	WNIP w budowie (w trym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2021	4 213	30 170	11 832	665	636	47 516
Zwiększenia	-	-	27	-	-	27
Zmniejszenia	-	-	-	(3)	(160)	(163)
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2021	4 213	30 170	11 859	662	476	47 380
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2021	(3 617)	-	(6 813)	(114)	-	(10 544)
Zwiększenia	(158)	-	(768)	(7)	-	(933)
Zmniejszenia	-	-	-	3	-	3
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2021	(3 775)	-	(7 581)	(118)	-	(11 474)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2021	-	(19 280)	(154)	(518)	(480)	(20 432)
Zwiększenia	-	(762)	-	-	(42)	(804)
Zmniejszenia	-	-	-	-	160	160
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2021	-	(20 042)	(154)	(518)	(362)	(21 076)
Wartość netto na 1 stycznia 2021	596	10 890	4 865	33	156	16 540
Wartość netto na 30 września 2021	438	10 128	4 124	26	114	14 830

Zmiana stanu odpisów na wartości niematerialne została omówiona w nocie 16.

Zabezpieczenia na wartościach niematerialnych zostały ujawnione w nocie 24 i 32 niniejszego sprawozdania.

15. Rzeczowe aktywa trwałe

Stan na 30.09.2022 (w tys. PLN)			Maszyny i	Środki	Inne rzeczowe	Środki trwałe w budowie (w tym
	Grunty	Budynki i budowle	urządzenia	transportu	aktywa trwałe	zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2022	989	62 049	17 283	37	6 833	913	88 104
Zwiększenia	-	25	132	2	30	239	428
Zmniejszenia	-	(2 255)	(1 601)	(33)	(389)	(201)	(4 479)
Przemieszczenia	-	127	180	179	(9)	(148)	329
Stan na 30 września 2022	989	59 946	15 994	185	6 465	803	84 382
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2022	-	(42 144)	(14 578)	(23)	(5 820)	-	(62 565)
Zwiększenia	-	(818)	(228)	(2)	(51)	-	(1 099)
Zmniejszenia	-	1 119	1 513	20	379	-	3 031
Przemieszczenia	-	1	(56)	(179)	(1)	-	(235)
Stan na 30 września 2022	-	(41 842)	(13 349)	(184)	(5 493)	-	(60 868)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2022	-	(10 287)	(2 609)	-	(998)	(730)	(14 624)
Zwiększenia	-	(345)	(54)	-	(8)	-	(407)
Zmniejszenia	-	1 493	216	-	59	40	1 808
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2022	-	(9 139)	(2 447)	-	(947)	(690)	(13 223)
Wartość netto na 01 stycznia 2022	989	9 618	96	14	15	183	- 10 915
Wartość netto na 30 września 2022	989	8 965	198	1	25	113	10 291

Stan na 30.06.2022 (w tys. PLN)	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2022	989	62 049	17 283	37	6 833	913	88 104
Zwiększenia	-	25	52	1	18	134	230
Zmniejszenia	-	(1 662)	(1 492)	(33)	(368)	(158)	(3 713)
Przemieszczenia	-	95	180	179	(29)	(95)	330
Stan na 30 czerwca 2022	989	60 507	16 023	184	6 454	794	84 951
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2022	-	(42 144)	(14 578)	(23)	(5 820)	-	(62 565)
Zwiększenia	-	(543)	(158)	(1)	(40)	-	(742)
Zmniejszenia	-	526	1 403	20	358	-	2 307
Przemieszczenia	-	1	(56)	(179)	(1)	-	(235)
Stan na 30 czerwca 2022	-	(42 160)	(13 389)	(183)	(5 503)	-	(61 235)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2022	-	(10 287)	(2 609)	-	(998)	(730)	(14 624)
Zwiększenia	-	(151)	(54)	-	(8)	-	(213)
Zmniejszenia	-	918	215	-	59	40	1 232
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2022	-	(9 520)	(2 448)	-	(947)	(690)	(13 605)
							-
Wartość netto na 01 stycznia 2022 Wartość netto na 30 czerwca 2022	989 989	9 618 8 827	96 186	14 1	15 4	183 104	10 915 10 111

Stan na 31.12.2021 (w tys. PLN)	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2021	989	68 412	17 589	37	7 020	1 020	95 067
Zwiększenia	-	6	224	-	11	215	456
Zmniejszenia	-	(6 439)	(1 184)	-	(204)	(246)	(8 073)
Przemieszczenia	-	70	654	-	6	(76)	654
Stan na 31 grudnia 2021	989	62 049	17 283	37	6 833	913	88 104
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2021	-	(44 106)	(14 502)	(15)	(5 836)	-	(64 459)
Zwiększenia	-	(1 387)	(573)	(8)	(178)	-	(2 146)
Zmniejszenia	-	3 349	1 151	-	194	-	4 694
Przemieszczenia	-	-	(654)	-	-	-	(654)
Stan na 31 grudnia 2021	-	(42 144)	(14 578)	(23)	(5 820)	-	(62 565)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2021	-	(9 966)	(2 374)	-	(1 156)	(947)	(14 443)
Zwiększenia	-	(2 321)	(306)	-	141	(6)	(2 492)
Zmniejszenia	-	2 000	71	-	17	223	2 311
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2021	-	(10 287)	(2 609)	-	(998)	(730)	(14 624)
Wartość netto na 01 stycznia 2021	989	14 340	713	22	28	73	- 16 165
Wartość netto na 31 grudnia 2021	989	9 618	96	14	15	183	10 915

Stan na 30.09.2021 (w tys. PLN)	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2021	989	68 412	17 589	37	7 020	1 020	95 067
Zwiększenia	-	-	169	-	11	113	293
Zmniejszenia	-	(3 249)	(528)	-	(182)	(159)	(4 118)
Przemieszczenia	-	70	566	-	6	(76)	566
Stan na 30 września 2021	989	65 233	17 796	37	6 855	898	91 808
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2021	-	(44 106)	(14 502)	(15)	(5 836)	-	(64 459)
Zwiększenia	-	(1 127)	(404)	(6)	(144)	-	(1 681)
Zmniejszenia	-	2 120	494	-	172	-	2 786
Przemieszczenia	-	-	(566)	-	-	-	(566)
Stan na 30 września 2021	-	(43 113)	(14 978)	(21)	(5 808)	-	(63 920)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2021	-	(9 966)	(2 374)	-	(1 156)	(947)	(14 443)
Zwiększenia	-	(985)	5	-	113	(6)	(873)
Zmniejszenia	-	192	8	-	12	142	354
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2021	-	(10 759)	(2 361)	-	(1 031)	(811)	(14 962)
Wartość netto na 01 stycznia 2021	989	14 340	713	22	28	73	- 16 165
Wartość netto na 30 września 2021	989	11 361	457	16	16	87	12 926

Zmiana stanu odpisów na rzeczowe aktywa została omówiona w nocie 16. Zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych zostały ujawnione w nocie 24 i 32.

16. Utrata wartości wartości niematerialnych i środków trwałych.

a) Środki trwałe

Spółka dominująca przeprowadza test na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych na poziomie poszczególnych restauracji. Testy na utratę wartości zostały wykonane w oparciu o estymowane przepływy pieniężne poszczególnych restauracji za okres od 2022 r. do 2037 r. W latach 2022 – 2024 przepływy pieniężne restauracji zaplanowano z uwzględnieniem:

• danych historycznych oraz indywidualnej bieżącej oceny potencjału sprzedażowego restauracji,
• założenia wzrostu wartości sprzedaży w drugiej połowie 2022 r. oraz pierwszej połowie 2023 r. o ok 14% w relacji do poziomu sprzed pandemii co częściowo jest związane z polityką cenową w zakresie produktów i usług gastronomicznych oferowanych przez restauracje Spółki,

Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 35

• dynamiki sprzedaży 2% r/r w począwszy od drugiej połowy 2023 r.,
• estymowanych zmian w zakresie kosztów mediów (gaz, energia elektryczna) oraz kosztów materiałów spożywczych,
• zaktualizowanych parametrów wynikających z umów o współpracy zawartych z restauratorami prowadzącymi restauracje w modelu operatorskim i franczyzowym,
• projekcji zmiany kapitału obrotowego oraz planowanego podatku dochodowego,
• planowanych zmian stanu ilościowego restauracji oraz kosztów ogólnego zarządu.

Przepływy finansowe w kolejnych latach zaplanowano przy założeniu wzrostu 2% r/r.

Stopa dyskontowa przyjęta w testach została ustalona w oparciu o średni koszt długu ważony strukturą kapitału dłużnego, zmiany stóp i warunków rynkowych, ryzyko specyficzne Spółki oraz średnią rynkową strukturę kapitału dla spółek działających w branży gastronomicznej na rynku europejskim. W testach przeprowadzonych wg stanu na 30.09.2022 r. stopa do dyskonta wynosiła 15,67% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 12,4% na koniec 2021 roku). W wyniku dokonanych testów wg stanu na 30.09.2022 r. Grupa rozwiązała w ciężar wyniku finansowego tego roku odpisy na środki trwałe w wysokości 538 tys. zł.

Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała zmniejszenie odpisu na środki trwałe o 127 tys. zł przy spadku stopy dyskontowej o 1p.p. i zwiększenie odpisu o 117 tys. zł przy wzroście stopy dyskontowej o 1 p.p. oraz zwiększenie odpisu o 23 tys. zł przy spadku wartości przepływów pieniężnych o 1% i zmniejszenie odpisu o 23 tys. zł przy wzroście wartości przepływów o 1%.

a) Wartości niematerialne

Na dzień 30.09.2022 r. Spółka dominująca przeprowadziła test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został wykonany w oparciu o estymowane przepływy pieniężne sieci restauracji działających pod tą marką za okres 2022 r. - 2027 r., które zostały opracowane wg metodologii opisanej w ppkt a) niniejszej noty.

W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu wyników sieci.

Stopa dyskontowa przyjęta w testach została ustalona w oparciu o średni koszt długu ważony strukturą kapitału dłużnego, zmiany stóp i warunków rynkowych, ryzyko specyficzne Spółki oraz średnią rynkową strukturę kapitału dla spółek działających w branży gastronomicznej na rynku europejskim. W testach przeprowadzonych wg stanu na 30.09.2022 r. stopa do dyskonta wynosiła 15,67% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 12,4% na koniec 2021 roku).

Testy wykonane według stanu na 30.09.2022 r. nie wykazały zasadności zmiany wysokości dokonanych odpisów dotyczących wartości znaku Chłopskie Jadło i tym samym utrzymano całkowitą utratę wartości testowanego aktywa.

Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała brak wpływu zmian stopy dyskontowej o 1p.p. oraz zmian wartości przepływów pieniężnych o 1% na wartość odpisu na znak Chłopskie Jadło.

Na dzień 30.09.2022 r. Spółka dominująca przeprowadziła test na utratę wartości znaku oraz wartości umów Piwiarnia Warki.

Test wykonano w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne generowane dla Spółki przez sieć restauracji franczyzowych działających pod tą marką za okres 2022 r. - 2027 r. Prognozowane przepływy w okresie od 2022 r. do pierwszej połowy 2024 r. zaplanowano z uwzględnieniem indywidualnych bieżących analiz restauracji oraz kosztów utrzymania sieci. Począwszy od drugiej połowy 2024 r. przepływy pieniężne zaplanowano na postawie ekstrapolacji uwzględniającej wskaźnik wzrostu 2% r/r. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu

przychodów. W teście przeprowadzonym wg stanu na 30.09.2022 r. zastosowano stopę procentową 15,67% (w stosunku do 12,4% na koniec 2021 roku). W wyniku testów wykonanych wg stanu na 30.09.2022 r. Spółka utworzyła odpisy dotyczące wartości umów w wysokości 280 tys. zł oraz wartości znaku Piwiarnia w kwocie 1 199 tys. zł, w związku z czym Spółka wykazała całkowitą utratę wartości umów franczyzowych oraz znaku Piwiarni.

Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała brak wpływu zmian stopy dyskontowej o 1p.p. oraz zmian wartości przepływów pieniężnych o 1% na wartość odpisów na wartość umów franczyzowych i wartość znaku Piwiarni.

Wartość znaku Sphinx w księgach na dzień 30.09.2022 r. wynosi 1 500 tys. zł i nie odnotowano utraty wartości w/w znaku na dzień bilansowy.

17. Utrata kontroli nad Shanghai Express Sp. z o.o.

W 2008 roku Spółka nabyła 100% udziałów w Shanghai Express Sp. z o.o. (dalej: SE). W wyniku transakcji Grupa rozpoznała wartość firmy w kwocie 4.036 tys. zł.

Z uwagi na to, że wartość aktywów netto spółki SE spadała, głównie na skutek spadku liczby restauracji oraz znacznym fizycznym zużyciem pozostałych lokali zarządzanych przez tą spółkę, Spółka dominująca rozpoznała w sprawozdaniu jednostkowym praktycznie całkowitą utratę wartość udziałów a w sprawozdaniu skonsolidowanym całkowitą utratę wartości firmy. Dla kontynuowania działalności przez tą spółkę konieczne jest poniesienie nakładów odtworzeniowych na istniejące restauracje, jak i na dalszy rozwój tej spółki. Brak środków w SE, jak też brak możliwości finansowania tej spółki zależnej przez Sfinks Polska S.A. w związku z postępowaniem restrukturyzacyjnym i ograniczeniami wynikającymi z korzystania ze środków z pomocy publicznej stanowiło przesłankę do podjęcia decyzji o sprzedaży pakietu większościowego tej spółki.

W okresie raportowym Sfinks Polska S.A. sprzedała 6.055 udziałów Shanghai Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki i tym samym utraciła kontrolę nad tym podmiotem. Łączna cena sprzedaży udziałów 6 tys. zł.

W wyniku zbycia udziałów Grupa osiągnęła stratę w wysokości 1.491 tys. zł.

	PLN'000
Aktywa netto	(312)
Inne korekty	(1 179)
Wynik na utracie kontroli	(1 491)

18. Należności handlowe oraz pozostałe należności

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Należności długoterminowe	4 979	5 223	7 910	8 235
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy	3 620	3 875	5 435	5 573
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	1 106	1 112	1 660
Odpis	(605)	(647)	(1 767)	(552)
	5 480	5 688	7 803	7 683
Należności krótkoterminowe	30.09.2022 000' PLN	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.09.2021 000' PLN
Należności handlowe	27 020	26 388	23 500	23 248
Odpis aktualizujący wartość należności handlowe	(20 572)	(20 354)	(18 103)	(16 430)
Należności handlowe netto	6 448	6 034	5 397	6 818
Należności pozostałe	10 417	10 266	8 381	8 436
Odpis aktualizujący wartość należności pozostałych	(7 199)	(7 136)	(6 213)	(6 263)
Należności pozostałe netto	3 218	3 130	2 168	2 173
Należności podatkowe	4 865	4 919	6 543	6 272
Razem należności krótkoterminowe	14 531	14 083	14 108	15 264

* W tym 992 tys. zł z tytułu rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku; Spółka otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT; Spółka złożyła skargę na decyzję organów podatkowych do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego; Sąd uchylił decyzję organów podatkowych; Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA; w dniu 07.10.2021 r., na posiedzeniu niejawnym, Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. WSA wyrokiem z dnia 08 lutego 2022 r. uchylił decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, przekazując mu sprawę do ponownego rozpoznania oraz zasądził na rzecz Sfinks Polska S.A. od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej zwrot kosztów postępowania i kosztów zastępstwa procesowego. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej uchylił decyzję organu pierwszej instancji i przekazał temu organowi sprawę do ponownego rozpatrzenia..

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym wartość należności	30.09.2022 000' PLN	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.09.2021 000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	26 083	26 083	20 296	20 296
Utworzenie odpisu	3 550	3 166	6 896	3 929
Korekta wartości należności do ceny nabycia	-	-	(113)	-
Wykorzystanie odpisu	(875)	(837)	(409)	(495)
Rozwiązanie odpisu	(382)	(275)	(587)	(485)
Odpis aktualizujący na koniec okresu	28 376	28 137	26 083	23 245

Ze względu na rozproszenie klientów docelowych (branża gastronomiczna, sprzedaż detaliczna), Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od głównych klientów, z którymi transakcje stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów.

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	30.09.2022 000'PLN	30.06.2022 000'PLN	31.12.2021 000'PLN	30.09.2021 000'PLN
Środki pieniężne w kasie i w banku	2 342	4 173	5 918	6 131
W tym środki o ograniczonej dostępności*	9	8	18	103
Razem	2 342	4 173	5 918	6 131
* środki na rachunku VAT
20. Pozostałe aktywa finansowe
	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-	-
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	19	78	68	-
	19	78	68	-

Na pozostałe aktywa finansowe składają się lokaty, które były zabezpieczeniem gwarancji, o których mowa w nocie 29.

21. Pożyczki udzielone

Stan na 30 września 2022 r.

		Kwota naliczonych	Łączna wartość		Wartość pożyczki
	Kwota pożyczki	odsetek	pożyczki	Odpis aktualizujący	netto
Nazwa podmiotu	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
FitFood Sp. z o.o.	601	22	623	-	623
Sylwester Cacek*	30	10	40	-	40
Inne pożyczki	69	5	74	(74)	-
Razem	700	37	737	(74)	663
Odpis ogólny na pożyczki					-
Razem					663

*Cesja dłużnika Etob Warszawa Sp. z o.o. Pożyczka udzielona przez SPV.REST3 Sp. z o.o.

Stan na 30 czerwca 2022 r.

Nazwa podmiotu	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
FitFood Sp. z o.o.	300	5	305	-	305
Sylwester Cacek*	30	9	39	-	39
Inne pożyczki	71	5	76	(74)	2
Razem	401	19	420	(74)	346
Odpis ogólny na pożyczki					-
Razem					346

*Cesja dłużnika Etob Warszawa Sp. z o.o. Pożyczka udzielona przez SPV.REST3 Sp. z o.o.

Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 39

Stan na 31 grudzień 2021 r.

Nazwa podmiotu	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
FitFood Sp. z o.o.	100	-	100	-	100
Sylwester Cacek*	30	8	38	-	38
Inne pożyczki	109	6	115	(74)	41
Razem	239	14	253	(74)	179
Odpis ogólny na pożyczki					-
Razem					179

*Cesja dłużnika Etob Warszawa Sp. z o.o. Pożyczka udzielona przez SPV.REST3 Sp. z o.o.

Stan na 30 września 2021 r.

Nazwa podmiotu	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
Sylwester Cacek*	30	8	38	-	38
Inne pożyczki	70	4	74	(73)	1
Razem	100	12	112	(73)	39
Odpis ogólny na pożyczki					0
Razem					39

*Cesja dłużnika Etob Warszawa Sp. z o.o. Pożyczka udzielona przez SPV.REST3 Sp. z o.o.

22. Zapasy

	30.09.2022 000' PLN	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.09.2021 000' PLN
Materiały	1 632	1 517	1 356	1 302
Towary	170	166	153	204
Zapasy brutto	1 802	1 683	1 509	1 506
Odpis aktualizacyjny	-	-	-	-
Zapasy netto	1 802	1 683	1 509	1 506

23. Kapitały

Kapitał podstawowy	30.09.2022 000' PLN	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.09.2021 000' PLN
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:
liczba akcji (szt.)	37 941 054	32 199 512	32 199 512	32 199 512
wartość nominalna jednej akcji	0.001	0.001	0.001	0.001
Wartość nominalna wszystkich akcji	37 941	32 199	32 199	32 199
Kapitał opłacony, niezarejestrowany*	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Kapitał opłacony, niezarejestrowany	-	5 742	-	-
Stan na koniec okresu	-	5 742	-	-
* Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w KRS nastąpiła w dniu 20 września 2022r.
Kapitał z tytułu agio	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
AGIO emisyjne pomniejszone o koszty emisji	1 045	1 045	1 045	1 045
Stan na koniec okresu	1 045	1 045	1 045	1 045
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Wycena instrumentu zabezpieczającego	(135)	(135)	(135)	(135)
Stan na koniec okresu	(135)	(135)	(135)	(135)
Inne składniki kapitału własnego	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Wycena programów motywacyjnych	2 308	2 308	2 308	2 308

24. Kredyty i pożyczki

Tabela zawiera informacje na temat kredytu w BOŚ – stan na 30.09.2022 r.

Nazwa (firma)	Siedziba jednostki	Kwota kredytu wg umowy w tys. PLN	Kwota kredytu pozostała do spłaty na 30.09.2022 w tys. PLN	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
Bank Ochrony Środowiska S.A.	Warszawa	81 702	62 755 (wycena) 72 946 (nominalnie: kapitał + odsetki)	Stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o marżę 3 punkty procentowe.	31.08.2028 r.

Zabezpieczenia i inne istotne warunki umowy

1. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w oparciu o art. 777 k.p.c.

2. Poręczenie spółki Shanghai Express Sp. z o.o.

3. Oświadczenie poręczyciela (Shanghai Express Sp. z o.o.) o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c.

4. Zastaw finansowy wraz z klauzulą kompensacyjną do wszystkich rachunków Sfinks w BOŚ, wraz z pełnomocnictwami

5. Zastaw finansowy wraz z blokadą i pełnomocnictwem do rachunku bankowego, na którym zostanie zdeponowana kwota 3 000 tys. PLN pochodząca ze środków z uruchomienia kredytu na zabezpieczenie potencjalnej kary umownej. (Umowa Kredytu przewiduje możliwość nałożenia kary umownej na Sfinks w kwocie 3 mln zł z tytułu niewłaściwego wykonania zobowiązań wynikających z ustanowienia zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji o której mowa w 12 poniżej).

6. Weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową Sfinks, w tym jeden poręczony przez osobę fizyczną (Sylwestra Cacka) które to poręczenie zostało udzielone do czasu przedstawienia Bankowi dowodu potwierdzającego wpłatę na rachunek Spółki kwoty nie mniejszej niż 5,5 mln PLN tytułem wykonania uchwały o podwyższeniu kapitałów własnych poprzez emisję nowych akcji objętych przez Pana Sylwestra Cacka i przedstawienia Bankowi prawomocnego postanowienia Sądu o zarejestrowaniu ww. uchwały.

7. Zastaw rejestrowy i finansowy na 100% udziałów Sfinks w spółce Shanghai Express Sp. z o.o.

8. Zastaw rejestrowy na znakach towarowych, znaku towarowym SPHINX, znaku towarowym SFINKS, znaku towarowym WOOK (należącym do Shanghai Express Sp. z o.o), znaku towarowym CHŁOPSKIE JADŁO,

9. Zastaw na zbiorze rzeczy i praw (mieniu przedsiębiorstwa Sfinks Polska S.A.),

10. Zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Sfinks chociaż ich skład byłby zmienny,

11. Przelew wierzytelności przyszłej Sfinks z umów o współpracy – umów franczyzowych oraz wierzytelności Sfinks i Shanghai Express Sp. z o.o. z umów współpracy w zakresie obsługi rozliczania transakcji opłacanych kartami płatniczymi z First Data Polska S.A. i Centrum Usług Płatniczych eService Sp. z o.o.

12. Przelew wierzytelności z umów zawartych z dostawcami w zakresie opłat RETRO i opłat marketingowych z zastrzeżeniem objęcia cesją w/w umów o wpływach powyżej 50 000,00 PLN rocznie lub kierowanie wpływów od kontrahentów na wskazane w umowie kredytowej rachunki bankowe Spółki

13. Warunkowa emisja obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln PLN (dwadzieścia milionów złotych) zamiennych na akcje serii L - z ceną zamiany 1 PLN - z zagwarantowaniem prawa Banku do składania w imieniu Sfinks propozycji nabycia obligacji emitowanych w ramach emisji, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności obligacje zostaną zaoferowane akcjonariuszom posiadającym prawo do przynajmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z zabezpieczenia tego Bank skorzystać może wyłącznie w przypadku naruszenia przez Sfinks określonych warunków Umowy Kredytu. Obligacje nie zostały wyemitowane do 31.12.2019 r. wobec czego zabezpieczenie w postaci warunkowej emisji obligacji wygasło.

14. Zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w spółkach SPV.REST1 Sp. z .o.o., SPV.REST3 Sp. z o.o.;

15. Zastaw na mieniu ruchomym przedsiębiorstw SPV.REST1 Sp. z o.o. i SPV.REST3 Sp. z o.o.

16. Zastaw rejestrowy na aktualnych i przyszłych udziałach w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o. należących do SFINKS Polska SA lub spółek z Grupy Kapitałowej SFINKS Polska SA. (liczba zastawionych udziałów nie może stanowić mniej niż 51% łącznej liczby udziałów)

17. Hipoteka łączna do 150% kwoty kredytu, na pierwszym miejscu, na nieruchomości zabudowanej należącej do Kredytobiorcy, położonej w Głogoczowie, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia.

18. Cesja wierzytelności z aktualnych i przyszłych umów ubezpieczenia lokali, w których Kredytobiorca prowadzi działalność gospodarczą, o ile ustanowienie cesji jest prawnie dopuszczalne i nie narusza praw osób trzecich (wynajmujących).

19. Cesja bieżących wierzytelności oraz wierzytelności przyszłych z umów franczyzowych przysługujących spółce SPV.REST2 Sp. z o. o..

20. Zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku bieżącym SPV.REST2 Sp. z o.o. w BOŚ S.A oraz pełnomocnictwo do tego rachunku.

Najwyższa suma zabezpieczenia dla zabezpieczeń nie przekracza 150 % wartości kredytu.

Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 42

Dodatkowo Spółka zawarła transakcję Swapa Procentowego IRS na potrzeby zabezpieczenia ryzyka zmiany stopy procentowej WIBOR 3M wynikającej z Umowy Kredytowej (limit w wysokości 10 500 tys. PLN, harmonogram skorelowany z kredytem, przy czym rozliczenie IRS kwartalne, stopa referencyjna Spółki 2.1 punktu procentowego p.a., stopa referencyjna BOŚ S.A. – WIBOR3M). Na dzień sporządzenia sprawozdania w/w transakcja została w całości rozliczona.

Jednocześnie Spółka zobowiązała się w Umowie Kredytu m.in. do utrzymania na określonych w Umowie Kredytowej poziomach następujących wskaźników: wskaźnik obsługi długu, relacja zobowiązań finansowych netto do rocznej znormalizowanej EBITDA, wartości kapitału własnego, udziału własnego w finansowaniu majątku

Dodatkowo Umowa Kredytowa przewiduje zakaz, bez uprzedniej zgody Banku, zbycia akcji Spółki w ciągu 3 lat od zawarcia Umowy Kredytowej, przez akcjonariusza posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Spółki, w wysokości powodującej spadek tego udziału w kapitale zakładowym poniżej 15%.

W dniu 29 czerwca 2021 r., Spółka zawarła z BOŚ SA aneks do umowy kredytu oraz porozumienia dotyczące zobowiązań z tytułu realizacji gwarancji, które dostosowały warunki ich spłat do postanowień układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu uprawomocniło się w dniu 7 kwietnia 2022 r.

Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów. Umowa kredytowa przewiduje uprawnienie banku do podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p. lub do jej wypowiedzenia. Z uwagi na powyższe, kredyt dotychczas był prezentowany w pozycji zobowiązań krótkoterminowych.

W związku z objęciem zobowiązania z tytułu kredytu układem, z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzenie układu, Spółka ma obowiązek regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, które zastępują zasady określone w umowie kredytu, wobec czego prezentacja kredytu w sprawozdaniu finansowym jest zgodna z terminami jego wymagalności z uwzględnieniem jego wyceny metodą efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania z tytułu realizacji gwarancji bankowych zostały spłacone do 30 września 2022 r, a kwota kredytu pozostała do spłaty na 30.09.2022r. będzie spłacana w następujących ratach:

a) w okresie od 31.10.2022r. do 31.12.2022r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 100.000,00 zł każda rata, b) w okresie od 31.01.2023r. do 31.12.2023r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 200.000,00 zł każda rata, c) w okresie od 31.01.2024r. do 31.12.2024r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 300.000,00 zł każda rata, d) w okresie od 31.01.2025r. do 31.12.2025r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.000.000,00 zł każda rata, e) w okresie od 31.01.2026r. do 31.12.2026r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.100.000,00 zł każda rata, f) w okresie od 31.01.2027r. do 31.12.2027r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300.000,00 zł każda rata, g) w okresie od 31.01.2028r. do 31.07.2028r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300.000,00 zł każda rata, h) w dniu 31.08.2028r. spłata pozostałego zadłużenia.

Zgodnie z postanowieniami układu i ww. aneksu wpłaty Spółki na poczet spłaty kredytu będą zarachowywane w pierwszej kolejności na spłatę kapitału, w drugiej kolejności na koszty i prowizje, w trzeciej kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych od dnia 01.03.2021r. do dnia spłaty kapitału, a w czwartej kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych do dnia 28.02.2021r. włącznie. Aneks przewiduje ponadto, że oprocentowanie roczne kredytu od 1 marca 2021 r. wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę banku w wysokości 3 pp. oraz że spłata odsetek nastąpi w dniu 31.08.2028 r.

W dniu 29 czerwca 2021 r. zawarty został przez Spółkę z BOŚ S.A. także aneks do łączącej strony Umowy kaucji z dnia 13.02.2020 r. dotyczący zmiany zasad uzupełniania kaucji tj. Spółka dokonuje wpłat w 36 miesięcznych ratach, każda rata płatna w wysokości po 83.672,36 zł płatna na koniec miesiąca w terminie od stycznia 2022r. do grudnia 2024r. W terminach wpływu środków na rachunek kaucji, bank przeznacza wpłacone środki z kaucji na dodatkową spłatę raty kapitału z tytułu kredytu i na tej podstawie bank odstępuje od wymogu uzupełnienia kaucji przez Spółkę.

Spółka w dniu 9 czerwca 2021 r. uzyskała z ARP S.A. wsparcie w postaci pożyczki na ratowanie, celem pokrycia bieżącej luki płynnościowej powstałej na skutek przedłużającego się lockdown w ramach programu Polityka Nowej Szansy w kwocie 14 010 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,15% p.a. Pożyczka została udzielona na okres 5 m-cy, przy czym, zgodnie z zobowiązaniem zaciągniętym przez spółkę na etapie wnioskowania o pożyczkę na ratowanie, w dniu 4 października 2021 r. Spółka złożyła do ARP S.A. wniosek o pomoc na restrukturyzację, w ramach którego zawnioskowała o zmianę warunków spłaty w/w pożyczki. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła warunkowa decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r. a w dniu 23 czerwca 2022 r. Spółka spełniła ostatni z jej warunków. We wrześniu 2022r. do Spółki wpłynęło postanowienie ARP S.A. o sprostowaniu powyższej decyzji w zakresie oprocentowania Zgodnie z decyzją wydaną przez ARP S.A., z uwzględnieniem korekty o której mowa w powyżej, harmonogram spłaty pożyczki na restrukturyzację zakłada, że w pierwszej kolejności Spółka będzie spłacała wyłącznie odsetki od pożyczki, natomiast kapitał będzie płatny w równych miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych w latach 2029-2030, a ponadto pożyczka będzie oprocentowana zgodnie z obowiązującą na dzień spełnienia ostatniego z wskazanych w decyzji warunków stopą bazową obwieszczaną przez Komisję Europejską i opublikowaną na jej stronie internetowej powiększoną o 4 punkty procentowe i zwiększonej o 0,5 punktu procentowego po upływie 12 miesięcy od wypłacenia pomocy na ratowanie zgodnie z pkt 56 Komunikatu Komisji Wytycznych dotyczących pomocy państwa na ratowanie i restrukturyzację przedsiębiorstw. W związku z powyższym oprocentowanie pożyczki na restrukturyzację wynosi 9,38%,

W roku 2020 Spółka zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. umowę na podstawie której Sfinks Polska S.A. została przyznana subwencja finansowa w ramach Programu Rządowego - Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm. W roku 2021 Spółka złożyła wniosek o umorzenie subwencji. Do dnia publikacji wniosek nie został rozpatrzony. Niezależnie od powyższego zobowiązanie z tytułu subwencji jest objęte prawomocnym układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, który przewiduje jednorazową spłatę 10 tys. zł, a umorzenie 70% pozostałej kwoty i spłaty reszty w 24 ratach w latach 2023-2024.

Podmiot	30.09.2022 000' PLN	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.09.2021 000' PLN
Bank Ochrony Środowiska S.A.	62 755	61 449	59 421	58 416
PFR	982	961	3 500	3 500
ARP	14 571	14 642	14 336	14 190
Inne	488	482	82	81
Razem	78 796	77 534	77 339	76 187
i pożyczek Stan kredytów	30.09.2022 000' PLN	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.09.2021 000' PLN
Długoterminowych	77 814	76 605	-
Krótkoterminowych	982	929	77 339	76 187
Razem	78 796	77 534	77 339	76 187

25. Aktywa / Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych

	30.09.2022 000' PLN	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.09.2021 000' PLN
Wycena transakcji IRS - aktywa	19	78	68	-
Wycena transakcji IRS - zobowiązanie	-	-	-	169
	19	78	68	169

Według stanu na dzień bilansowy Grupa posiadała aktywa finansowe z tytułu wyceny transakcji IRS, o której mowa w nocie 24.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała żadnych kontraktów forward.

Wycena transakcji IRS na dzień bilansowy – aktywo z tytułu instrumentów finansowych w wysokości 78 tys. zł. Z dniem 01.01.2020r. Spółka zaprzestała stosowania rachunkowości zabezpieczeń w zakresie ww. transakcji IRS, co skutkuje ujmowaniem bieżącej wyceny w całości w wynik finansowy. Kwoty wyceny ujęte w kapitale, zgodnie z dotychczas stosowaną rachunkowością zabezpieczeń, będą odnoszone w wynik w datach realizacji przepływów z nich wynikających. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania transakcja IRS została w całości rozliczona.

26. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - wartość bieżąca zobowiązań:

	30.09.2022 000' PLN	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.09.2021 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	1 427	1 419	1 357	1 350
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	2 862	2 807	2 763	2 660
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	12 501	11 921	11 548	11 854
Płatne od 1 roku do 5 lat	45 341	45 349	44 426	46 416
Płatne powyżej 5 roku	22 789	26 460	27 972	30 082
Razem	84 920	87 956	88 066	92 362
Zobowiązania z tytuł leasingu finansowego – minimalne opłaty leasingowe:	30.09.2022 000' PLN	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.09.2021 000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	1 429	1 421	1 359	1 351
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	2 889	2 834	2 787	2 685
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	12 990	12 376	11 979	12 305
Płatne w okresie od 1 do 5 lat	54 230	53 981	52 987	55 547
Płatne w okresie powyżej 5 lat	40 895	49 426	52 449	58 029
Razem minimalne opłaty leasingowe	112 433	120 038	121 561	129 917
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(27 513)	(32 082)	(33 495)	(37 555)
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	84 920	87 956	88 066	92 362

Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 45

27. Aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania

Stan na 30.09.2022 (w tys. PLN)	Wartości niematerialne	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Razem
Wartość brutto
Stan na 01 stycznia 2022	1 090	106 830	1 407	894	-	110 221
Zwiększenia	-	11 650	245	-	-	11 895
Zmniejszenia	(1 089)	(9 779)	-	(266)	-	(11 134)
Przemieszczenia	-	-	(151)	(179)	-	(330)
Stan na 30 września 2022	1	108 701	1 501	449	-	110 652
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2022	(723)	(34 114)	(1 018)	(592)	-	(36 447)
Zwiększenia	(105)	(8 389)	(78)	(83)	-	(8 655)
Zmniejszenia	827	3 149	-	266	-	4 242
Przemieszczenia	-	-	57	179	-	236
Stan na 30 września 2022	(1)	(39 354)	(1 039)	(230)	-	(40 624)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2022	-	-	(15)	-	-	(15)
Zwiększenia	-	-	(100)	-	-	(100)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	(115)	-	-	(115)
Stan na 30 września 2022	-	-	(15)	-	-	(15)
Wartość netto na 01 stycznia 2022 Wartość netto na 30 września 2022	367 -	72 716 69 347	389 347	302 219	- -	73 774 69 913

Stan na 30.06.2022 (w tys. PLN)	Wartości niematerialne	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Razem
Wartość brutto
Stan na 01 stycznia 2022	1 090	106 830	1 407	894	-	110 221
Zwiększenia	-	7 461	-	-	-	7 461
Zmniejszenia	(1 089)	(3 992)	-	-	-	(5 081)
Przemieszczenia	-	-	(151)	(179)	-	(330)
Stan na 30 czerwca 2022	1	110 299	1 256	715	-	112 271
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2022 Zwiększenia	(723) (105)	(34 114) (5 602)	(1 018) (56)	(592) (60)	- -	(36 447) (5 823)
Zmniejszenia	827	2 094	-	-	-	2 921
Przemieszczenia	-	-	57	179	-	236
Stan na 30 czerwca 2022	(1)	(37 622)	(1 017)	(473)	-	(39 113)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2022	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	(11)	-	-	(11)
Zmniejszenia	-	-	(100)	-	-	(100)
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2022	-	-	(111)	-	-	(111)
Wartość netto na 01 stycznia 2022 Wartość netto na 30 czerwca 2022	367 -	72 716 72 677	389 128	302 242	- -	73 774 73 047

					Inne rzeczowe aktywa
Stan na 31.12.2021 (w tys. PLN)	Wartości niematerialne	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	trwałe	Razem
Wartość brutto
Stan na 01 stycznia 2021	1 175	119 228	2 250	896	3	123 552
Zwiększenia	-	11 934	-	339	-	12 273
Zmniejszenia	(85)	(24 332)	(189)	(341)	(3)	(24 950)
Przemieszczenia	-	-	(654)	-	-	(654)
Stan na 31 grudnia 2021	1 090	106 830	1 407	894	-	110 221
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2021 Zwiększenia	(409) (314)	(29 389) (12 009)	(1 550) (244)	(683) (126)	(3) -	(32 034) (12 693)
Zmniejszenia	-	7 284	122	217	3	7 626
Przemieszczenia	-	-	654	-	-	654
Stan na 31 grudnia 2021	(723)	(34 114)	(1 018)	(592)	-	(36 447)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2021	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2021	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na 01 stycznia 2021	766	89 839	700	213	-	91 518
Wartość netto na 31 grudnia 2021	367	72 716	389	302	-	73 774

Stan na 30.09.2021 (w tys. PLN)	Wartości niematerialne	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Razem
Wartość brutto
Stan na 01 stycznia 2021	1 175	119 228	2 250	896	3	123 552
Zwiększenia	-	8 581	-	339	-	8 920
Zmniejszenia	(85)	(19 233)	(172)	(341)	(3)	(19 834)
Przemieszczenia	-	-	(566)	-	-	(566)
Stan na 30 września 2021	1 090	108 576	1 512	894	-	112 072
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2021	(409)	(29 389)	(1 550)	(683)	(3)	(32 034)
Zwiększenia	(236)	(9 259)	(198)	(96)	-	(9 789)
Zmniejszenia	-	6 406	105	217	3	6 731
Przemieszczenia Stan na 30 września 2021	- (645)	- (32 242)	566 (1 077)	- (562)	- -	566 (34 526)
Odpisy aktualizacyjne
Stan na 1 stycznia 2021	-	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 września 2021	-	-	-	-	-	-
Wartość netto na 01 stycznia 2021	766	89 839	700	213	-	91 518
Wartość netto na 30 września 2021	445	76 334	435	332	-	77 546

28. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	30.09.2022 000' PLN	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.09.2021 000' PLN
Zobowiązania długoterminowe dotyczące nabycia aktywów (Piwiarnia Warka)	2 160	2 369	8 974	7 739
Inne zobowiązania długoterminowe	1 397	1 055	1 512	1 217
	3 557	3 424	10 486	8 956

29. Zobowiązania i aktywa warunkowe

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Udzielone gwarancje na rzecz podmiotów od których Spółka wynajmuje lokale pod prowadzenie działalności gastronomicznej	-	-	-	123

Wg stanu na dzień 30.09.2022r. Grupa posiadała następujące zobowiązania warunkowe:

• Shanghai Express Sp. z o.o. Sfinks udzieliła Sfinks Polska S.A. poręczenia Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., ponadto dodatkowym zabezpieczeniem kredytu jest oświadczenie poręczyciela o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c. oraz zastaw rejestrowy na należącym do Shanghai Express Sp. z o.o. znaku towarowym WOOK.
• Sylwester i Dorota Cacek udzielili poręczenia osobistego weksli wystawionych przez Spółkę tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy zawartej z Eurocash S.A. – wartość poręczenia na dzień bilansowy 2 mln zł.
• Sylwester Cacek udzielił poręczenia weksla Spółki na rzecz BOŚ SA., o czym mowa w nocie 24.
• Mateusz Cacek ustanowił na rzecz Skarbu Państwa zabezpieczenie zwrotu udzielonej Spółce na podstawie decyzji ARP S.A. pomocy publicznej w postaci pożyczki na ratowanie (z uwzględnieniem zmiany zasad jej spłaty wynikających z decyzji o przyznaniu pomocy na restrukturyzację) - w postaci zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na należących przez niego 3.853.332 akcjach Sfinks Polska S.A. Michalina Marzec ustanowiła analogiczne zabezpieczenie na 3.370.313 akcji Sfinks Polska S.A. będących w posiadaniu Michaliny Marzec jako zabezpieczenie pożyczki na ratowanie z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A.

Przed dniem bilansowym do Grupy zgłoszone zostały roszczenia byłych wynajmujących związane głównie z zakończeniem umów najmu lokali użytkowych w związku z epidemią COVID-19. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu zagrożenia epidemicznego na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla podmiotów Grupy należy ocenić jako nieistotne.

30. Rezerwy i inne obciążenia

Zmiany dotyczące sald rezerw przedstawione są w poniższej tabeli:

Rezerwy długoterminowe	Stan na 01.01.2022	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Wyjście z grupy	Stan na 30.09.2022
30 września 2022	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Rezerwy na świadczenia pracownicze	154	-	-		- -	154
Razem	154	-	-		- -	154

	Stan na 01.01.2022	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Wyjście z grupy	Stan na 30.06.2022
30 czerwca 2022	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Rezerwy na świadczenia pracownicze	154	-	-		- -	154
Razem	154	-	-		- -	154

	Stan na 01.01.2021	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Wyjście z grupy	Stan na 31.12.2021
31 grudnia 2021	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Rezerwy na świadczenia pracownicze	-	154	-	-	-	154
Razem	-	154	-	-	-	154

	Stan na 01.01.2021	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Wyjście z grupy	Stan na 30.09.2021
30 września 2021	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Rezerwy na świadczenia pracownicze	-	-	-	-	-	-
Razem	-	-	-	-	-	-

Rezerwy krótkoterminowe

30 września 2022	Stan na 01.01.2022 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Wyjście z grupy 000' PLN	Stan na 30.09.2022 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 408	1 276	-	1 076	26	1 582
Odsetki	25	-	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	564	660	23	550	-	651
Razem	1 997	1 936	23	1 626	26	2 258

30 czerwca 2022	Stan na 01.01.2022 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Wyjście z grupy 000' PLN	Stan na 30.06.2022 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 408	807	-	500	26	1 689
Odsetki	25	-	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	564	660	23	550	-	651
Razem	1 997	1 467	23	1 050	26	2 365

31 grudnia 2021	Stan na 01.01.2021 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Wyjście z grupy 000' PLN	Stan na 31.12.2021 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	2 032	318	148	794	-	1 408
Odsetki	25	-	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	638	577	-	651	-	564
Razem	2 695	895	148	1 445	-	1 997

30 września 2021	Stan na 01.01.2021 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Wyjście z grupy 000' PLN	Stan na 30.09.2021 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	2 032	623	105	537	-	2 013
Odsetki	25	-	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	638	752	-	643	-	747
Razem	2 695	1 375	105	1 180	-	2 785

31. Świadczenia pracownicze

	30.09.2022 000' PLN	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.09.2021 000' PLN
Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń podstawowych	711	973	1 252	471
Rezerwy na świadczenia emerytalne, rentowe, pośmiertne, urlopowe	820	820	184	-
	1 531	1 793	1 436	471
W zestawieniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:	od 01.01.2022 do 30.09.2022 000' PLN	od 01.01.2021 do 30.09.2021 000' PLN	od 01.07.2022 do 30.09.2022 000' PLN	od 01.07.2021 do 30.09.2021 000' PLN
Koszty wynagrodzeń bieżącego zatrudnienia, w tym:	(7 169)	(6 494)	(2 406)	(2 066)
- wycena programu motywacyjnego*,	-	(9)	-	-
- zmiana stanu rezerwy na świadczenia emerytalne, rentowe, pośmiertne Koszty ubezpieczeń społecznych i pozostałych świadczeń na rzecz pracowników	24 (1 281)	- (1 110)	- (436)	- (361)
Razem	(8 450)	(7 604)	(2 842)	(2 427)
	od 01.01.2022 do 30.09.2022 000' PLN	od 01.01.2021 do 30.09.2021 000' PLN	od 01.07.2022 do 30.09.2022 000' PLN	od 01.07.2021 do 30.09.2021 000' PLN
Wynagrodzenia członków zarządu	848	1 080	285	264
w tym: bieżąca wycena programu motywacyjnego*	-	4	-

* Dotyczy programu motywacyjnego z roku 2017, w ramach którego nie zostały objęte żadne akcje i w dniu 26 lutego 2021 Zarząd r. stwierdził jego wygaśniecie.

Zatrudnienie	30.09.2022 000' PLN	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.09.2021 000' PLN
Pracownicy umysłowi	71	74	79	81
Pracownicy fizyczni	-	-	-	-
Razem	71	74	79	81

32. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

	30.09.2022	30.06.2022	31.12.2021	30.09.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	14 943	14 446	32 764	31 139
Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych	321	390	460	457
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	711	973	1 252	1 317
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	89	38	71	183
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu podatków	2 970	2 947	2 934	2 908
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 702	1 679	5 701	6 520
	20 736	20 473	43 183	42 524

Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 53

33. Aktywa i zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów

Na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 28 grudnia 2016r. w dniu 30 marca 2018r. Spółka złożyła właścicielowi Fabryka Pizzy Sp z o.o. zawiadomienie o przejściu do drugiego etapu inwestycji, który miał zakończyć się nabyciem w/w spółki ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021r. W dniu 30.09.2020r. Spółka, SPV.REST 2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o. o. zawarły umowę, na mocy której odstąpiono od wyżej opisanej umowy inwestycyjnej, w związku z czym udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. nie przeszły na Spółkę, zobowiązanie do zapłaty ceny wygasło, umowa masterfranczyzy udzielona Grupie uległa rozwiązaniu a restauracje pod marką Fabryka Pizzy prowadzone przez Grupę zostały przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o. ze skutkiem na 1 listopada 2020 r..

Zgodnie z postanowieniami w/w umowy Grupa miała prawo kupić od Udziałowca wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31.01.2022 r. za cenę 10.000.000 zł (Opcja Call). Grupa nie skorzystała z wyżej wymienionego prawa.

34. Przychody przyszłych okresów

	30.09.2022 000' PLN	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.09.2021 000' PLN
Rozliczenie umów - długoterminowe	4 598	4 997	6 161	6 601
Rozliczenie umów - krótkoterminowe	1 698	1 706	1 836	1 817
	6 296	6 703	7 997	8 418
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy oraz umów franczyzy	5 562	6 615	6 905	7 269

35. Ryzyka finansowe

Grupa ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną, w tym z wojną w Ukrainie

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej.

Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19 oraz z atakiem Rosji na Ukrainę i ich wpływem na sytuację gospodarczą.

Zarząd zwraca uwagę na pogorszające się wskaźniki makroekonomiczne, w tym w szczególności bardzo wysoką inflację, co negatywnie wpływa na ceny zakupów realizowanych przez Grupę.

Ponadto biorąc pod uwagę, że istotna część zawartych przez podmioty Grupy umów, głównie w zakresie najmu, przewiduje indeksację stawek o wskaźniki inflacyjne, Grupa spodziewa się dalszego wzrostu kosztów. Dodatkowo na działalność Grupy wpływa sytuacja na rynku energetycznym, co zostało opisane w ryzyku wzrostu cen surowców i mediów.

Na dzień sporządzenia raportu Grupa nie zaobserwowała bezpośredniego istotnego wpływu wojny w Ukrainie na sprzedaż realizowaną w restauracjach zarządzanych przez Grupę. Wysoka inflacja i rosnące stopy procentowe wpływają jednak na sytuację finansową gospodarstw domowych a tym samym mogą mieć wpływ na pogorszenie nastrojów konsumenckich oraz popyt na usługi Grupy. Ponadto obserwowany jest wzrost niepewności przyszłych inwestorów i wynikające z tego ryzyko wstrzymywania się od decyzji inwestycyjnych, w tym również w zakresie nakładów w nowe lokale gastronomiczne.

Grupa nie jest bezpośrednio uzależniona od dostaw z rynków stron objętych konfliktem w Ukrainie. Zarząd zwraca jednak uwagę, że konflikt dodatkowo wpłynął na ceny wybranych surowców, które przekładają się na wzrosty cen towarów i mediów nabywanych przez Grupę.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Na sytuację finansową Grupy wpływa sytuacja epidemiologiczna na rynku polskim oraz pośrednio na rynkach europejskich, a także skala i długość trwania obostrzeń wprowadzanych celem wygaszania pandemii oraz ewentualne kolejne okresy z zakazem lub ograniczeniami sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach. Powyższe bezpośrednio wpływa na przychody generowane przez restauracje, powodując powstawanie wysokich luk płynnościowych. Branża gastronomiczna należy do grupy sektorów gospodarki najbardziej dotkniętych skutkami pandemii, dlatego sytuacja finansowa spółek z tej branży zależy w istotnej mierze od sytuacji epidemicznej w kraju i ewentualnych obostrzeń w prowadzeniu działalności.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, brak odpowiednich okresów vacatio legis, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publicznoprawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez podmioty z Grupy rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Grupy jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Grupy.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Grupy do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyt bankowy zaciągnięty przez Spółkę w BOŚ S.A. oparty jest o zmienną stopę procentową. W dniu 27 listopada 2015 r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych jednak z uwagi na zmianę harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z kolejnymi aneksami do Umowy kredytu począwszy od aneksu z 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej na dzień

bilansowy istotna część ekspozycji kredytowej jest niezabezpieczona i podlega ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej (61,3 mln zł). Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych w raportowanym okresie o ok. 415 tys. zł.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Grupy wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Wzrost kursu wymiany złotego względem euro o 1% powodowałby spadek wyniku finansowego Grupy o ok. 0,4 mln zł w okresie raportowym.

Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w złotych polskich, niemniej istotne wahania kursów walutowych wpływają na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Grupa działa w branży gastronomicznej, która charakteryzuje się wysokim udziałem kosztów pracy. Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian przepisów prawa (m.in. płaca minimalna, PPK, wprowadzane oraz planowane zmiany w przepisach podatkowych, zwiększenie odpowiedzialności organów Grupy).

Ryzyko wzrostu cen energii elektrycznej i gazu

Ceny energii elektrycznej i gazu wpływają na rentowność działalności. Grupa ogranicza powyższe ryzyka poprzez zawieranie kontraktów czasowych stabilizujących zmiany cen oraz zarządzanie ceną sprzedaży dań w restauracjach.

Z uwagi na obserwowany w ostatnich miesiącach znaczący wzrost cen energii Grupa wprowadza program oszczędnościowy mający na celu ograniczenie zużycia energii elektrycznej poprzez:

• optymalizację oferty sprzedażowej pod względem zużycia mediów;
• zmiany w procesie przygotowania niektórych dań;
• wymianę części energochłonnego sprzętu kuchennego na nowy, bardziej wydajny;
• optymalizacje czasu pracy i godzin otwarcia restauracji.

Zarząd zwraca uwagę, że Spółka dominująca jest Odbiorcą Uprawnionym zgodnie z ustawą z dnia 27 października 2022 r. o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w 2023 roku i w związku z powyższym od grudnia 2022 r. do końca roku 2023 ryzyko wzrostu cen energii jest ograniczone do poziomu ceny maksymalnej wskazanej w w/w ustawie.

Grupa zwraca uwagę, iż w sytuacji istotnego ograniczenia dostępności energii elektrycznej i/lub gazu lub utrzymującego się wysokiego poziomu cen, działania opisane powyżej mogą, okazać się niewystarczające i zmaterializuje się ryzyko znaczącego spadku rentowności Grupy.

Ryzyko wzrostu cen surowców i usług

Kształtowanie się cen na rynku surowców i usług ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Grupa wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje się dużą presję cenową na rynku surowców spożywczych. Powyższe jest związane z sytuacją makroekonomiczną i kryzysem energetycznym, w szczególności od momentu wybuchu wojny pomiędzy Rosją i Ukrainą. Ceny części kluczowych surowców używanych przez restauracje jak tłuszcze, skrobia,

Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 56

drób, wieprzowina wzrosły o kilkadziesiąt procent i na dzień sporządzenia niniejszego raportu trudno jest przewidzieć zachowanie się cen tych surowców w dłuższym terminie. Ponadto ograniczenia eksportowe wprowadzone przez Rosję i Ukrainę mogą, pomimo wyższych cen, w przyszłości skutkować czasowymi brakami w dostępności niektórych surowców.

Grupa stara się ograniczyć powyższe ryzyka poprzez:

• korekty cen sprzedażowych produktów oferowanych w restauracjach;
• zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach;
• budowę zapasów najbardziej newralgicznych surowców spożywczych;
• opracowanie oferty zapewniającej ciągłość sprzedaży pomimo potencjalnych czasowych braków dostępności niektórych surowców spożywczych.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Płynność finansowa Grupy zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Grupy utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki oraz zachodzącymi od kilku lat negatywnymi zmianami w otoczeniu takimi jak wzrost kosztów zatrudnienia, zakaz handlu w niedzielę, wpływ pandemii COVID-19, inflacja.

Wprowadzenie w 2020 roku czasowych zakazów i ograniczeń świadczenia usług gastronomicznych w lokalach (kontynuowanych do 2022 r.) doprowadziło do powstania wysokiej luki płynnościowej i Spółka okresowo nie miała możliwości regulowania zobowiązań. Wobec powyższego Spółka otworzyła w 2020 r. uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne, którym zostały objęte zobowiązania Spółki powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. (w tym również zobowiązania wobec BOŚ S.A.). Postępowanie zakończyło się wskutek uprawomocnienia w dniu 7 kwietnia 2022 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy o zatwierdzeniu układu.

Zobowiązania powstałe po dniu układowym Spółka regulowała z własnych środków oraz z otrzymanej w czerwcu 2021 r. pożyczki z ARP w kwocie 14 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 miesięcy, a następnie okres ten został na wniosek Spółki wydłużony do 31.12.2030 r.

Poniżej zaprezentowano przepływy zobowiązań finansowych Grupy według terminów wymagalności uwzględniające postanowienia układu.

	Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności		bez uwzględnienia warunków układu według stanu na 30
września 2022 r.

	Kredyty, pożyczki, otrzymana
Okres płatności	pomoc publiczna - PFR*	Leasing finansowy	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	798	1 429	9 619	11 846
od 1 do 3 miesięcy	625	2 889	617	4 131
od 3 miesięcy do 1 roku	4 056	12 990	5 936	22 982
Razem płatności do 1 roku	5 479	17 308	16 172	38 959
od 1 roku do 5 lat	48 650	54 230	8 045	110 925
powyżej 5 lat	71 921	40 895	369	113 185
Razem płatności	126 050	112 433	24 586	263 069
przyszłe koszty finansowe	(47 254)	(27 513)	(293)	(75 060)
Wartość bieżąca	78 796	84 920	24 293	188 009

*W tym 982 tys. PLN - wartość bieżąca z tytułu subwencji PFR, która zgodnie z Regulaminem może ulec umorzeniu; Spółka złożyła wniosek o umorzenie całkowite subwencji i do daty publikacji sprawozdania nie otrzymała decyzji.

Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 57

W ocenie Zarządu środki generowane przez Grupę będą wystarczające na pokrycie bieżących kosztów oraz realizację postanowień układu, niemniej nie można wykluczyć, że zdarzenia jakie mają miejsce w otoczeniu Grupy, w tym w szczególności poziom cen surowców i dostępność energii elektrycznej i gazu oraz poziom kosztów najmu lub istotny spadek wydatków klientów na usługi gastronomiczne mogą spowodować, że Grupa nie będzie realizowała zakładanych wyników w stopniu umożliwiającym Grupie regulowanie zobowiązań.

Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów.

W związku z COVID-19 Spółka złożyła (głównie w 2020 r.) oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie Zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe. Część wynajmujących zakwestionowała wówczas skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu zagrożenia epidemicznego na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych, w szczególności w kontekście aktualnej sytuacji Grupy oraz zachodzących zmian ekonomicznych w jej otoczeniu. Powyższe ma odzwierciedlenie w przygotowanych przez Zarząd projekcjach finansowych, które są podstawą do wyceny dokonanych inwestycji i rozpoznawania w księgach ewentualnej utraty ich wartości. Potencjalny wpływ utraty wartości danej inwestycji kapitałowej na przyszłe wyniki Grupy ogranicza się do aktualnej wartości bilansowej składników aktywów tej inwestycji.

Na skutek przeprowadzonych testów na utratę wartości poszczególnych inwestycji Grupa wykazuje w księgach na dzień bilansowy:

• całkowitą utratę wartości znaku Chłopskie Jadło;
• całkowitą utratę wartości znaku towarowego Piwiarnia oraz wartości umów franczyzowych sieci Piwiarnia.

W okresie raportowym Spółka sprzedała większościowy pakiet udziałów w spółce Shanghai Express Sp. z o.o., wskutek czego na dzień bilansowy Grupa posiada mniejszościowy pakiet udziałów wyceniony według wartości godziwej na 2 tys. zł.

Ryzyko kapitałowe

Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Tab. Poziom poszczególnych kapitałów własnych Grupy (w tys. zł) na dzień bilansowy.
Kapitał podstawowy	37 941
Zyski zatrzymane	(119 574)
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	1 045
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(135)
Inne składniki kapitału własnego	2 308
Kapitały przypadające akcjonariuszom	(78 415)

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Grupa na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy oczyszczone z MSSF 16 na poziomie 112 mln (łączna kwota zobowiązań i rezerw wykazana w sprawozdaniu, tj. 197 mln zł pomniejszona o 85 mln zł zobowiązań wynikających z zastosowania MSSF16), z czego do najistotniejszych należy zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego, pożyczka z ARP S.A. oraz krótkoterminowe zobowiązania handlowe, z czego istotna część jest objęta zatwierdzonym układem. Utrzymujący się wysoki poziom zadłużenia Spółki generuje trudności w zarządzaniu płynnością Grupy.

Ponadto działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom związanym z zobowiązaniami Spółki, w tym wynikającym z przepisów ustawy Prawo Restrukturyzacyjne oraz ustawy o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców a także z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty). Zgodnie z postanowieniami umowy z bankiem finansującym niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży i skorzystaniem z zabezpieczeń, co mogłoby negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością, co w konsekwencji mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy.

Umowa kredytu przewiduje, że w przypadku braku realizacji jej postanowień, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń.

Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów. Wprawdzie umowa kredytowa przewiduje uprawnienie banku do jej wypowiedzenia lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p., a w zakresie umowy linii gwarancyjnej do podwyższenia marży (analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych) lub odmowy wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, niemniej zarząd Spółki dominującej wskazuje, że zobowiązanie do spłaty kredytu wobec BOŚ S.A. jest objęte układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki dominującej, którego prawomocne zatwierdzenie skutkuje obowiązkiem regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, który zastępuje postanowienia umowy kredytu.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy

Spółka dominująca zawarła w 2015 r. umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie w/w umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa z BOŚ S.A. obejmuje zabezpieczenia ustanowione m.in. na przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz SPV.Rest1 Sp. z o.o. i SPV.Rest3

Sp. z o.o. oraz na składnikach majątkowych Spółki dominującej, w tym na wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks.

Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje wszelkie umowne postanowienia w zakresie ich spłaty.

Ryzyko kredytowe

W związku z faktem, że Grupa działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych) poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 15,8 mln zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności.

36. Główne przyczyny niepewności danych szacunkowych

Kluczowe źródła wątpliwości dotyczących szacunków

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Szacunkom takim towarzyszy niepewność m.in. co do przyszłych warunków prowadzenia działalności gospodarczej, rynkowych stóp procentowych, zmian technologicznych, zachowań kontrahentów i konkurencji na rynku, co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Zarząd dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotyczą głównie testu na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych, amortyzacji, rezerw, odpisów na należności, a także kalkulacji podatku odroczonego.

Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń związanych z epidemią COVID-19 i wojną w Ukrainie i ich wpływem na Grupę.

37. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień bilansowy 30 września 2022 r. Spółka nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym.

Jednostki zależne powiązane kapitałowo:

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
W-Z.PL Sp. z o.o.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
SPV.REST1 Sp. z o.o.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
SPV.REST2 Sp. z o.o.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
SPV.REST3 Sp. z o.o.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
SFX S.A.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
CHJ S.A.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna

Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziła również spółka Shanghai Express Sp. z o.o. W okresie raportowanym Spółka sprzedała 6.055 udziałów w kapitale zakładowym Shanghai Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki, tym samym Sfinks Polska S.A na dzień bilansowy i sporządzenia niniejszego raportu nie sprawuje kontroli nad tą spółką. Szczegóły dotyczące w/w transakcji zostały opisane w nocie 17.

Transakcje handlowe Spółki z podmiotami podlegającymi konsolidacji w sprawozdaniu Grupy Kapitałowej

	od 01.01.2022 do 30.09.2022 000' PLN	od 01.01.2021 do 30.09.2021 000' PLN	od 01.07.2022 do 30.09.2022 000' PLN	od 01.07.2021 do 30.09.2021 000' PLN
Przychody ze sprzedaży towarów i usług jednostkom powiązanym	504	121	240	19
Zakupy towarów i usług od jednostek powiązanych	23	436	9	(68)

Salda rozrachunków Spółki z podmiotami konsolidowanymi powstałe w wyniku sprzedaży i zakupu towarów i usług

	30.09.2022 000' PLN	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.09.2021 000' PLN
Należności od jednostek powiązanych Odpis aktualizujący wartość należności	1 536 (1 172)	1 388 (1 172)	1024 (595)	768 (345)
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto	364	216	429	423
Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych	133	309	321	393
Inne zobowiązania wobec jednostek powiązanych	-	-	-	-

Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 61

Salda należności Spółki z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom konsolidowanym

	30.09.2022 000' PLN	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.09.2021 000' PLN
SPV.REST2 Sp. z o.o.	2 183	2 164	2 127	2095
Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek	(2 183)	(2 164)	(2 127)	(2 095)
Razem	-	-	-	0

Salda należności SPV.Rest1 Sp. z o.o. z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom konsolidowanym

	30.09.2022 000' PLN	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.09.2021 000' PLN
CHJ S.A	15	15	-	-
Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek	-	-	-	-
Razem	15	15	-	-

Salda należności W-Z.PL Sp. z o.o. z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom konsolidowanym

	30.09.2022 000' PLN	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.09.2021 000' PLN
SPV.Rest1 Sp. z o.o.	50	50	50	50
Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek	-	-	-	-
Razem	50	50	50	50

Salda należności SPV REST.2 Sp. z o.o. z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom konsolidowanym

	30.09.2022 000' PLN	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.09.2021 000' PLN
SPV.Rest1 Sp. z o.o.	100	-	-	-
Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek	-	-	-	-
Razem	100	-	-	-

Salda należności SFX S.A. z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom konsolidowanym

	30.09.2022 000' PLN	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.09.2021 000' PLN
SPV.Rest3 Sp. z o.o.	10	-	-	-
Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek	-	-	-	-
Razem	10	-	-	-

Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo:

Z tytułu poręczenia udzielonego przez Dorotę i Sylwestra Cacek, opisanego w nocie 29 Spółka w 2022 r. rozpoznała w kosztach wynagrodzenie w wysokości 57 tys. zł.

Z tytułu poręczenie kredytu udzielonego przez Sylwestra Cacek opisanego w nocie 24 Spółka w 2022 r. rozpoznała w kosztach wynagrodzenie w kwocie 156 tys. zł.

Z tytułu ustanowienia zabezpieczenia spłaty pożyczki na ratowanie z ARP S.A., o której mowa w nocie 24, w postaci zastawu cywilnego na akcjach Spółki będących w posiadaniu Mateusza Cacek oraz Michaliny Marzec Spółka w roku 2022 rozpoznała w kosztach wynagrodzenie w wysokości odpowiednio 48 tys. zł i 42 tys. zł.

38. Wpływ uprawomocnienia się układu na wynik finansowy

Spółka dominująca otworzyła w 2020 r. uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne, którym zostały objęte zobowiązania Spółki powstałe do dnia 1 listopada 2020 r.. Postępowanie zakończyło się wskutek uprawomocnienia w dniu 7 kwietnia 2022 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy o zatwierdzeniu układu. Na skutek uprawomocnienia do daty bilansowej Spółka rozpoznała:

• wartość umorzenia zobowiązań prezentowana w pozostałych przychodach operacyjnych wynosi: 22,2 mln zł;
• wartość umorzonych odsetek, zobowiązań pobocznych oraz wpływ dyskonta z tytułu wydłużenia terminów spłaty zobowiązań handlowych i pozostałych prezentowana w przychodach finansowych wynosi: 6,1 mln zł;
• wartość podatku od towarów i usług przypadająca na umorzone zobowiązania, co do których Spółka w minionych okresach była zobowiązana dokonać korekty na skutek braku uregulowania tych zobowiązań, prezentowana w pozostałych kosztach operacyjnych wynosi: (-) 1,0 mln zł;
• wartość podatku odroczonego na rozliczeniu układu wynosi: (-) 1,0 mln zł.

W związku z powyższym wynik finansowy netto Grupy został powiększony o 26,3 mln zł.

39. Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 6 października 2022 r. Zarząd Spółki dominującej podjął uchwałę o zamianie 2.243.590 sztuk akcji na okaziciela serii R Sfinks na akcje imienne, co było związane z brakiem wskazania Spółce dominującej przez część z Akcjonariuszy, którzy objęli akcje zwykłe na okaziciela serii R Spółki ich rachunków papierów wartościowych i w rezultacie brakiem możliwości zapisania należących do nich akcji serii R na rachunku papierów wartościowych. Po zamianie akcje tej serii dzielą się na: 3.497.952 akcji zwykłych na okaziciela oraz 2.243.590 akcji imiennych; wskutek jej dokonania doszło do zmiany praw z ww. 2.243.590 sztuk akcji imiennych serii R Sfinks w zakresie prawa do ich zamiany, a w pozostałym zakresie prawa z przedmiotowych akcji nie uległy zmianie. https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_26_2022.pdf

Prezes Zarządu Sylwester Cacek Wiceprezes Zarządu Jacek Kuś

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Wiceprezes Zarządu Mateusz Cacek

Wiceprezes Zarządu Amir El Malla

Zalesie Górne, dn. 29.11.2022r.

Noty stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego Strona 64