T-Bull S.A.

Quarterly Report • Nov 30, 2022

T-BULL S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY III KWARTAŁ 2022 R.

Raport skonsolidowany zawiera również wymagane dane jednostkowe T-Bull S.A.

DORADCA:

III KWARTAŁ 2022 R.

Wrocław 29 listopada 2022 r.

SPIS TREŚCI

1.	Podstawowe informacje o Emitencie	3
2.	Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe	4
3.	Kwartalna informacja finansowa dotycząca Emitenta
4.	Informacje dodatkowe	4
	4.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe	4
	4.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe	5
	4.3. Przyjęte kursy przy przeliczaniu danych finansowych	5
	4.4. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Spółki w III kw. 2022 r.	6
	4.4.1. Pokrycie rynku grami Spółki 4.4.2. Wyniki finansowe	6 6
	4.5. Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe	6
	4.6. Informacje o grupie kapitałowej	6
	4.7. Informacja o prognozach	7
	4.8. Struktura akcjonariatu	7
	4.9. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące	7
	4.10.Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne	9
	4.11.Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi	9
	4.12.Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach	9
	4.13.Zatrudnienie	9
	4.14.Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych	9
	4.14.1. Prowadzenie działalności operacyjnej w ramach przyjętej strategii rozwoju	9
	4.14.2. Realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów GameINN 10
	4.14.3. Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A10 4.14.4. Ziszczenie się ryzyk10

1. Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa (firma) wraz z formą prawną	T-Bull Spółka Akcyjna
Siedziba i kraj siedziby	Wrocław, Polska
Adres	ul. Szczęśliwa 33/2.B.09 53-445 Wrocław (Sky Tower)
Telefon	(+48) 506 846 313
E-mail	contact@t-bull.com
Strona internetowa	www.t-bull.com
Identyfikator PKD	62.01.Z – działalność związana z oprogramowaniem
Przedmiot działalności	produkcja i dystrybucja gier na urządzenia elektroniczne (mobilne i stacjonarne)
NIP	8992714800
REGON	021496967
Kapitał zakładowy	118.830,50 zł – w pełni opłacony
Numer KRS	0000579900
Podmioty dominujące wobec Emitenta	brak
Podmioty zależne od Emitenta	GamesUP Studio S.A. (dawniej: Supernova Studio S.A.)
Zarząd	Damian Fijałkowski – Prezes Zarządu

T-Bull S.A. posiada ugruntowaną pozycję na globalnym rynku gier przeznaczonych na urządzenia mobilne, na którym Spółka działa pod markami T-Bull oraz ThunderBull Entertainment, udostępniając kilkadziesiąt tytułów.

T-Bull S.A. wraz ze swoją spółką zależną GamesUP Studio S.A. rozwijają się również w obszarze gier na PC i konsole. Aktualnie na platformie Steam udostępnianych jest pięć pełnych wersji gier, jedna gra w opcji wczesnego dostępu (early access), jedna wersja demonstracyjna oraz jedenaście zapowiedzi gier.

Produkcje studia zostały pobrane łącznie ponad 620 mln razy, z czego w III kwartale 2022 r. 15,6 mln razy.

2. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe stanowi załącznik do niniejszego raportu.

3. Kwartalna informacja finansowa dotycząca Emitenta

Kwartalna informacja finansowa dotycząca Emitenta (dane jednostkowe) została umieszczona w kwartalnym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, który stanowi załącznik do niniejszego raportu.

4. Informacje dodatkowe

Pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów i cash flow w tys. PLN w tys. EUR 01.01.2022 r. – 30.09.2022 r. 01.01.2021 r. – 30.09.2021 r. 01.01.2022 r. – 30.09.2022 r. 01.01.2021 r. – 30.09.2021 r. Przychody netto ze sprzedaży produktów ⁱ usług 6 356 5 673 1 356 1 244 Zysk (strata) z działalności operacyjnej -2 454 -22 418 -523 -4 918 Zysk (strata) brutto -2 247 -22 420 -479 -4 918 Suma dochodów całkowitych -3 082 -23 457 -657 -5 146 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 044 ⁶³⁶ -223 ¹⁴⁰ Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 526 -2 435 -326 -534 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej ⁸⁹⁷ 2 160 ^{191 474} Przepływy pieniężne netto, razem -1 674 362 -357 79 Zysk (strata) na jedną akcję -2,59 -19,74 -0,55 -4,33 Pozycje bilansowe 30.09.2022 r. 31.12.2021 r. 30.09.2022 r. 31.12.2021 r. Suma bilansowa 17 671 21 523 3 629 4 680 Aktywa trwałe 14 042 16 691 2 883 3 629 Aktywa obrotowe 3 629 4 832 745 1 051 Zobowiązania długoterminowe 460 517 94 112 Zobowiązania krótkoterminowe 870 1 579 179 343 30.09.2022 r. 31.12.2021 r. 30.09.2022 r. 31.12.2021 r. Liczba akcji [sztuki] 1 188 305 1 188 305 1 188 305 1 188 305

4.1. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

4.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe

	w tys. PLN		w tys. EUR
Pozycje sprawozdania z całkowitych do	01.01.2022 r.	01.01.2021 r.	01.01.2022 r.	01.01.2021 r.
chodów i cash flow	–	–	–	–
	30.09.2022 r.	30.09.2021 r.	30.09.2022 r.	30.09.2021 r.
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	6 699	5 676	1 429	1 245
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-2 235	-22 374	-477	-4 908
Zysk (strata) brutto	-2 023	-22 376	-432	-4 909
Suma dochodów całkowitych	-2 841	-23 414	-606	-5 136
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-717	677	-153	148
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 773	-2 525	-378	-554
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	897	2 086	191	458
Przepływy pieniężne netto, razem	-1 593	238	-340	52
Zysk (strata) na jedną akcję	-2,39	-19,70	-0,51	-4,32
Pozycje bilansowe	30.09.2022 r.	31.12.2021 r.	30.09.2022 r.	31.12.2021 r.
Suma bilansowa	17 754	21 387	3 646	4 650
Aktywa trwałe	14 326	16 719	2 942	3 635
Aktywa obrotowe	3 429	4 669	704	1 015
Zobowiązania długoterminowe	443	517	91	112
Zobowiązania krótkoterminowe	857	1 571	176	342
	30.09.2022 r.	31.12.2021 r.	30.09.2022 r.	31.12.2021 r.
Liczba akcji [sztuki]	1 188 305	1 188 305	1 188 305	1 188 305

4.3. Przyjęte kursy przy przeliczaniu danych finansowych

Pozycje skróconych bilansów zostały przeliczone według średniego kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dany dzień bilansowy. Przyjęte kursy wynoszą:

• − na dzień 30.09.2022 r.: 1 EUR = 4,8698 PLN,
• − na dzień 31.12.2021 r.: 1 EUR = 4,5994 PLN.

Pozycje skróconych sprawozdań finansowych z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz skróconych rachunków przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego. Przyjęte kursy wynoszą:

• − za okres 01.01.2022 r. 30.09.2022 r.: 1 EUR = 4,6880 PLN.
• − za okres 01.01.2021 r. 30.09.2021 r.: 1 EUR = 4,5585 PLN.

4.4. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Spółki w III kw. 2022 r.

4.4.1. Pokrycie rynku grami Spółki

W III kwartale 2022 r. gry Spółki zostały pobrane 15,6 mln razy (średnio ok. 170 tys./dzień), w przeważającej większości na urządzenia mobilne, z czego:

• − Moto Rider GO: 6,33 mln pobrań;
• − Bike Clash: 2,93 mln pobrań;
• − Top Speed: 1,12 mln pobrań;
• − Top Speed 2: 0,49 mln pobrań;
• − pozostałe: 4,73 mln pobrań.

4.4.2. Wyniki finansowe

Wyniki finansowe zostały zaprezentowane w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które zawiera kwartalną informację finansową dotyczącą Emitenta (dane jednostkowe).

4.5. Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Czynniki i zdarzenia mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe zostały opisane w pozostałych punktach niniejszego dokumentu, w tym zwłaszcza w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

4.6. Informacje o grupie kapitałowej

T-Bull S.A. tworzy grupę kapitałową, w skład której wchodzi T-Bull S.A. (jako jednostka dominująca) oraz GamesUP Studio S.A. (jako jednostka zależna).

GamesUP Studio S.A. została zawiązana przez Emitenta 10 grudnia 2020 r., a wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 26 stycznia 2021 r.

24 listopada 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GamesUP Studio S.A. podjęło uchwałę o zmienia nazwy (firmy) tej spółki na GamesUP Studio S.A. Zmiana w KRS została zarejestrowana 27 stycznia 2022 r.

Od zawiązania GamesUP Studio S.A. do 26 stycznia 2022 r. jedynym wspólnikiem tej spółki była T-Bull S.A. 27 stycznia 2022 r. miała miejsce rejestracja akcji serii B GamesUP Studio S.A., w wyniku czego udział T-Bull S.A. zmniejszył się do 34,48% w kapitale zakładowym i 51,28% w ogólnej liczbie głosów.

W skróconym sprawozdaniu finansowym objęte zostały dane dwóch powyższych jednostek.

Emitent nie jest jednostką zależną od żadnego podmiotu.

W raportowanym okresie brak było pozostałych przypadków, o których mowa w § 66 ust. 8 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

4.7. Informacja o prognozach

Nie występują opublikowane wiążące prognozy wyników Spółki ani jej grupy kapitałowej na 2022 r. ani też na inne okresy sprawozdawcze.

4.8. Struktura akcjonariatu

Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu T-Bull S.A. na dzień publikacji przez Spółkę niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego za III kwartał 2022 r., według wiedzy Spółki, zgodnie z zawiadomieniami, jakie zostały Spółce przekazane na podstawie obowiązujących przepisów.

	Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Damian Fijałkowski	[Prezes Zarządu]	188 067	15,83%	323 067	20,28%
Grzegorz Zwoliński	[Prokurent]	188 067	15,83%	323 067	20,28%
	Radosław Łapczyński [Przewodniczący RN]	188 727	15,88%	323 727	20,32%
Pozostali		623 444	52,46%	623 444	39,13%
	RAZEM:	1 188 305	100,00%	1 593 305	100,00%

4.9. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Damian Fijałkowski posiada 188.067 akcji Spółki, w tym 135.000 akcji uprzywilejowanych w ten sposób, że każda z nich daje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Grzegorz Zwoliński posiada 188.067 akcji Spółki, w tym 135.000 akcji uprzywilejowanych w ten sposób, że każda z nich daje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Radosław Łapczyński posiada 188.727 akcji Spółki, w tym 135.000 akcji uprzywilejowanych w ten sposób, że każda z nich daje prawo do dwóch głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Żaden z trzech ww. głównych akcjonariuszy nie ma pakietu kontrolnego, łącznie posiadają oni 47,54% w kapitale zakładowym i 60,87% w ogólnej liczbie głosów Spółki.

Ponadto, zgodnie z § 16 ust. 2-4 statutu Spółki:

• tak długo jak akcjonariusz Damian Fijałkowski będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
• tak długo jak akcjonariusz Grzegorz Zwoliński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
• tak długo jak akcjonariusz Radosław Łapczyński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie on miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.

Poniższa tabela przedstawia zestawienie stanu posiadania akcji Spółki i uprawnień do nich przez osoby zarządzające Spółką i nadzorujące ją, na dzień 29 listopada 2022 r., wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od dnia publikacji przez Spółkę raportu półrocznego za I półrocze 2022 r.

Członek organu Spółki	Ilość akcji na dzień 30.09.2022 r.	Zmiany w stanie po siadania od wskazanego dnia	Ilość akcji na dzień 29.11.2022 r.	Ilość głosów
Damian Fijałkowski Prezes Zarządu	188 067	–	188 067	323 067
Grzegorz Zwoliński Prokurent	188 067	–	188 067	323 067
Radosław Łapczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej	188 727	–	188 727	323 727
Paweł Niklewicz Zastępca Przewodniczącego Rady Nad zorczej	–	–	–	–
Krzysztof Kłysz Sekretarz Rady Nadzorczej	–	–	–	–
Bartosz Greczner Członek Rady Nadzorczej	–	–	–	–
Zuzanna Szymańska Członek Rady Nadzorczej	–	–	–	–

4.10. Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki i jej jednostki zależnej: brak.

4.11. Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi

Emitent i jego jednostka zależna nie zawierali z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

4.12. Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach

W raportowanym okresie Emitent ani jednostka zależna nie udzielili poręczeń kredytów ani pożyczek, nie udzielił również żadnej gwarancji.

4.13. Zatrudnienie

Na dzień 30 września 2022 r.:

• − Spółka zatrudniała 68 osób,
• − grupa kapitałowa Spółki zatrudniała 70 osób.

4.14. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych

4.14.1. Prowadzenie działalności operacyjnej w ramach przyjętej strategii rozwoju

Wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe będzie miała realizacja strategii rozwoju na lata 2020-2022, która została przyjęta 15 października 2020 r. Zakłada ona:

• 1) produkcję i wydanie 2 do 3 gier mobilnych w modelu free-to-play rocznie, głównie o tematyce motoryzacyjnej;
• 2) portowanie i adaptacja na mobile, na zlecenie innych developerów, wydanych przez nich gier na PC i konsole;
• 3) rozwój współpracy ze strategicznymi partnerami, w tym App Store i Google Play, w celu umocnienia pozycji T-Bull S.A. jako producenta i wydawcy gier mobilnych oraz w celu dalszej rozbudowy bazy graczy dla gier wydanych w latach poprzednich oraz planowanych do wydania;
• 4) produkcję i wydanie 5 gier symulatorowych na PC i konsole we współpracy z inwestorem;
• 5) produkcję i wydanie minimum 2 własnych średniobudżetowych gier na PC i konsole, w tym zapowiedzianego Birding Simulator;

6) rozbudowę kompetencji marketingowych Spółki w celu maksymalizacji przychodów ze sprzedaży gier na wszystkich platformach sprzedażowych – gier mobilnych, na PC i konsole.

4.14.2. Realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów GameINN

We wrześniu 2019 r. projekt Spółki polegający na opracowaniu innowacyjnego systemu iDe-Tox, którego celem jest zapewnienie kompleksowej ochrony graczy przed zachowaniami toksycznymi występującymi w cyberprzestrzeni został wybrany do dofinansowania. Jego wartość (rozumiana jako maksymalna kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem) wynosiła 6,40 mln zł, a maksymalna kwota dofinansowania to 4,87 mln zł. Umowa z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju została zawarta 7 listopada 2019 r. Realizacja projektu trwała od 1 maja 2020 r. do 31 października 2022 r. Przychody z tej dotacji w 2020 r. opiewały na 1,28 mln zł, w 2021 r. 1,90 mln zł, a w 2022 r. (do dnia publikacji niniejszej korekty raportu kwartalnego) na 1,15 mln zł. Na dzień publikacji niniejszego raportu do rozliczenia pozostała kwota 0,35 mln zł, która zostanie rozpoznana jako przychód po akceptacji końcowego wniosku o płatność przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju.

W lipcu 2020 r. projekt Spółki "Opracowanie Automatycznego Systemu Optymalizacji Parametrów Graficznych Gier Mobilnych – SopGAM, w celu automatycznej optymalizacji parametrów wydajności gry mobilnej na różnych platformach sprzętowych" został wybrany do dofinansowania. Jego wartość wynosi 4,26 mln zł, a kwota dofinansowania 2,56 mln zł. Umowa z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju została zawarta 23 września 2020 r. Realizacja projektu rozpoczęła się 1 stycznia 2021 r., natomiast zakończenie planowane jest na 31 maja 2023 r. Przychody z tej dotacji w 2020 r. nie wystąpiły, w 2021 r. opiewały na 0,81 mln zł, a w 2022 r. (do dnia publikacji niniejszej korekty raportu kwartalnego) na 0,48 mln zł.

4.14.3. Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A.

Na dzień bilansowy 30 września 2022 r. (a także na dzień publikacji przez Spółkę niniejszego raportu) Spółka posiadała 115.251 akcji The Dust S.A., które są notowane na prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect). Mogą one mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Spółki poprzez aktualizację ich wartości lub sprzedaż.

4.14.4. Ziszczenie się ryzyk

Istotny wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych może mieć ziszczenie się ryzyk, na które narażona jest Spółka i jej grupa kapitałowa – tych opisanych w raporcie półrocznym za pierwsze półrocze 2022 r. oraz tych, które ze względu na złożoność i zmienność prowadzenia działalności gospodarczej nie zostały przez Spółkę zdiagnozowane, pomimo dochowania należytej staranności.