Bioceltix S.A.

Share Issue/Capital Change • Dec 6, 2022

Zarząd Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI Spółki nr 41/2022 z dnia 7 listopada 2022 roku i raportu bieżącego ESPI nr 44/2022 z dnia 23 listopada 2022 roku, informuje, że w związku z dojściem do skutku emisji akcji serii J złożył w dniu dzisiejszym oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie, a także przekazuje do wiadomości publicznej informacje podsumowujące przeprowadzoną przez Emitenta ofertę publiczną akcji zwykłych na okaziciela serii J ("Akcje Serii J"), emitowanych przez Spółkę w granicach jej kapitału docelowego na podstawie uchwały nr 1/11/2022 Zarządu Spółki z dnia 7 listopada 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym ("Uchwała o Podwyższeniu"):

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: Subskrypcja Akcji Serii J rozpoczęła się w dniu 7 listopada 2022 roku i zakończyła się w dniu 5 grudnia 2022 roku;

2. Data przydziału Akcje Serii J: Objęcie Akcji Serii J nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii J skierowanej zgodnie z postanowieniami Uchwały o Podwyższeniu do inwestorów wskazanych przez Zarząd Emitenta. W związku z powyższym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. W dniu 5 grudnia 2022 roku Zarząd Emitenta złożył oświadczenie o dookreśleniu kapitału zakładowego w statucie Spółki;

3. Liczba akcji objętych subskrypcją: Subskrypcja prywatna Akcji Serii J obejmowała nie mniej niż 1 i nie więcej niż 152.143 Akcji Serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Oferta Akcji Serii J nie była podzielona na transze. Z uwagi na rodzaj subskrypcji redukcja nie wystąpiła. Akcje Serii J zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje;

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży: W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 152.143 Akcje Serii J; Akcje Serii J zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje;

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 152.143 Akcje Serii J; Akcje Serii J zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec czego nie dokonywano przydziału akcji;

7. Cena, po jakiej akcje były obejmowane: 31,00 zł za akcję;

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Oferta Akcji Serii J nie była podzielona na transze. Objęcie Akcji Serii J nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii J skierowanej zgodnie z postanowieniami Uchwały o Podwyższeniu do inwestorów wskazanych przez Zarząd Emitenta. W związku z powyższym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych;

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: Oferta Akcji Serii J nie była podzielona na transze. Objęcie Akcji Serii J nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii J skierowanej zgodnie z postanowieniami Uchwały o Podwyższeniu do inwestorów wskazanych przez Zarząd Emitenta. W związku z powyższym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych; Akcje Serii J objęło 25 (dwudziestu pięciu) inwestorów;

10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego, stanowiącą cenę emisyjną lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta: w ofercie Akcji Serii J nie uczestniczyli subemitenci;

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży: łączne wpływy z emisji Akcji Serii J wyniosły 4.716.433 zł (cztery miliony siedemset szesnaście tysięcy czterysta trzydzieści trzy złote);

12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: łączna wysokość kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji Serii J wyniosła 298.497 zł netto, w tym koszty:

a_ przygotowania i przeprowadzenia oferty - 289.162 zł netto;

b_ wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich - nie dotyczy;

c_ sporządzenia prospektu emisyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa - nie dotyczy;

d_ promocji oferty - nie dotyczy;

f_ opłaty za czynności notarialne, podatek od czynności cywilnoprawnych i inne koszty - 9.335 zł netto;

Informacja o metodach rozliczenia kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta: Koszty emisji Akcje Serii J według art. 36 ust. 2b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ("agio"), a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadającym na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą: średni koszt przeprowadzenia subskrypcji Akcji Serii J w przeliczeniu na jedną Akcję Serii J wynosił 1,96 zł;

14. Opis sposobu opłacenia objęcia akcji: Do objęcia Akcje Serii J nie doszło w drodze potrącenia wierzytelności. Akcje Serii J zostały w całości opłacone wkładami pieniężnymi;

W związku ze złożonym oświadczeniem § 7 ust. 1 i 2 Statutu otrzymują nowe, następujące brzmienie:

"§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 357.946,80 zł (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i 80/100 i dzieli się na 3.579.468 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.981.500 zwykłych akcji na okaziciela serii A;

b) 104.290 zwykłych akcji na okaziciela serii B;

c) 172.000 zwykłych akcji na okaziciela serii C;

d) 186.224 zwykłych akcji na okaziciela serii D;

e) 271.550 zwykłych akcji na okaziciela serii E;

f) 211.225 zwykłych akcji na okaziciela serii F;

g) 360.000 zwykłych akcji na okaziciela serii G;

h) 140.536 zwykłych akcji na okaziciela serii I;

i) 152.143 zwykłych akcji na okaziciela serii J.

2. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w całości majątkiem spółki przekształcanej - Bioceltix spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu. Akcje serii B, C, D, E, F i G zostały w całości pokryte przed odpowiednimi podwyższeniami kapitału zakładowego. Akcje serii I zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego. Akcje serii J zostały w całości pokryte przed podwyższeniem kapitału zakładowego."

Jednocześnie Zarząd Emitenta zwraca uwagę na fakt, że emisja Akcji Serii J oraz wynikające z niej podwyższenie kapitału zakładowego Spółki staną się skuteczne z chwilą dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.