Sygnis Spolka Akcyjna

AGM Information • Dec 6, 2022

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 stycznia 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana … .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 stycznia 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu następującym:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej / odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany siedziby Spółki i zmiany art. 3 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 stycznia 2023 roku

w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej / odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 stycznia 2023 roku

w sprawie: w sprawie zmiany siedziby Spółki i zmiany art. 3 Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

1) Zmienia się siedzibę Spółki z Warszawy na Gdańsk.

2) W związku z powyższym dokonuje się zmiany art. 3 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie o treści:

• "Siedzibą Spółki jest Gdańsk."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności, wymaga rejestracji przez Sąd.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sygnis S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 2 stycznia 2023 roku

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sygnis S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 18 ust. 1 lit a) Statutu Spółki niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki o następującej treści:

"STATUT SYGNIS S.A. Rozdział I Przepisy ogólne

Art. 1.

1. Firma Spółki brzmi: Sygnis Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać nazwy Sygnis S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.;

Art. 2.

Spółka powstała na skutek przekształcenia MODE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000341279 w spółkę akcyjną.

Art. 3.

Siedzibą Spółki jest Gdańsk.

Art. 4.

1. Spółka może prowadzić działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. Spółka może obejmować oraz nabywać na własny rachunek i w imieniu własnym akcje lub udziały w innych spółkach z udziałem kapitału krajowego lub zagranicznego na podstawie oraz w granicach określonych przez obowiązujące przepisy prawa.

Art. 5.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Rozdział II

Działalność

Art. 6.

1. Celem działalności spółki jest prowadzenie prac badawczo-rozwojowych, których wynikiem jest opracowanie, a następnie produkcja i sprzedaż maszyn pracujących w technologiach addytywnych, biotechnologicznych, fotonicznych i innych.

2. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych (PKD 22);

2) produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych (PKD 26);

3) produkcja urządzeń elektrycznych (PKD 27);

4) produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 28);

5) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z);

6) produkcja mebli (PKD 31);

7) pozostała produkcja wyrobów (PKD 32);

8) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62);

9) działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63);

10) finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64);

11) działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66);

12) badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72);

13) reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73);

14) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74);

15) wynajem i dzierżawa (PKD 77);

16) działalność związana z zatrudnieniem (PKD 78);

17) działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82);

18) edukacja (PKD 85).

Art. 7.

Jeżeli podjęcie działalności określonej w artykule 6 niniejszego Statutu wymagać będzie uzyskania zezwoleń odpowiednich organów, nastąpi ono wyłącznie po ich uzyskaniu.

Art. 8.

Dopuszczalna jest zmiana przedmiotu działalności Spółki bez wykupu, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Rozdział III Kapitał i akcje

Art. 9.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.548.586,00 zł (cztery miliony pięćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 22.742.930 (dwadzieścia dwa miliony siedemset czterdzieści dwa tysiące dziewięćset trzydzieści) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w następujący sposób:

1) 5.850.000 (słownie: pięć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 63.218 (sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

3) 16.829.712 (szesnaście milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

1. Cały kapitał zakładowy został pokryty przed zarejestrowaniem Spółki.

Art. 10.

Akcje serii A, B i C są akcjami na okaziciela i nie jest z nimi związane żadne szczególne uprzywilejowanie ani obowiązek świadczenia na rzecz Spółki.

Art. 11.

uchylony

Art. 12.

1. Akcje mogą być umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku.

2. Akcje mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

3. Zgoda Akcjonariusza musi być wyrażona na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym Akcjonariusz został zawiadomiony przez Spółkę o planowanym umorzeniu.

4. Zawiadomienie Akcjonariusza następuje listem poleconym. Zarząd zobowiązany jest zawiadomić Akcjonariusza o planowanym umorzeniu nie później niż na jeden miesiąc przed terminem Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała w przedmiocie umorzenia.

5. Umorzenie akcji wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Uchwała w tym zakresie powinna określać podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi za umorzone akcje, które nie może być niższe od przypadającej na te akcje wartości księgowej aktywów netto.

6. Wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały następuje jednorazowo lub w nie więcej niż dwóch ratach. Wypłata wynagrodzenia musi nastąpić nie później niż w terminie 1 roku od dnia podjęcia uchwały w przedmiocie umorzenia.

Art. 13.

Kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe są tworzone, znoszone i wykorzystywane na mocy oraz na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, chyba że obowiązek ich utworzenia bądź wykorzystania wynika z ustawy.

Art. 13a.

1. uchylony

2. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne.

3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.

4. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.

5. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

Rozdział IV Organy Spółki

Art. 14.

Organami Spółki są: a) Walne Zgromadzenie, b) Rada Nadzorcza, c) Zarząd.

Rozdział V Walne Zgromadzenie

Art. 15.

1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane i działa według zasad określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w niniejszym Statucie.

2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

3. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.

4. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.

5. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.

Art. 16.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszej umowy przewidują surowsze warunki, co do ich podjęcia. 2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

2. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

Art. 17.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności członek Zarządu. Walne Zgromadzenie wybiera spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają sprawy porządkowe i formalne rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie.

Art. 18.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem pkt. 2 niniejszego artykułu, należą sprawy przewidziane w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw oraz w niniejszym Statucie, w tym:

a). przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki,

b). udzielanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych,

c). udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy o subemisje akcji.

1. Nabycie lub zbycie nieruchomości (udziału w nieruchomości) lub użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Nabycie lub zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Rozdział V Rada Nadzorcza

Art. 19.

1. Ustanawia się Radę Nadzorczą, która składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala uchwała Walnego Zgromadzenia.

2. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację oraz sposób wykonywania czynności.

3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Każda kolejna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem następnym po odbyciu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy.

4. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszelkich dziedzinach.

5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Art. 20.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:

1/ wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz, o ile jest sporządzane, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,

2/ uchylony,

3/ uchylony,

4/ udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania do świadczenia przez Spółkę, jednorazowo lub na rzecz tej samej osoby w okresie jednego roku, o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), jeżeli zaciągnięcie takiego zobowiązania nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki. Udzielenie zgody przez Radę Nadzorczą nie jest wymagane w wypadkach umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział w kapitale zakładowym.

5/ uchylony,

6/ ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,

7/ zatwierdzenie umów lub współpracy w jakiejkolwiek formie z Podmiotami Powiązanymi z którymkolwiek z akcjonariuszy lub członków Zarządu. Przez Podmiot Powiązany należy rozumieć, w stosunku do danego podmiotu, każdą osobę fizyczną, osobę prawną, jak również jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, jak również każdą konstrukcję powierniczą o charakterze trustu, family office, niezależnie od miejsca siedziby jak również niezależnie od miejsca prowadzenia działalności, spełniającą w stosunku do danego podmiotu kryterium (i) wywierania znaczącego wpływu na dany podmiot w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 36) ustawy z dnia 10 kwietnia 2010 r. o rachunkowości, ("Ustawa o Rachunkowości") lub (ii) będącą jednostką powiązaną z danym podmiotem w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 43) Ustawy o Rachunkowości, lub (iii) sprawującą kontrolę nad danym podmiotem w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 34) Ustawy o Rachunkowości, lub (iv) sprawującą współkontrolę nad danym podmiotem w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 35) Ustawy o Rachunkowości, lub (v) bycia spółką powiązaną, dominującą lub zależną w rozumieniu k.s.h, lub (vi) istnienia okoliczności, która mogłaby wywołać uzasadnioną wątpliwość co do bezstronności w sprawie dotyczącej interesu danego podmiotu, lub (vii) powiązania z danym podmiotem więzią małżeństwa, lub pokrewieństwa w linii prostej, lub powinowactwa w linii prostej, pokrewieństwa lub powinowactwa w linii bocznej do II stopnia, przysposobienia, opieki, kurateli, niezależnie od faktu ustania danej okoliczności.

Art. 21.

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeby nie rzadziej niż raz na kwartał.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy zostali zaproszeni.

3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie może być zwołane przez każdego z członków Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w tym trybie, posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.

4. Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym bez zwoływania posiedzenia Rady Nadzorczej (tryb obiegowy) w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej złożą swój podpis na dokumencie zawierającym tekst uchwały bądź każdy z członków Rady Nadzorczej złoży podpis na oddzielnych jednobrzmiących egzemplarzach uchwały Rady Nadzorczej. Uchwała podjęta w trybie, o którym mowa w zadaniu poprzedzającym, jest ważna, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wykorzystanie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwia, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej przynajmniej słyszeli się wzajemnie jednocześnie. Uchwała Rady Nadzorczej podjęta w trybie opisanym w zdaniu poprzedzającym jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali wcześniej powiadomieni o treści projektu uchwały.

8. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

9. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się również bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

10. Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa oraz poufności innych informacji uzyskanych w związku z pełnieniem przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej. 11. Członkom Zarządu przysługuje prawo do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej bez prawa głosu.

Rozdział VI Zarząd

Art. 22.

1. Zarząd Spółki składa się z od jednego do nie więcej niż trzech członków. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

3. Zarząd może ustalić zasady i tryb pracy oraz podział kompetencji w uchwalanym przez siebie regulaminie. W przypadku jego uchwalenia, regulamin podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Art. 23.

Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Każda kolejna kadencja Zarządu rozpoczyna się z dniem następnym po odbyciu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy.

Art. 24.

1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu.

Art. 25.

Do składania wszelkich oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy z Członków Zarządu działający samodzielnie.

Rozdział VII Gospodarka finansowa

Art. 26.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Art. 27.

1. Kapitały własne spółki stanowią:

a) kapitał zakładowy;

b) kapitał zapasowy;

c) kapitały rezerwowe.

1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe zarówno na początku, jak i w trakcie roku obrotowego.

Rozdział VIII

Postanowienia różne

Art. 28.

Spółka zamieszcza ogłoszenia wymagane przez prawo w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że przepisy prawa stanowią inaczej."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności, wymaga rejestracji przez Sąd.