Vigo Photonics S.A.

AGM Information • Dec 14, 2022

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

SPÓŁKI VIGO Photonics S.A.

§ 1. Postanowienia ogólne

• 1. Niniejszy Regulamin określa zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej spółki VIGO Photonics S.A.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie:
  2. a. powszechnie obowiązujących przepisów prawa;
  3. b. Statutu Spółki oraz innych wewnętrznych uregulowań Spółki;
  4. c. uchwał Walnego Zgromadzenia;
  5. d. Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:
  2. a. Spółce rozumie się przez to spółkę VIGO Photonics S.A.;
  3. b. Radzie Nadzorczej rozumie się przez to Radę Nadzorczą Spółki;
  4. c. Zarządzie rozumie się przez to Zarząd Spółki;
  5. d. Walnym Zgromadzeniu rozumie się przez to Walne Zgromadzenie Spółki;
  6. e. Statucie rozumie się przez to Statut Spółki;
  7. f. Regulaminie rozumie się przez to niniejszy Regulamin.

§ 2. Zasady działania Rady Nadzorczej

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej osobiście wykonują swoje prawa i obowiązki.
• 1. Rada Nadzorcza działa kolegialnie, jednak może delegować swoich członków do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 390 § 2 k.s.h. lub może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych zgodnie z art. 390¹ § 1 pkt 1 k.s.h. oraz § 18 ust. 1 Statutu Spółki. Delegowanie jest dokonywane w formie uchwały Rady Nadzorczej, wskazującej: delegowanego członka Rady Nadzorczej, zakres delegowania, oraz okres, na jaki delegowanie jest dokonane – jeśli jest dokonane na czas oznaczony.
• 1. Wszelkie materiały są sporządzane przez Radę Nadzorczą w języku polskim.

§ 3. Obowiązki członków Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z członkostwem i działaniem w Radzie Nadzorczej także po wygaśnięciu mandatu.
• 1. W przypadku oddelegowania członka Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych lub do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na podstawie § 2 ust. 2 Regulaminu, oddelegowany członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do wykonania tych czynności.
• 1. W przypadku powstania konfliktu interesów członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

§ 4. Organizacja Rady Nadzorczej

• 1. Skład Rady Nadzorczej, a także sposób powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, określa Statut Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród swojego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje, w tym np. sekretarza Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje, w tym np. sekretarza Rady Nadzorczej, oraz powołać inne osoby na te stanowiska.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje ją względem Spółki i osób trzecich oraz wykonuje obowiązki określone w § 18 Statutu Spółki.
• 1. Składając rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany przedstawić ją Spółce oraz przedłożyć kopię oświadczenia o rezygnacji Radzie Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej wybrani w trybie § 17 ust. 4 oraz 5 Statutu Spółki powinni także poinformować o rezygnacji akcjonariuszy, którzy ich powołali.

§ 5. Kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
• 1. Rada Nadzorcza może nie uchybiając kompetencjom innych organów Spółki wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu.
• 1. W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki i dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza ma prawo żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie

umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sprawozdań, dokumentów, informacji i wyjaśnień dotyczących Spółki.

• 1. W celu realizacji uprawnień, o których mowa w § 5 ust. 5 Regulaminu Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę, w której określa m.in. zakres żądania, podmiot zobowiązany do wykonania żądania oraz termin na jego wykonanie. Termin na wykonanie żądania powinien uwzględniać stopień skomplikowania przedmiotu żądania oraz okoliczność czy przedmiot żądania pozostaje w dyspozycji Spółki czy wymaga przygotowania.
• 1. Postanowienia § 5 ust. 6 Regulaminu stosuje się odpowiednio do żądania złożonego przez komitet Rady Nadzorczej, członka Rady Nadzorczej wybranego w drodze głosowania oddzielnymi grupami delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych (zgodnie z art. 390 § 2 k.s.h.) oraz członka Rady Nadzorczej delegowanego do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych (zgodnie z art. 390¹ § 1 pkt 1 k.s.h.), z wyjątkiem obowiązku podjęcia uchwały przez członków Rady Nadzorczej delegowanych do pełnienia czynności nadzorczych.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku lub w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej) na zasadach określonych w art. 382² k.s.h.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu w razie zaistnienia okoliczności wskazanych w § 21 ust. 4 Statutu Spółki.
• 1. W miarę potrzeb Rada Nadzorcza, stosownie do § 21 ust. 7 Statutu, może powoływać inne komisje, zespoły lub komitety składające się z członków Rady Nadzorczej. Uchwała tworząca komisję, zespół lub komitet powinna określać jego organizację, sposób działania i szczegółowe kompetencje.
• 1. Obowiązki Rady Nadzorczej zostały sprecyzowane w szczególności w § 21 Statutu.

§ 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej

• 1. Procedura zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowania uchwał została szczegółowo określona w Statucie Spółki, w szczególności w § 18-20.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej.
• 1. Następujące osoby są uprawnione do składania wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej:
  2. a. każdy członek Rady Nadzorczej;
  3. b. Zarząd.

• 1. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej jest składany Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i powinien zawierać uzasadnienie, proponowany porządek obrad oraz – w razie potrzeby – niezbędne materiały.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z wnioskiem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• 1. Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad, stosownie do treści art. 389 § 5 k.s.h.
• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, o jakim mowa w § 18 ust. 5 Statutu, powinno zawierać co najmniej
  2. a. miejsce, datę i godzinę rozpoczęcia posiedzenia;
  3. b. proponowany porządek obrad;
  4. c. sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
• 1. Informacja o planowanym posiedzeniu Rady Nadzorczej powinna zostać przekazana także Zarządowi Spółki.
• 1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w tym w szczególności ich odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej może, z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu lub członków Rady Nadzorczej, zapraszać na posiedzenie inne osoby, w szczególności pracowników Spółki odpowiedzialnych za sprawy rozpatrywane na posiedzeniu, konsultantów i doradców.
• 1. Przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej jest obowiązany zapewnić możliwość swobodnego wypowiedzenia się członkom Rady Nadzorczej, a w przypadku obecności członków Zarządu również członkom Zarządu, w sprawach objętych porządkiem obrad.
• 1. Przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej może postanowić o udzieleniu głosu osobom spoza składu Rady Nadzorczej lub Zarządu zaproszonym na posiedzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo zadawania pytań osobom, o których mowa w zdaniu poprzedzającym.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 7. Podejmowanie uchwał

• 1. Uchwały podejmowane są na posiedzeniu, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym następuje przy zastosowaniu następujących zasad:
  2. a. osoba upoważniona do zwoływania posiedzeń zgodnie z postanowieniami Regulaminu, przesyła w trybie przewidzianym do zwoływania posiedzeń, wszystkim członkom Rady Nadzorczej, projekt uchwały, która ma być podjęta przez Radę Nadzorczą w trybie

pisemnym, wraz z formularzem do głosowania i z materiałami związanymi z podjęciem przedmiotowej uchwały oraz informacją o terminie, do którego należy przesłać podpisany przez członka Rady Nadzorczej egzemplarz uchwały,

• b. członek Rady Nadzorczej jest obowiązany do wypełnienia formularza do głosowania i podpisania egzemplarza uchwały, jeśli głosuje za uchwałą i przesłania go we wskazanym terminie na adres wskazany przez osobę upoważnioną do zwoływania posiedzeń; w przypadku przesłania kopii podpisanej uchwały za pośrednictwem faksu albo poczty elektronicznej, członek Rady Nadzorczej jest obowiązany również do niezwłocznego przesłania formularza do głosowania i oryginału podpisanej uchwały,
• c. uchwałę uważa się za podjętą, jeżeli co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej odesłała na wskazany w zawiadomieniu adres i we wskazanym terminie podpisany przez siebie egzemplarz uchwały, a za przyjęciem uchwały opowiedziała się większość członków Rady Nadzorczej,
• d. za datę podjęcia uchwały uważa się datę wskazaną na egzemplarzu uchwały, który jako ostatni wpłynął w terminie, o którym mowa powyżej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a w szczególności przy użyciu środków łączności telefonicznej, audiowizualnej i elektronicznej. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powinni zostać powiadomieni o treści projektowanej uchwały oraz o dacie, w której ma nastąpić głosowanie nad podjęciem uchwały.
• 1. W przypadku, o którym mowa w ust. 3 powyżej głosowanie powinno być zorganizowane w taki sposób, aby biorący udział w głosowaniu członkowie Rady Nadzorczej mogli się wzajemnie porozumiewać, a przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej mógł stwierdzić oddanie głosu przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej i jego kierunek ("za", "przeciw" lub "wstrzymujący się"). Odmowa wzięcia udziału w głosowaniu powinna być wyraźnie zakomunikowana przez członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale może zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

§ 8. Protokoły

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół sporządza uczestnik posiedzenia wyznaczony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub prowadzącego posiedzenie.
• 1. Protokół powinien zawierać w szczególności:
  2. a. datę odbycia posiedzenia,
  3. b. tryb podjęcia uchwał,
  4. c. nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz innych osób biorących udział w posiedzeniu,
  5. d. porządek obrad,
  6. e. treść podjętych uchwał wraz z liczbą głosów oddanych na poszczególne uchwały,

• f. zdania odrębne członków Rady Nadzorczej,
• g. w przypadku głosowania w trybie, o którym mowa w § 7 ust. 3, wykorzystane środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• h. podpisy wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu.
• 1. W protokole powinna być także odnotowana zdolność Rady Nadzorczej do odbycia posiedzenia i podejmowania ważnych uchwał.
• 1. Protokół oraz pisemne wersje uchwał są sporządzane przez sekretarza Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności przez innego członka Rady Nadzorczej, wyznaczonego przez przewodniczącego posiedzenia. Protokół może też być sporządzony przez inną osobę wyznaczoną przez sekretarza Rady Nadzorczej (a w razie jego nieobecności przez przewodniczącego posiedzenia), która sporządza wówczas protokół pod kierownictwem sekretarza Rady Nadzorczej lub wyznaczonego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być utrwalane, za zgodą Rady Nadzorczej, za pomocą urządzeń rejestrujących dźwięk lub obraz i dźwięk. Z nagrania może korzystać każdy członek Rady Nadzorczej, jednakże bez prawa do wykonywania jego kopii.
• 1. Protokół jest podpisywany przez członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, niezwłocznie po jego zakończeniu. Protokoły obejmujące uchwały, o których mowa w § 7 ust. 2 i 3, podpisywane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a następnie niezwłocznie przesyłane wszystkim członkom Rady Nadzorczej przy użyciu poczty elektronicznej, przy czym członkowie Rady Nadzorczej biorący udział w głosowaniu nad takimi uchwałami, podpisują protokół na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub Przewodniczący Rady Nadzorczej przekazuje kolejno protokół do podpisu poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Odpisy protokołów otrzymują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarząd.
• 1. W terminie 7 (siedem) dni od daty otrzymania odpisu protokołu, członek Rady Nadzorczej może żądać jego sprostowania lub uzupełnienia wynikającego z błędu formalnego lub pomyłki.
• 1. Rada Nadzorcza prowadzi zbiór protokołów oraz zbiór uchwał Rady Nadzorczej.

§ 9. Komitety Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe, w szczególności komitet audytu w razie zaistnienia okoliczności wskazanych w § 21 ust. 4 Statutu Spółki lub komitet do spraw wynagrodzeń, lub komitety ad hoc do rozpatrywania określonych spraw pozostających w kompetencji Rady Nadzorczej lub działające jako organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej.
• 1. Do posiedzeń, uchwał oraz protokołów komitetów Rady Nadzorczej stosuje się postanowienia Regulaminu, o ile postanowienia niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej.
• 1. Komitet powoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, w drodze uchwały.
• 1. Komitet wybiera, w drodze uchwały, przewodniczącego danego komitetu spośród swoich członków.
• 1. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały dokonać zmian w składzie utworzonych komitetów.

• 1. Pierwsze posiedzenie komitetu zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia komitetów są zwoływane w miarę potrzeb przy zapewnieniu wypełniania przez dany komitet powierzonych mu zadań.
• 1. Protokoły posiedzeń oraz uchwały podjęte przez komitet są udostępniane członkom Rady Nadzorczej niewchodzącym w skład danego komitetu.
• 1. Pracami danego komitetu kieruje przewodniczący komitetu. Przewodniczący sprawuje również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem obiegu dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń komitetu.

§ 10. Postanowienia końcowe

• 1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Radę Nadzorczą oraz zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie, znajdują zastosowanie przepisy obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki.