Vigo Photonics S.A.

AGM Information • Dec 14, 2022

PROJEKT

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1/17/01/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 stycznia 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Zgodnie z art. 409 § 1 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 2/17/01/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 stycznia 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Zgodnie z art. 402² pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy oznaczyć m.in. datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Uzasadnienie do projektów uchwał nr 3/17/01/2023, 4/17/01/2023 oraz 5/17/01/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 stycznia 2023 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Projekty uchwał dotyczą spraw porządkowych. Wybór Komisji Skrutacyjnej dokonywany jest na podstawie § 21 Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 6/17/01/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 stycznia 2023 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki § 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia:

1) zmienić § 17 ust. 4 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"4. Akcjonariusz – Warsaw Equity Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 921325 ("WEASI") oraz Xarus Holdings Limited (spółka prawa cypryjskiego o nr HE 260354) ("XAR"), posiadają łącznie uprawnienie osobiste w postaci prawa do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej Spółki tak długo, jak WEASI i XAR posiadają w Spółce akcje stanowiące łącznie nie mniej niż 14% kapitału zakładowego Spółki. Niniejsze uprawnienie osobiste przysługujące łącznie WEASI i XAR na podstawie Statutu będzie, z mocy Statutu, przysługiwało WEASI oraz Warsaw Equity Management S.A. ("WEM"), w przypadku przeniesienia lub zbycia na rzecz WEM wszystkich akcji Spółki posiadanych przez XAR, w tym w następstwie połączenia się XAR z WEM zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych (gdzie WEM będzie spółką przejmującą, a XAR spółką przejmowaną). WEASI, XAR - a w przypadku przeniesienia lub zbycia na rzecz WEM wszystkich akcji Spółki posiadanych przez XAR - WEASI i WEM, zwani są łącznie "Akcjonariuszem Mniejszościowym I". Akcjonariusz Mniejszościowy I powołuje i odwołuje danego członka Rady Nadzorczej poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia, które będzie skuteczne z chwilą doręczenia go Spółce."

Uzasadnienie:

Historycznie jako Akcjonariusz Mniejszościowy wpisany był Warsaw Equity Investments sp.z o.o. Następnie w wyniku przejęcia spółki w prawa i obowiązki wszedł Warsaw Equity Management S.A., który zbył posiadane akcje VIGO na rzecz Warsaw Equity Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. oraz Xarus Holdings Limited. Celem aktualizacji jest przedstawienie aktualnego stanu posiadania akcji spółki i związanych z tym prawami powoływania członka Rady Nadzorczej.

2) zmienić § 18 ust. 2 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"2. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

Uzasadnienie:

Zmiana ma na celu dostosowanie statutu do zmian w Kodeksie spółek handlowych, które weszły w życie w dniu 13 października 2022 roku. Zgodnie z art. 389 § 7 Kodeksu spółek handlowych Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.

3) zmienić § 21 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"2) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) obejmującego zakres wynikający z obowiązujących przepisów prawa."

Uzasadnienie:

Zmiana ma na celu dostosowanie statutu do zmian w Kodeksie spółek handlowych, które weszły w życie w dniu 13 października 2022 roku. Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należą m.in.: sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej).

§ 31. Sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera co najmniej:

1) wyniki ocen, o których mowa w § 3 pkt 1 i 2;

2) ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;

3) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ ;

4) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w § 4;

5) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ .

4) zmienić § 21 ust. 2 pkt 8 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"8) wyrażenie zgody na dokonywanie przez Spółkę, nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, wszelkich czynności rozporządzających prawem (w szczególności w postaci zbycia, obciążenia ograniczonym prawem rzeczowym lub innym prawem na rzecz osoby trzeciej, uczynienie przedmiotem darowizny, lub dokonanie czynności prawnych skutkujących wygaśnięciem prawa) oraz czynności zobowiązujących o wartości przekraczającej jednostkowo 9.000.000 (dziewięć milionów) złotych. Obowiązek uzyskania zgody dotyczy również zaciągnięcia zobowiązania z jednym podmiotem

dotyczącego świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli suma wartości świadczeń z nich wynikających przekracza 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych w okresie roku obrotowego;"

Uzasadnienie:

Z uwagi na szybki rozwój zakresu działalności Spółki, skalę tej działalności, zmienione warunki gospodarcze oraz upływ kilku lat od uchwalenia ww. postanowienia statutu, zasadne jest podwyższenie wartości czynności, na których dokonanie wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej z dotychczasowej kwoty 3.000.000 zł do kwoty 9.000.000 zł.

5) zmienić § 21 ust. 2 pkt 10 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"10) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym istotnej umowy, tj. umowy, której wartość przedmiotu wynosi nie mniej niż 3.000.000 (trzy miliony) złotych. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, jak również czynności przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą;"

Uzasadnienie:

Z uwagi na szybki rozwój zakresu działalności Spółki, skalę tej działalności, zmienione warunki gospodarcze oraz upływ kilku lat od uchwalenia ww. postanowienia statutu, zasadne jest podwyższenie wartości umowy z podmiotem powiązanym, na której zawarcie wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej z dotychczasowej kwoty 1.000.000 zł do kwoty 3.000.000 zł.

6) dodać do § 27 Statutu Spółki ust. 3, nadając mu następujące brzmienie:

"3. Obowiązek udzielania przez Zarząd Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych jest wykonywany w ten sposób, że Zarząd udziela Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w art. 380¹ § 1 pkt 1-5 Kodeksu spółek handlowych w formie pisemnej lub elektronicznej nie częściej niż raz w miesiącu na posiedzeniu Rady Nadzorczej. W przypadku gdy w danym miesiącu nie odbędzie się posiedzenie Rady Nadzorczej, Zarząd udziela Radzie Nadzorczej informacji, o których mowa w zdaniu poprzednim na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej."

Uzasadnienie:

Zmiana ma na celu dostosowanie statutu do zmian w Kodeksie spółek handlowych, które weszły w życie w dniu 13 października 2022 roku. Zgodnie z art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych Zarząd jest obowiązany do udzielania Radzie Nadzorczej informacji określonych w powyższym przepisie. Zgodnie z

§ 5 powyższego artykułu Statut może wyłączać albo ograniczać obowiązki informacyjne określone w § 1 lub 2.

Dodanie nowego ust. 3 do § 27 ma na celu skonkretyzowanie sposobu i częstotliwości przekazywania przez Zarząd Radzie Nadzorczej powyższych informacji. Jednocześnie przekazywanie ww. informacji co miesiąc zapewni Radzie Nadzorczej stały, regularny i szybki dostęp do informacji od Zarządu.

7) zmienić § 28 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki, nadając mu następujące brzmienie:

"1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.

1. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Obowiązek ten dotyczy również zobowiązań dotyczących świadczeń powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli wartość świadczeń z nich wynikających przekracza 9.000.000,00 (dziewięć milionów) złotych w okresie roku obrotowego. Obowiązek ten nie dotyczy dokonywania czynności przewidzianych w budżecie Spółki zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą."

Uzasadnienie:

Z uwagi na szybki rozwój zakresu działalności Spółki oraz zwiększonych obszarów odpowiedzialności uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 18 listopada 2022 r. został powołany kolejny - trzeci Członek Zarządu ze skutkiem od dnia 1 lutego 2023 r. Powyższa zmiana struktury zarządzania pozwoli na lepszą kontrolę nad dotychczasowym obszarami działalności Spółki.

Jednocześnie, aby pozostawić wysoki poziom kontroli nad podejmowanymi decyzjami wskazane jest, aby oświadczenia woli w zakresie reprezentacji Spółki wymagały współdziałania dwóch Członków Zarządu.

Ponadto z uwagi na szybki rozwój zakresu działalności Spółki, skalę tej działalności, zmienione warunki gospodarcze oraz upływ kilku lat od uchwalenia ww. postanowienia statutu, zasadne jest podwyższenie wartości czynności, na których dokonanie wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej z dotychczasowej kwoty 3.000.000 zł do kwoty 9.000.000 zł.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu dokonaną na podstawie niniejszej uchwały.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7/17/01/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 stycznia 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia zmian oraz tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki

Zgodnie z art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Statut może upoważnić Radę Nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu. Zgodnie natomiast z § 15 ust. 3 pkt 14 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzenia zmian w regulaminie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/14/12/2022 z dnia 14 grudnia 2022 roku wprowadziła zmiany w regulaminie Rady Nadzorczej. Część wprowadzonych zmian ma na celu dostosowanie regulaminu do

zmian w Kodeksie spółek handlowych, które weszły w życie w dniu 13 października 2022 roku. Część zmian dotyczy spraw o charakterze porządkowym. Rada Nadzorcza uchwałą nr 3/14/12/2022 z dnia 14 grudnia 2022 roku uchwaliła tekst jednolity regulaminu Rady Nadzorczej.

Zmiana regulaminu wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 8/17/01/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VIGO Photonics Spółka Akcyjna z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim z dnia 17 stycznia 2023 roku w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z § 16 ust. 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad oraz może zmienić swój regulamin.

1) zmiana tytułu Regulaminu Walnego Zgromadzenia:

"REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA W SPÓŁCE VIGO PHOTONICS S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim przyjęty uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 maja 2014 r.,

zmieniony uchwałą nr 8/17/01/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 stycznia 2023 r."

Uzasadnienie:

Zmiana ma charakter porządkowy i polega na zmianie nazwy Spółki na aktualną tj. VIGO Photonis.

2) zmiana § 1 ust. 1 pkt 1) Regulaminu Walnego Zgromadzenia:

"1) "Dobrych Praktykach" – należy przez to rozumieć treść Załącznika do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. z późn. zm.;"

Uzasadnienie:

Zmiana ma charakter porządkowy i polega na wskazaniu w definicji Dobrych Praktyk obowiązującej uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. z późn. zm..

3) zmiana § 1 ust. 1 pkt 7) Regulaminu Walnego Zgromadzenia:

"7) "Spółce" – należy przez to rozumieć VIGO PHOTONICS S.A. z siedzibą w Ożarowie Mazowieckim;"

Uzasadnienie:

Zmiana ma charakter porządkowy i polega na zmianie nazwy Spółki na aktualną tj. VIGO Photonis.

4) zmiana § 2 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia:

"Niniejszy Regulamin został uchwalony przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie § 16 ust. 3 Statutu Spółki."

Uzasadnienie:

Zmiana ma charakter porządkowy i polega na poprawieniu oczywistej omyłki polegającej na wskazaniu jako podstawy prawnej uchwalenia regulaminu § 17 ust. 3 Statutu Spółki zamiast § 16 ust. 3 Statutu Spółki.

5) zmiana § 5 ust. 2 zdanie 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia:

"Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Rada Nadzorcza w formie regulaminu."

Uzasadnienie:

Zmiana ma na celu dostosowanie do przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 406⁵ § 1 Kodeksu spółek handlowych udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, chyba że statut spółki stanowi inaczej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to Zgromadzenie. Zgodnie natomiast z art. 406⁵ § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza określi w formie

regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

6) zmiana § 21 ust. 3 zdanie 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia:

"W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego oraz jednocześnie zgłoszenia wniosku co do dalszego postępowania."

Uzasadnienie:

Zmiana ma charakter porządkowy i polega na poprawieniu oczywistych omyłek pisarskich: "stwierdzenia" zamiast "stwierdzenie" oraz "do" zamiast "od".

7) zmiana numeracji ustępów w § 23 Regulaminu Walnego Zgromadzenia na od 1 do 4;

Uzasadnienie:

Zmiana ma charakter porządkowy i polega na poprawieniu oczywistej omyłki pisarskiej polegającej na numeracji ustępów od 3 do 6 zamiast do 1 do 4.

8) zmiana § 24 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia:

"Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, Przewodniczący w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie (i) obecności, (ii) liczbie akcji, którymi dysponują Uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz (iii) liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej."

Uzasadnienie:

Zmiana ma charakter porządkowy i polega na poprawieniu oczywistej omyłki pisarskiej: "oddzielnymi" zamiast "odrębnymi".