Berling S.A.

Major Shareholding Notification • Dec 15, 2022

Zawiadamiający:

DAO sp. z o.o. ul. Urwisko 15,

02-776 Warszawa, Polska

Do:

• (1) Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa, Polska e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl
• (2) Berling S.A.

ul. Zgoda 5/8 00-018 Warszawa, Polska

ZAWIADOMIENIE O ZMIANIE UDZIAŁÓW W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI BERLING S.A.

Działając w imieniu i na rzecz spółki DAO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Urwisko 15, 02-776 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000427398, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą numer NIP 7792406973 oraz numer REGON 302175272, o kapitale zakładowym w wysokości 98.019.600,00 PLN ("DAO"), jako uprawniony do samodzielnej reprezentacji Prezes Zarządu DAO, zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2554; "Ustawa o Ofercie"), niniejszym zawiadamiam o zmianie przysługującego DAO pośrednio udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki Berling spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Zgoda 5/8, 00-018 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000298346, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer NIP 5220059742 oraz numer REGON 010164538, o kapitale zakładowym w wysokości 17.550.200,00 PLN, całkowicie opłaconym ("Berling" lub "Spółka"), o co najmniej 1% oraz przekroczeniu przez DAO progu 90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Zmiana Udziału").

Zamiana Udziału nastąpiła w wyniku dokonania w dniu 14 grudnia 2022 r. rozliczenia Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Berling S.A., ogłoszonego w dniu 17 października 2022 r. ("Wezwanie"), łącznie przez: (1) Spółkę, (2) DAO, (3) Arkton spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowice, przy ul. Mórkowska 36 (64-115 Wilkowice), wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000024882, posiadającą nr NIP 6972051086, REGON 411236730 ("Arkton") oraz (4) Berling Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Zgoda 5/8 (00-018 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000374290, posiadającą nr NIP 7010275498, REGON 142741918 ("BD"), na podstawie łączącego porozumienia, wynikającego z domniemania, o którym mowa w art. 87 ust. 4 pkt 4) Ustawy o Ofercie oraz potwierdzonego pisemnym porozumieniem zawartym dnia 21 września 2022 roku, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, w celu osiągnięcia 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz z zamiarem wycofania akcji Spółki z obrotu regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Przedmiotem Wezwania było 6.593.173 (słownie: sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto siedemdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę, notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod kodem ISIN: PLBRLNG00015, z których każda uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiące łącznie 37,57% (trzydzieści siedem i 57/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające łącznie do 37,57% (trzydzieści siedem i 57/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji zawartych w ramach Wezwania:

• 1) Spółka, podmiot bezpośrednio zależny od DAO (DAO posiada 10.770.000 akcji Spółki, co stanowi 61,37% kapitału zakładowego Spółki i daje 61,37% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), nabyła 2.400.385 (dwa miliony czterysta tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji własnych, które stanowią łącznie 13,68% (trzynaście i 68/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 13,68% (trzynaście i 68/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• 2) Arkton, podmiot pośrednio zależny od DAO (DAO posiada 10.770.000 akcji Spółki, co stanowi 61,37% kapitału zakładowego Spółki i daje 61,37% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, która (Spółka) to posiada 12.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 6.000.000 zł w kapitale zakładowym Arkton, co stanowi 100% kapitału zakładowego Arkton i daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Arkton, tzn. DAO pośrednio posiada większość głosów na zgromadzeniu wspólników Arkton), nabyła 2.992.973 (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt

dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt trzy) akcje Spółki, które stanowią łącznie 17,05% (siedemnaście i 05/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 17,05% (siedemnaście i 05/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

3) BD, podmiot pośrednio zależny od DAO (DAO posiada 10.770.000 akcji Spółki, co stanowi 61,37% kapitału zakładowego Spółki i daje 61,37% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, która (Spółka) to posiada 386.500 udziałów o łącznej wartości nominalnej 19.325.000 zł w kapitale zakładowym BD, co stanowi 100% kapitału zakładowego BD i daje 100% głosów na zgromadzeniu wspólników BD, tzn. DAO pośrednio posiada większość głosów na zgromadzeniu wspólników BD), nabyła 330.000 (trzysta trzydzieści) akcji Spółki, które stanowią łącznie 1,88% (jeden i 88/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 1,88% (jeden i 88/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W związku z powyższym DAO łącznie pośrednio nabyła 5.723.358 (pięć milionów siedemset dwadzieścia trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji Spółki, które stanowią łącznie 32,61% (trzydzieści dwa i 61/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 32,61% (trzydzieści dwa i 61/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467; "KSH") prawa głosu z ww. akcji Spółki nie są wykonywane.

Przed Zmianą Udziału DAO posiadała bezpośrednio i pośrednio 10.957.027 (dziesięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia siedem) akcji Spółki, stanowiących łącznie 62,43% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 62,43% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym:

• 1) bezpośrednio, 10.770.000 (dziesięć milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, co stanowiło 61,37% (sześćdziesiąt jeden i 37/100) kapitału zakładowego Spółki i dawało 61,37% (sześćdziesiąt jeden i 37/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; oraz
• 2) pośrednio, 187.027 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia siedem) akcji Spółki, co stanowiło 1,07% (jeden i 07/100) kapitału zakładowego Spółki i dawało 1,07% (jeden i 07/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki – przed Zmianą Udziału Arkton, podmiot pośrednio zależy do DAO, posiadał 187.027 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia siedem) akcji Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH prawa głosu z ww. akcji Spółki nie są wykonywane.

Po Zmianie Udziału i na dzień niniejszego zawiadomienia DAO aktualnie posiada bezpośrednio i pośrednio 16.680.385 (szesnaście milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących łącznie 95,04% (dziewięćdziesięciu pięciu i 04/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających łącznie do 95,04% (dziewięćdziesięciu pięciu i 04/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym:

• 1) bezpośrednio 10.770.000 akcji Spółki, co stanowi 61,37% (sześćdziesiąt jeden i 37/100) kapitału zakładowego Spółki i daje 61,37% (sześćdziesiąt jeden i 37/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
• 2) za pośrednictwem Spółki, podmiotu bezpośrednio zależnego od DAO, 2.400.385 (dwa miliony czterysta tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki, co stanowi 13,68% (trzynaście i 68/100) w kapitale zakładowym Spółki i daje 13,68% (trzynaście i 68/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH prawa głosu z tych akcji Spółki nie są wykonywane;
• 3) za pośrednictwem Arkton, podmiotu pośrednio zależnego od DAO, 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, co stanowi 18,12% (osiemnaście i 12/100) w kapitale zakładowym Spółki i daje 18,12% (osiemnaście i 12/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH prawa głosu z tych akcji Spółki nie są wykonywane;
• 4) za pośrednictwem BD, podmiotu pośrednio zależnego od DAO, 330.000 (trzysta trzydzieści) akcji Spółki, co stanowi 1,88% (jeden i 88/100) w kapitale zakładowym Spółki i daje 1,88% (jeden i 88/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z art. 364 § 2 KSH prawa głosu z tych akcji Spółki nie są wykonywane.

Ponadto informuję, że:

• 1) poza:
  • a) Spółką, podmiotem bezpośrednio zależnym od DAO, która posiada 2.400.385 (dwa miliony czterysta tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji własnych, które stanowią łącznie 13,68% (trzynaście i 68/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 13,68% (trzynaście i 68/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
  • b) Arkton, podmiotem pośrednio zależnym od DAO, która posiada 3.180.000 (trzy miliony sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki, które stanowią łącznie 18,12% (osiemnaście i 12/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 18,12% (osiemnaście i 12/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; oraz
  • c) BD, podmiotem pośrednio zależnym od DAO, która posiada 330.000 (trzysta trzydzieści) akcji Spółki, które stanowią łącznie 1,88% (jeden i 88/100) w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 1,88% (jeden i 88/100) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

żaden inny podmiot zależy od DAO nie posiada akcji Spółki;

• 2) DAO nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
• 3) DAO nie jest posiadaczem instrumentów finansowych ani nie jest uprawniona lub zobowiązana do nabycia akcji Spółki na warunkach wskazanych w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy o Ofercie; oraz
• 4) DAO nie jest posiadaczem instrumentów finansowych w sposób bezpośredni lub pośredni odnoszących się do akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie.

W związku z oświadczeniem złożonym w pkt. 3-4 powyżej, łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługujących DAO oraz ich udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy o Ofercie, odpowiada uprzednio wskazanej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, do wykonywania których uprawniają posiadane bezpośrednio i pośrednio przez DAO akcje Spółki, oraz ich udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tj. 16.680.385 (szesnaście milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki, stanowiących łącznie 95,04% w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają łącznie do 95,04% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie, zgodnie z art. 364 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467), Spółka, Arkton oraz BD nie wykonują prawa głosu z akcji własnych Spółki.

Tomasz Berling Prezes Zarządu DAO

___________________________________