Sanok Rubber Company S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 20, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SANOK RUBBER COMPANY SPÓŁKA AKCYJNA

zwołanego na dzień 16 stycznia 2023r.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 16 stycznia 2023r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie …………………

Uzasadnienie projektu Uchwały Nr 1:

Wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest czynnością wymaganą do podjęcia po otwarciu walnego zgromadzenia, o czym stanowi art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 16 stycznia 2023r. w sprawie określenia wysokości Warunku Wynikowego obowiązującego w Drugim Roku Programu Motywacyjnego ustanowionego w Spółce na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2022r. w sprawie utworzenia programu motywacyjnego

Na podstawie pkt 3.2. ppkt 3.2.1. Regulaminu Programu Motywacyjnego Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku, stanowiącego Załącznik Nr 1 do Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2022r. w sprawie utworzenia programu motywacyjnego, uchwala się, co następuje:

§1

Wysokość Warunku Wynikowego obowiązującego w Drugim Roku Programu Motywacyjnego ustanowionego w Spółce na podstawie Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2022r. w sprawie utworzenia programu motywacyjnego, warunkującego możliwość nabywania Akcji przez Uczestników Programu, określa się w sposób następujący: EBITDA w przeliczeniu na jedną akcję Spółki w wysokości 4,30 PLN (słownie: cztery złote trzydzieści groszy).

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu Uchwały Nr 2

Uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2022r. utworzony został w Spółce program Motywacyjny dla członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki oraz jej spółek zależnych kluczowych dla realizacji strategii Grupy, w ramach którego wybrani Adresaci Programu będą uprawnieni do nabycia od Spółki, w wykonaniu Opcji Nabycia dotyczących Okresu Obowiązywania, akcji własnych Spółki, które Spółka nabyła w ramach Programu Skupu Akcji dla Programu Motywacyjnego przyjętego Uchwałą Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2022r. w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu. Program dotyczy okresu trzech lat, tj. roku 2022, 2023 oraz 2024. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z siedzibą w Sanoku, możliwość nabywania akcji przez uczestników programu , odpowiednio, za Drugi Rok Programu oraz za Trzeci Rok Programu jest zastrzeżona pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały określającej wysokość Warunku Wynikowego obowiązującego w: Drugim Roku Programu – nie później niż do dnia 31 stycznia 2023r. oraz Trzecim Roku Programu – nie później niż do dnia 31 stycznia 2024r., każdorazowo w oparciu o wniosek Zarządu oraz rekomendację Rady Nadzorczej. Projekt uchwały dotyczy określenia wysokości Warunku Wynikowego obowiązującego w Drugim Roku Programu Motywacyjnego.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 16 stycznia 2023r. w sprawie zmiany §19 ust. 3 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1

W Statucie Spółki wprowadza się następującą zmianę:

w §19 ust. 3 w punkcie 11) kropkę zastępuje się średnikiem oraz dodaje się punkt 12) o następującej treści:

określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

§2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu dokonanej w §1 niniejszej uchwały do sądu rejestrowego.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu wywiera skutek prawny z dniem wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 16 stycznia 2023r. w sprawie zmiany §20 ust. 3 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

W Statucie Spółki wprowadza się następującą zmianę:

w §20 ust. 3 otrzymuje następującą treść:

Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.

§2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu dokonanej w §1 niniejszej uchwały do sądu rejestrowego.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu wywiera skutek prawny z dniem wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 16 stycznia 2023r. w sprawie zmiany §21 ust. 3 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1 W Statucie Spółki wprowadza się następującą zmianę:

w §21 ust. 3 otrzymuje następującą nową treść:

Przedmiotem obrad pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nie może być podejmowanie uchwał w sprawach, o których mowa w § 25 ust. 2 pkt 5 Statutu z wyłączeniem uchwał w sprawie powołania członka lub członków Zarządu w przypadku, w którym w skład Zarządu Spółki wchodzi mniejsza liczba członków niż wymagana zgodnie z postanowieniami Statutu. Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się nie wcześniej niż w terminie siedmiu dni od dnia pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej; do tego czasu Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie wskazanym w § 24 ust. 4 Statutu, z wyjątkiem spraw, o których mowa w § 25 ust. 2 pkt 5 Statutu.

§2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu dokonanej w §1 niniejszej uchwały do sądu rejestrowego.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu wywiera skutek prawny z dniem wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 16 stycznia 2023r. w sprawie zmiany §23 ust. 2 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

W Statucie Spółki wprowadza się następującą zmianę:

w §23 ust. 2 otrzymuje następującą nową treść:

Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), zwołuje posiedzenie na termin przypadający nie później, niż w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniem niniejszego ustępu, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej są sprawy zgłoszone we wniosku. Posiedzeniu przewodniczy członek Rady Nadzorczej wskazany przez członka Rady Nadzorczej, który wykonał uprawnienie do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, a w przypadku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd – członek Rady Nadzorczej wskazany przez Zarząd.

§2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu dokonanej w §1 niniejszej uchwały do sądu rejestrowego.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu wywiera skutek prawny z dniem wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 16 stycznia 2023r. w sprawie zmiany §24 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1

W Statucie Spółki wprowadza się następującą zmianę:

§24 otrzymuje następującą nową treść:

§ 24

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 2. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady

Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 5. Oświadczenie woli członka Rady Nadzorczej może zostać złożone w formie dokumentowej, a do skuteczności takiego oświadczenia nie jest wymagane wypełnienie formularza udostępnionego w systemie teleinformatycznym, opatrzenie kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
• 6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 7. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne.
• 8. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.
• 9. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz może ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z powyższych uprawnień nie zwalnia członków Rady z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce. Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.

§2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu dokonanej w §1 niniejszej uchwały do sądu rejestrowego.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu wywiera skutek prawny z dniem wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 16 stycznia 2023r. w sprawie zmiany §25 ust. 2 pkt 3) Statutu Spółki

§1

Na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

W Statucie Spółki wprowadza się następującą zmianę:

w §25 ust. 2 pkt 3) otrzymuje następującą nową treść:

składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania w zakresie wymaganym przepisami prawa;

§2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu dokonanej w §1 niniejszej uchwały do sądu rejestrowego.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu wywiera skutek prawny z dniem wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 16 stycznia 2023r. w sprawie zmiany §25 ust. 2 pkt 14) Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1

W Statucie Spółki wprowadza się następującą zmianę:

w §25 ust. 2 pkt 14) otrzymuje następującą nową treść:

zatwierdzanie wydatków nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką o wysokości powyżej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu przepisów o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

§2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu dokonanej w §1 niniejszej uchwały do sądu rejestrowego.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu wywiera skutek prawny z dniem wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 16 stycznia 2023r. w sprawie zmiany §25 ust. 2 pkt 17) Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1

W Statucie Spółki wprowadza się następującą zmianę:

w §25 ust. 2 pkt 17) otrzymuje następującą nową treść:

wyrażanie zgody na zatrudnianie doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki (za wyjątkiem biegłych rewidentów) w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli roczne łączne koszty zaangażowania takich osób miałyby przekroczyć 0,1% sumy aktywów w rozumieniu przepisów o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

§2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu dokonanej w §1 niniejszej uchwały do sądu rejestrowego.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu wywiera skutek prawny z dniem wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 16 stycznia 2023r. w sprawie zmiany §25 ust. 2 pkt 18) Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1

W Statucie Spółki wprowadza się następującą zmianę:

w §25 ust. 2 pkt 18) otrzymuje następującą nową treść:

wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań nie przewidzianych w budżecie, wykraczających poza zwykły zarząd Spółką, których wartość przekracza z jednego tytułu 0,1% sumy aktywów w rozumieniu przepisów o rachunkowości ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

§2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu dokonanej w §1 niniejszej uchwały do sądu rejestrowego.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu wywiera skutek prawny z dniem wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 16 stycznia 2023r. w sprawie zmiany §26 Statutu Spółki

§1

Na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

W Statucie Spółki wprowadza się następującą zmianę:

w §26 dodaje się ust. 4 o następującej treści:

§2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu dokonanej w §1 niniejszej uchwały do sądu rejestrowego.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu wywiera skutek prawny z dniem wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 13

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 16 stycznia 2023r. w sprawie zmiany §27 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1

W Statucie Spółki wprowadza się następującą zmianę:

§27 otrzymuje następującą nową treść:

§ 27

• 1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez ustawę lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Zakres odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu ustalany jest przez Prezesa Zarządu.
• 2. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
• 3. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał w obecności co najmniej połowy członków Zarządu. Uchwały mogą być podejmowane jedynie w obecności Prezesa Zarządu lub osoby wyznaczonej do kierowania pracami Zarządu pod nieobecność Prezesa Zarządu.
• 4. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
• 5. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zarząd określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 6. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 7. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
• 8. Wyłączone są obowiązki informacyjne określone w przepisie art. 3801 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych.
• 9. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§2

Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do bezzwłocznego zgłoszenia zmiany Statutu dokonanej w §1 niniejszej uchwały do sądu rejestrowego.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym że zmiana Statutu wywiera skutek prawny z dniem wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie projektów Uchwał nr 3 – 13:

Projektowane zmiany Statutu mają na celu aktualizację postanowień Statutu oraz dostosowanie jego treści do nowych regulacji w związku z nowelizacją ustawy z dnia 15 września 2000r. – Kodeks spółek handlowych dokonanej ustawą z dnia 9 lutego 2022r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022r. poz. 807), która weszła w życie z dniem 13 października 2022r.

Uchwała nr 14

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 16 stycznia 2023r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Sanok RC S.A. uwzględniającego zmiany wprowadzone do Statutu uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 stycznia 2023r.

Na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§1

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Sanok RC S.A. uwzględniającego zmiany wprowadzone do Statutu uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16 stycznia 2023r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uzasadnienie projektu Uchwały nr 14:

Zgodnie z przepisem art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych, walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.