Zortrax Spolka Akcyjna W Restrukturyzacji

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 23, 2022

FORMULARZ

do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika

	Pełnomocnik: ______________	działający
w imieniu	Akcjonariusza: __________

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka") w dniu 19 stycznia 2023 r. w Olsztynie.

Korzystanie z niniejszego formularza przez Pełnomocnika i Akcjonariusza nie jest obowiązkowe, a uzależnione od ich wzajemnych uzgodnień i zobowiązań w tym zakresie oraz sposobu procedowania przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Formularz, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, a w przypadku głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu zostanie dołączony do księgi protokołów. W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie odbywało się za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz niniejszy nie będzie miał w nim zastosowania i będzie mógł być wykorzystany wyłącznie jako instrukcja w relacji Akcjonariusz - Pełnomocnik.

UWAGA!

Poniżej znajdują się projekty uchwał. Pod każdym projektem uchwały znajduje się miejsce na instrukcje w sprawie sposobu głosowania od Akcjonariusza dla Pełnomocnika oraz rubryki do zaznaczenia w nich oddania głosu i ewentualnego złożenia sprzeciwu w przypadku głosowania przeciwko danej uchwale w konkretnym już głosowaniu. Oddanie głosu i złożenie ewentualnego sprzeciwu następuje poprzez zaznaczenie właściwego pola w rubryce*. Ponadto w przypadku, gdy Pełnomocnik głosuje odmiennie z różnych akcji w obrębie reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, winien we właściwe pole wpisać ilość akcji/głosów, która dedykuje do danego rodzaju głosu w danym głosowaniu. Błędnie wypełniony formularz bądź złożony z niezaznaczonymi przez Pełnomocnika polami jednoznacznie określającymi wolę Pełnomocnika w danym głosowaniu, nie będzie brany w danym głosowaniu pod uwagę i uwzględniany w jego wynikach. Spółka zastrzega, ze w przypadku posłużenia się przez Akcjonariusza i Pełnomocnika niniejszym formularzem nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji w nim zawartej. Decydowało będzie oddanie lub nie oddanie głosu przez Pełnomocnika, także w przypadku, gdy dane zachowanie Pełnomocnika będzie sprzeczne z treścią instrukcji. Każda z uchwał dla ułatwienia ewentualnego posługiwania się formularzem przez Pełnomocnika została umieszczona na osobnej stronie/kartce. Akcjonariusz i Pełnomocnik mogą wykorzystać tylko niektóre ze stron formularza według własnego uznania.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 19 stycznia 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka") postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią [__].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
------------------- Liczba głosów:	------------------- Liczba głosów:	--------------------- Liczba głosów:
---------------------	-------------------- ZGŁASZAM SPRZECIW	------------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 19 stycznia 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka"), postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
------------------- Liczba głosów:	------------------- Liczba głosów:	--------------------- Liczba głosów:
---------------------	-------------------- ZGŁASZAM SPRZECIW	------------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 19 stycznia 2023 r.

w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ") spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka"), działając na podstawie art. 444–447 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") w celu upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w oparciu o kapitał docelowy (o którym mowa w art. 444 KSH), niniejszym, po przedłożeniu pisemnej opinii Zarządu Spółki, postanawia przyznać Zarządowi Spółki upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 1. Zarząd Spółki będzie upoważniony do dnia 15 stycznia 2026 r. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości nie większej niż 2.300.000,00 PLN (dwa miliony trzysta tysięcy złotych), poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.
• 1. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymagała będzie formy aktu notarialnego i zastąpi uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 1. Zarząd będzie mógł wydać akcje emitowane na podstawie upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Zarząd Spółki będzie mógł pozbawić akcjonariuszy Spółki prawa poboru (w całości lub części) akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd nie będzie mógł wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.
• 1. Stosowna zmiana statutu Spółki związana z przyznaniem Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego (stosownie do art. 430, 431, 432 oraz 433 § 2 KSH) zostanie dokonana odrębną uchwałą NWZ.

UZASADNIENIE

(stosownie do treści art. 445 § 1 KSH)

Przyznanie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawiania przez Zarząd prawa poboru (w całości lub części) dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej w szczególności ma na celu umożliwienie Spółce szybkiego i elastycznego pozyskania środków finansowych na realizację jej strategii. Spółka od dnia 28 czerwca 2022 r. (we współpracy z głównymi akcjonariuszami Spółki oraz doradcą zewnętrznym) prowadzi proces przeglądu opcji strategicznych, celem wsparcia dalszego rozwoju działalności Spółki. Przegląd opcji strategicznych ma na celu wybór najkorzystniejszego sposobu realizacji długoterminowego rozwoju Spółki w oparciu o dotychczasową przyjętą strategię rozwoju w branży druku 3D, która będzie prowadzić do maksymalizacji wartości Spółki dla obecnych i przyszłych

akcjonariuszy. W trakcie procesu przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki bierze pod uwagę różne opcje dla celów dalszego rozwoju Spółki.

W granicach kapitału docelowego Zarząd otrzymuje upoważnienie do decydowania o wysokości podwyższenia kapitału oraz o terminie jego dokonania. O ile w ramach prowadzonego procesu przeglądu opcji strategicznych nie została podjęta żadna decyzja, to mechanizm kapitału docelowego pozwala na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z inwestorami obejmującymi akcje emitowane w granicach kapitału docelowego. Przeprowadzając emisje w ramach kapitału docelowego, Zarząd będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki w zakresie finansowania zadań strategicznych.

Zarząd w wyznaczaniu ceny emisyjnej będzie kierował się aktualną wyceną rynkową akcji Spółki, co pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji.

Powyższe wskazuje, że przekazanie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzasadnione i leży w interesie Spółki oraz jej wszystkich akcjonariuszy.

W konsekwencji NWZ podziela stanowisko zaprezentowane w przedłożonej przez Zarząd pisemnej opinii, która to opinia zarządu została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH w związku z art. 447 § 2 KSH i uzasadnia powody wprowadzenia możliwości pozbawienia przez Zarząd akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego (w całości lub części) oraz uzasadnia sposób ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. Opinia Zarządu stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
------------------- Liczba głosów:	------------------- Liczba głosów:	--------------------- Liczba głosów:
---------------------	-------------------- ZGŁASZAM SPRZECIW	------------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie

z dnia 19 stycznia 2023 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia uchylić w całości dotychczasową treść Statutu Spółki i przyjąć nową treść Statutu Spółki w następującym brzmieniu (z uwzględnieniem udzielonego Zarządowi, stosownie do uchwały nr 3, upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego):

"STATUT

ZORTRAX SPÓŁKA AKCYJNA

Rozdział I

Postanowienia ogólne

§ 1.

• 1. Firma spółki brzmi: Zortrax Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: Zortrax S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
• 1. W dalszych postanowieniach niniejszego Statutu Zortrax Spółka Akcyjna określana jest jako Spółka.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miasto Olsztyn, województwo warmińsko-mazurskie.

§ 3.

• 1. Założycielami Spółki są:
  2. a) Pan Sebastian Bogusławski;
  3. b) Pan Henryk Brunengraber;
  4. c) Gonet Consultant Limited;
  5. d) Pani Joanna Kamińska;
  6. e) Pani Anna Karpeta;
  7. f) Pan Marcin Klaczak;
  8. g) Pan Przemysław Krzemieniecki;
  9. h) Pan Paweł Ostaszewski;
  10. i) Pan Rafał Rak;
  11. j) Pani Katarzyna Seretna Sokołowska;
  12. k) Pan Mariusz Sokołowski;
  13. l) Pan Łukasz Witczak.

§ 4.

Spółka działa na podstawie niniejszego Statutu, Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.

§ 5.

• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Na obszarze swego działania Spółka może tworzyć zakłady, oddziały lub przedstawicielstwa, zawiązywać spółki i uczestniczyć w spółkach istniejących oraz łączyć się z innymi spółkami, z zachowaniem wymogów wynikających z obowiązujących przepisów prawa polskiego i zawartych umów międzynarodowych.

§ 6.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Przedmiot działalności Spółki

§ 7.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. a) produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.29.Z);
  3. b) produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z);
  4. c) produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów (PKD 28.96.Z);
  5. d) naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń (PKD 33);
  6. e) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z);
  7. f) sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z);
  8. g) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z);
  9. h) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (PKD 47.91.Z);
  10. i) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
  11. j) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.2);
  12. k) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);
  13. l) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
  14. m) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z);
  15. n) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);
  16. o) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z);
  17. p) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z);
  18. q) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z);
• r) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z);
• s) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, (PKD 85.59.B);
• t) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana(PKD 96.09.Z).
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na taką zmianę, jeżeli uchwała w tej sprawie będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, zgodnie z art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

§ 8.

Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów zezwolenia, koncesji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, Spółka rozpocznie lub będzie prowadzić taką działalność po uzyskaniu odpowiednich zezwoleń, koncesji lub po dokonaniu wpisu do ww. rejestru, zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Rozdział II

Kapitał zakładowy. Akcje.

§ 9.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.542.250 PLN (jedenaście milionów pięćset czterdzieści dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 115.422.500 (sto piętnaście milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. a) 3.485.000 (trzy miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda;
  3. b) 111.937.500 (sto jedenaście milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda.
• 1. Akcje Spółki mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 1. Akcje kolejnych emisji zachowują ciągłość numeracji, różnią się natomiast serią, oznaczoną w porządku alfabetycznym. Akcje te mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela.
• 1. Zastawnikowi i użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Z Akcjami nie są związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

§ 10.

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji, a także poprzez przeznaczenie na to środków z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych Spółki utworzonych z zysku, jeżeli mogą one być użyte w tym celu; w takim przypadku nastąpi wydanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom w stosunku do ich udziałów w kapitale zakładowym.

2. W interesie Spółki, Walne Zgromadzenie może dotychczasowych akcjonariuszy pozbawić prawa poboru wszystkich akcji nowej emisji lub ich części, z zachowaniem wymogów określonych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.

§ 11.

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 15 stycznia 2026 r. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości nie większej niż 2.300.000,00 PLN (dwa miliony trzysta tysięcy złotych), poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.
• 1. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga formy aktu notarialnego i zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 1. Zarząd może wydać akcje emitowane na podstawie upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Zarząd Spółki może pozbawić akcjonariuszy Spółki prawa poboru (w całości lub części) akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.
• 1. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a) ustalenia ceny emisyjnej (za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej);
  3. b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową, lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
  4. c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania w tym zakresie umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;
  5. d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej lub niepublicznej, a także ubiegania się o wprowadzenie wyemitowanych w granicach kapitału docelowego akcji obrotu w alternatywnym systemie obrotu.

§ 12.

• 1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia (umorzenie dobrowolne).
• 1. Umorzenie dobrowolne akcji nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym oraz wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Spółka może utworzyć z odpisów z zysku netto, kapitał lub kapitały rezerwowe (celowe) na pokrywanie ewentualnych umorzeń akcji. Utworzenie, wykorzystanie bądź zniesienie kapitałów rezerwowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 13.

Spółka może, na zasadach określonych w odrębnych przepisach, emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa lub obligacje partycypacyjne, przewidujące prawo do udziału w przyszłych zyskach. Spółka może emitować także warranty subskrypcyjne.

Rozdział III

Organy Spółki

§ 14.

Organami Spółki są:

• a) Walne Zgromadzenie,
• b) Rada Nadzorcza,
• c) Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 15.

• 1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd Spółki najpóźniej w terminie 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie i w sposób określony przepisami prawa. Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, nie później niż na dwa tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 16.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały oraz wprowadzenia określonych spraw do porządku obrad.
• 1. Wnioski o charakterze porządkowym oraz wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą być głosowane i uchwały w tym zakresie mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa stanowią inaczej.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej.

§ 17.

• 1. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszelkie sprawy określone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu, a w szczególności:
  2. a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
  3. b. podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
  4. c. wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  5. d. powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat (w tym o wypłacie dywidendy);
  6. e. tworzenie, zmiana lub likwidacja jakichkolwiek funduszy celowych, rezerwowych lub przeniesienie środków z kapitału zapasowego;
  7. f. podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego Spółki oraz dokonywanie innych zmian Statutu Spółki;
  8. g. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
  9. h. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
  10. i. podejmowanie uchwały w sprawie połączenia, podziału oraz likwidacji Spółki;
  11. j. umorzenie akcji i określenie warunków umorzenia;
  12. k. emisja obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa lub przyznających obligatariuszowi prawo do udziału w zysku, a także warrantów subskrypcyjnych;
  13. l. podjęcie uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki;
  14. m. rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę i uprawnionych akcjonariuszy;
  15. n. przyjęcie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia;
  16. o. określanie dnia oraz terminu wypłaty dywidendy;
  17. p. rozpatrzenie wszelkich innych spraw wniesionych pod obrady Walnego Zgromadzenia przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 18.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

RADA NADZORCZA

§ 19.

• 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego. O liczbie członków Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie w formie uchwały. W przypadku złożenia żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 3-9 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje się wyboru Rady Nadzorczej w składzie 5 (pięciu) członków.
• 1. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej 5 (pięciu) członków, w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do 5 (pięcioosobowego) składu w drodze kooptacji powołać nowych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powołani w drodze kooptacji będą sprawowali swoje czynności do czasu zatwierdzenia ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo dokonania wyboru ich następców. Po dokonaniu kooptacji członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zwoła Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia członka powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej wynosi co najmniej dwóch.

§ 20.

• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków. Rada Nadzorcza może powołać spośród swoich członków Zastępcę Przewodniczącego (Wiceprzewodniczącego) Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. Posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący ustępującej Rady lub najstarszy członek nowo wybranej Rady.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

§ 21.

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów jeśli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który określa tryb jej postępowania, w tym zasady zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej.
• 1. Obrady Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu. W protokołach należy wymienić co najmniej: członków biorących udział w posiedzeniu, porządek obrad, treść podjętych uchwał, sposób przeprowadzenia i wynik głosowania, zdania odrębne oraz podpisy członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów.

§ 22.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Przysługujące jej prawa i ciążące na niej obowiązki Rada Nadzorcza wykonuje kolegialnie z tym, że może delegować poszczególnych członków Rady do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Wykonując czynności nadzorcze Rada ma prawo zasięgać opinii ekspertów. Koszty tychże opinii ponosi Spółka.
• 1. Zasady wynagradzania Rady Nadzorczej oraz wysokość wynagrodzenia Członków Rady ustala Walne Zgromadzenie.
• 1. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji na temat Spółki i jej działalności, w których posiadania weszli w toku wykonywania swych funkcji.

§ 23.

• 1. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki w zakresie określonym bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Oprócz spraw zastrzeżonych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  2. a) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków albo pokrycia strat;
  3. b) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej, w szczególności z wyników oceny dokumentów, o których mowa w pkt a) powyżej;
  4. c) zatwierdzanie na wniosku Zarządu strategii działania Spółki, jej wieloletnich planów rozwoju oraz rocznego planu budżetu Spółki;
• d) powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz wybór z ich grona Prezesa Zarządu;
• e) zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu;
• f) określanie zasad wynagradzania Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• g) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania rocznych sprawozdań finansowych;
• h) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej czasowo delegowanych do wykonywania czynności członków Zarządu;
• i) przyjęcie Regulaminu Rady Nadzorczej;
• j) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczki na poczet dywidendy;
• k) wyrażanie zgody na pełnienie funkcji przez członków Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki;
• l) opiniowanie przedłożonych przez Zarząd projektów uchwał walnego zgromadzenia Spółki;
• m) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia.

§ 24.

• 1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.

ZARZĄD SPÓŁKI

§ 25.

• 1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Liczbę członków Zarządu danej kadencji określa w formie uchwały Rada Nadzorcza.
• 1. Z ważnych powodów członek Zarządu Spółki może zostać zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą.
• 1. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być przez Radę Nadzorczą w każdej chwili odwołani.
• 1. Prawo odwołania członka Zarządu przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu na zasadach opisanych w Kodeksie spółek handlowych.

§ 26.

1. Zarząd kieruje Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd.
3. 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
4. 1. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
5. 1. Członkowie Zarządu mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały
6. 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu.

§ 27.

• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego, oświadczenia w imieniu Spółki składa Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są: dwóch członków Zarządu działających łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Spółkę umocowania.
• 1. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana decyzją każdego Członka Zarządu.

§ 28.

W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu, a także w sporach pomiędzy nimi, Spółka reprezentowana jest przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

Rozdział IV

Zasady Gospodarki Finansowej

§ 29.

• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
• a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał zapasowy,
• c) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, stosownie do potrzeb, mogą być tworzone i likwidowane inne fundusze i kapitały celowe, a w szczególności kapitały rezerwowe.

• O przeznaczeniu kapitałów zapasowego i rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§ 30.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Przeznaczony uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału zysk dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do liczby akcji, a jeżeli akcje nie są w całości pokryte, wówczas zysk dzieli się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Walne Zgromadzenie może wyłączyć całość albo część zysku od podziału i pozostawić go w Spółce z przeznaczeniem na istniejące albo utworzone w tym celu kapitały.
• 1. W razie podjęcia uchwały o podziale zysku, Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy.
• 1. Po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Zarząd ma prawo podjąć decyzję o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

Rozdział V

Postanowienia końcowe

§ 31.

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje:
  2. a) na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia,
  3. b) w razie ogłoszenia upadłości Spółki,
  4. c) z innych prawem przewidzianych przyczyn.
• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
• 1. Likwidatorów wyznacza uchwałą Walne Zgromadzenie.

§ 32.

• 1. Ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub innym wskazanym przepisami prawa publikatorze. W przypadkach określonych przepisami prawa, Spółka może zamieszczać ogłoszenia na stronie internetowej.
• 1. We wszystkich sprawach nieunormowanych niniejszym statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki zostaną dokonane z dniem ich rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

UZASADNIENIE:

Z uwagi na proponowaną ilość zmian Statutu Spółki, wskazane jest uchylenie w całości obowiązującego Statutu Spółki oraz uchwalenie w jego miejsce nowego tekstu Statutu Spółki, będącego jednocześnie nowym tekstem jednolitym Statutu.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
------------------- Liczba głosów:	------------------- Liczba głosów:	--------------------- Liczba głosów:
---------------------	--------------------	------------------------