Neurone Studio Spolka Akcyjna

AGM Information • Dec 27, 2022

Uchwała nr __

z dnia 19 stycznia 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Neurone Studio S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000601842

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Neurone Studio S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie przepisu art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a __________

__________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __

z dnia 19 stycznia 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Neurone Studio S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000601842

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

Nadnadzwyczajne Walne Zgromadzenie Neurone Studio S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie przepisu art. 431 §1 i §2 pkt 1) i §7, art. 432 oraz art. 433 §1 i §2 kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych), tj. z kwoty nie większej niż 219.513,90 zł (dwieście dziewiętnaście tysięcy pięćset trzynaście złotych i dziewięćdziesiąt groszy) do kwoty nie większej niż 419.513,90 zł (czterysta dziewiętnaście tysięcy pięćset trzynaście złotych i dziewięćdziesiąt groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Wszystkie akcje serii H, będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu.
• 1. Wszystkie akcje serii H zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. Akcje Serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje Serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii H nastąpi w drodze bezpośredniego zaoferowania nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) osobom w ramach subskrypcji prywatnej.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji serii H w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia __ _______ 2022 roku.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H w całości.
• 1. Opinia Zarządu, o której mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, uzasadniająca przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H w całości, wydana zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych brzmi następująco:

"Wobec zamiaru odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru wobec dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii H i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji serii H w ramach subskrypcji prywatnej leży w interesie Spółki ze względu na konieczność pozyskania środków niezbędnych do sfinansowania planowanych przez Spółkę nowych projektów. W przypadku konieczności zaoferowania akcji nowej emisji poprzez ogłoszenie skierowane do akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, czas pozyskania środków na pokrycie tych akcji wydłuża się, podczas gdy cele inwestycyjne Spółki powinny zostać zrealizowane w okresie krótszym niż wymagany przez przepisy kodeksu spółek handlowych dla realizacji prawa poboru. Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Z powyższych przyczyn wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki i nie powoduje w ocenie Zarządu ryzyka pokrzywdzenia praw akcjonariuszy Spółki. Zarząd zaproponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo wyemitowanych akcji serii H w oparciu o warunki mikro i makroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej i wyceny majątku Spółki. Mając powyższe na uwadze Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H."

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1/ określenia ceny emisyjnej akcji serii H.
• 2/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii H.
• 3/ dokonania wszelkich czynności związanych z zawarciem umów objęcia akcji serii H oraz z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki;
• 4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 5/ podjęcia wszelkich działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych dla akcji uchwalonej emisji serii H w depozycie papierów wartościowych.
• 6/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki stosownie do treści art. 310 §2 i §4 w zw. z art. 431 §7 k.s.h.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść § 8 ust. 1 Statutu Spółki i nadaje się im następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 419.513,90 zł (czterysta dziewiętnaście tysięcy pięćset trzynaście złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
  • a) 260.000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN zł (dziesięć groszy) każda;
  • b) 260.001 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy jeden) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,
  • c) 499.999 (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,
  • d) 102.439 (sto dwa tysiące czterysta trzydzieści dziewięć) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda;
  • e) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda
  • f) 72.700 (siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda
  • g) nie więcej niż 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda".

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

Uchwała nr __

z dnia 19 stycznia 2023 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Neurone Studio S.A. z siedzibą w Poznaniu

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000601842

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 430 §5 kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr __, podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.