CI Games S.A.

AGM Information • Dec 28, 2022

"UCHWAŁA Nr [***]/1/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie

z dnia [***] stycznia 2023 roku

w sprawie przekształcenia Spółki w spółkę europejską (SE) w trybie art. 2 ust. 4 i art. 37 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 563 § 1 pkt 1–2 i 4–6 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. z 2022 r. poz. 259, ze zm.), oraz art. 2 ust. 4, art. 15 i art. 37 ust. 7 Rozporządzenia Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1 ze zm.; "Rozporządzenie"), po zapoznaniu się z "Planem Przekształcenia CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie w Spółkę Europejską (SE)" przygotowanym przez Zarząd Spółki w dniu 23 grudnia 2022 r. ("Plan Przekształcenia") oraz załącznikami do Planu Przekształcenia i opinią biegłego rewidenta dotyczącą wysokości aktywów netto Spółki, o której mowa w art. 37 ust. 6 Rozporządzenia, niniejszym:

a) na podstawie art. 2 ust. 4 w zw. z art. 37 ust. 7 Rozporządzenia postanawia przekształcić Spółkę w spółkę europejską (SE), na zasadach określonych w Planie Przekształcenia, stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały ("Spółka Przekształcona"), ("Przekształcenie"), którego treść wraz z załącznikami została udostępniona przez Spółkę do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki oraz raportem bieżącym nr [***]/2022 z dnia [***] grudnia 2022 r.; Przekształcenie nastąpi w trybie przekształcenia Spółki jako krajowej spółki akcyjnej posiadającej od co najmniej dwóch lat spółkę zależną podległą prawu innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, w europejską spółkę akcyjną (SE);

b) zatwierdza Plan Przekształcenia wraz z załącznikami do Planu Przekształcenia;

c) ustala wysokość kapitału zakładowego Spółki Przekształconej, który będzie wyrażony w walucie krajowej, tj. w nowych polskich złotych, na 1.829.430,15 zł (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści złotych 15/100), która to wysokość nie ulegnie zmianie w wyniku Przekształcenia, a który to kapitał zakładowy Spółki Przekształconej będzie dzielić się na 182 943 015 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, E, F, G, H oraz I, o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja;

d) ustala następujący skład pierwszego Zarządu Spółki Przekształconej: Marek Tymiński - Prezes Zarządu oraz David Broderick - Wiceprezes Zarządu.

e) ustala następujący skład pierwszej Rady Nadzorczej Spółki Przekształconej: [***];

f) wyraża zgodę na brzmienie Statutu Spółki Przekształconej w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd Spółki w załączniku nr 2 do Planu Przekształcenia;

g) na podstawie art. 12 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r. poz. 217 ze zm.) postanawia nie zamykać ksiąg rachunkowych Spółki ani nie otwierać ksiąg rachunkowych Spółki Przekształconej; księgi rachunkowe Spółki będą prowadzone na zasadzie kontynuacji dla Spółki Przekształconej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że Przekształcenie następuje z dniem rejestracji Przekształcenia przez sąd rejestrowy Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."