Neuca S.A.

M&A Activity • Dec 28, 2022

Zarząd NEUCA S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 28 grudnia 2022r. Neuca Clinical Trials INC. z siedzibą w Deleware, Stany Zjednoczone ("NCT"), Spółka zależna od NEUCA S.A., zawarła z dotychczasowymi akcjonariuszami ("Sprzedający") warunkową umowę kupna akcji spółki OncoBay Clinical Inc., z siedzibą w Deleware, Stany Zjednoczone ("OncoBay").

Zgodnie z warunkową umowy kupna, NCT nabędzie 72,6% akcji OncoBay za łączną cenę 33,5 mln USD. Cena sprzedaży może zostać powiększona o dopłaty uzależnione od wyniku finansowego OncoBay zrealizowanego w latach 2023 i 2024. Spółka szacuje, iż łączna wartość dopłat wyniesie ok. 18 mln USD przy założeniu realizacji prognozowanego przez OncoBay wyniku finansowego EBITDA w roku 2024 na poziomie 16,6 mln USD.

Umowa wejdzie w życie po spełnieniu szeregu warunków, w tym m.in.:

a) podpisanie określonych umów licencyjnych,

b) zapłaty ceny za akcje,

c) zawarcie porozumienia o utworzeniu rachunku Escrow wraz ze złożeniem odpowiedniego depozytu,

d) złożenia odpowiednich oświadczeń i gwarancji przez obie strony transakcji.

Spółka spodziewa się spełnienia wszystkich warunków zawieszających w styczniu 2023r.

Jednocześnie w dniu 28 grudnia 2022r. NCT oraz Sprzedający zawarli Porozumienie Akcjonariuszy, zgodnie z którym NCT otrzyma prawo do nabycia 23,4 % akcji Oncobay, a Sprzedający prawo do sprzedaży 23,4% akcji OncoBay odpowiednio w roku 2028 (prawo kupna) oraz w roku 2030 (prawo sprzedaży). Cena wykonania opcji kupna i sprzedaży jest uzależniona od wyniku finansowego OncoBay zrealizowanego w roku poprzedzającym jej wykonanie. Porozumienie Akcjonariuszy wejdzie w życie po spełnieniu warunków zawieszających zawartych w warunkowej umowie kupna.

OncoBay to wywodząca się z Florydy (Tampa) firma typu Clinical Research Organization (CRO) założona przez Moffit Cancer Center. To dynamicznie rozwijająca się organizacja skupiona na projektach immuno-onkologicznych i wczesnych fazach badań klinicznych. Spółka OncoBay wraz z należącą do Grupy Kapitałowej NEUCA spółką Clinscience prowadzą obecnie wspólnie kilkadziesiąt projektów a inwestycja jest kontynuacją trwającej od dwóch lat współpracy pomiędzy spółkami.

Przychody OncoBay w roku 2022 wyniosły ok. 25 mln USD, prognoza przychodów na rok 2023 to 70 mln USD.

Nabycie OncoBay jest elementem realizacji długoterminowej strategii rozwoju w obszarze badań klinicznych, który istotnie poszerzy zasięg geograficzny i ofertę produktową tego segmentu.