CI Games S.A.

Regulatory Filings • Jan 12, 2023

PLAN PRZEKSZTAŁCENIA

CI Games Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie

w Spółkę Europejską (SE)

Warszawa, dnia 23 grudnia 2022 r.

1. DEFINICJE I WPROWADZENIE

1.1. Użyte w niniejszym Planie Przekształcenia terminy mają następujące znaczenie:

CI Games S.A.., Spółka, Spółka Przekształcana – spółka CI Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Rondo Ignacego Daszyńskiego 2B, 00-843 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000282076, posiadająca NIP: 1181585759 oraz REGON: 017186320

CI Games SE, Spółka Przekształcona – Spółka Europejska powstała w wyniku Przekształcenia Spółki

Dzień Przekształcenia – dzień, w którym Przekształcenie zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę Spółki, zgodnie z art. 552 KSH w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy o SE, w którym to dniu Spółka Przekształcana staje się Spółką Przekształconą z chwilą wpisu Spółki Przekształconej do KRS, a Spółka Przekształcana zostaje jednocześnie z urzędu wykreślona przez sąd rejestrowy z KRS

KRS – Krajowy Rejestr Sądowy

KSH – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, ze zm.)

Plan Przekształcenia – niniejszy dokument

Przekształcenie – przekształcenie Spółki Przekształcanej w Spółkę Przekształconą, zgodnie z art. 2 ust. 4 i art. 37 Rozporządzenia w związku z art. 552 i n. KSH w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy o SE, tj. w drodze przekształcenia istniejącej spółki akcyjnej w SE

Rada Nadzorcza – organ nadzoru Spółki Przekształcanej (o ile niżej nie wskazano inaczej, przez odniesienie do Spółki Przekształconej)

Rozporządzenie – Rozporządzenie Rady (WE) Nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1, ze zm.)

SE, Spółka Europejska – Spółka Europejska w rozumieniu Rozporządzenia

Statut CI Games SE – statut Spółki Przekształconej

Statut Spółki – statut Spółki Przekształcanej

Ustawa o Ofercie Publicznej – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554, ze zm.)

Ustawa o SE – ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. z 2022 r. poz. 259, ze zm.)

WZ, Walne Zgromadzenie – w zależności od kontekstu: Walne Zgromadzenie Spółki Przekształcanej lub Walne Zgromadzenie Spółki Przekształconej

Zarząd – organ kierowniczy (zarządzający) Spółki Przekształcanej (o ile niżej nie wskazano inaczej, przez odniesienie do Spółki Przekształconej).

1.2. Zamiar Przekształcenia Spółki

Zarząd CI Games S.A. proponuje dokonać przekształcenia Spółki zgodnie z art. 2 ust. 4 i art. 37 Rozporządzenia w związku z art. 552 i n. KSH w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy o SE i art. 22 ust. 1 pkt 5 Ustawy o SE, w rezultacie którego Spółka zostanie przekształcona z krajowej spółki akcyjnej w Spółkę Europejską (SE), i jednocześnie z Przekształceniem zmienić Statut Spółki.

1.3. Podstawy prawne Planu Przekształcenia

Plan Przekształcenia został przygotowany przez Zarząd na podstawie przepisów art. 557 i 558 § 2 pkt 1–3 KSH w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy o SE oraz art. 37 Rozporządzenia w związku z planowanym Przekształceniem.

2. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCANEJ I SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCONEJ

2.1. Forma prawna, firma oraz siedziba Spółki Przekształcanej

Spółka Przekształcana jest spółką akcyjną prawa polskiego, działającą pod firmą CI Games Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie (adres: Rondo Ignacego Daszyńskiego 2B, 00-843 Warszawa), zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000282076, dla której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejestrowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS, posiadającą NIP 1181595759 oraz REGON 017186320, z kapitałem zakładowym w wysokości 1.829.430,15 zł, w pełni opłaconym.

Spółka Przekształcana jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.

2.2. Zamierzona forma prawna, firma oraz siedziba Spółki Przekształconej

Spółka zamierza zmienić formę prawną i prowadzić działalność w formie Spółki Europejskiej (SE), a w konsekwencji działać pod firmą CI Games SE. Siedzibą Spółki Przekształconej będzie Warszawa, a jej dane adresowe nie ulegną zmianie w stosunku do danych adresowych Spółki Przekształcanej. Po Przekształceniu akta rejestrowe Spółki Przekształconej będą w dalszym ciągu prowadzone przez Sąd Rejestrowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka Przekształcana będzie posiadać numer NIP 1181595759 oraz numer REGON 017186320, które wskutek Przekształcenia nie ulegną zmianie. Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej będzie wynosił po Przekształceniu 1.829.430,15 zł lub równowartość tej kwoty wyrażoną w euro (EUR) i zostanie w całości pokryty mieniem Spółki Przekształcanej.

Spółka Przekształcana będzie (pozostanie) spółką publiczną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.

3. SPOSÓB PRZEKSZTAŁCENIA

3.1. Podstawa prawna Przekształcenia i sposób Przekształcenia

Przekształcenie Spółki będzie przeprowadzone w trybie przepisów art. 552 i n. KSH w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy o SE oraz art. 2 ust. 4 i art. 37 Rozporządzenia, tj. jako przekształcenie istniejącej spółki akcyjnej w SE.

Przekształcenie istniejącej spółki akcyjnej (tj. CI Games S.A.) w SE (tj. CI Games SE) nie będzie skutkować rozwiązaniem CI Games S.A. ani utworzeniem nowej spółki. Wskutek Przekształcenia Spółka Przekształcana zachowa tożsamość podmiotową ze Spółką Przekształconą, co oznacza, że po Przekształceniu będzie istnieć ten sam podmiot prawny, który zmieni jedynie krajową formę prawną (S.A.) na formę prawną prawa europejskiego (SE). W wyniku Przekształcenia CI Games SE będzie podmiotem wszystkich praw i obowiązków (aktywów i pasywów) CI Games S.A. (zasada kontynuacji). W szczególności, zgodnie z art. 553 § 2 KSH w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy o SE, CI Games SE będzie podmiotem wszystkich zezwoleń, koncesji i ulg, które zostały przyznane CI Games S.A. przed Przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 553 § 3 KSH w zw. z 21 ust. 1 Ustawy o SE,z Dniem Przekształcenia wszyscy akcjonariusze Spółki Przekształcanej uczestniczący w Przekształceniu staną się akcjonariuszami Spółki Przekształconej. Akcjonariusze Spółki Przekształcanej uczestniczący w Przekształceniu nie składają oświadczeń o objęciu akcji Spółki Przekształconej, gdyż z mocy ustawy stają się automatycznie akcjonariuszami Spółki Przekształconej z Dniem Przekształcenia.

Spółka Przekształcona będzie prowadzić działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie, ale pod firmą CI Games SE.

3.2. Uchwała Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 37 ust. 7 Rozporządzenia, Przekształcenie Spółki wymaga uchwały powziętej przez Walne Zgromadzenie.

Walnemu Zgromadzeniu Spółki Przekształcanej zostaną przedłożone do podjęcia uchwały dotyczące Przekształcenia, w tym dotyczące zatwierdzenia Planu Przekształcenia, ustalenia tekstu Statutu CI Games SE (wyrażenia zgody na brzmienie Statutu CI Games SE) oraz powołania członków Zarządu Spółki Przekształconej. Minimalną treść uchwały o Przekształceniu określono w przepisach art. 563 pkt 1–2 i 4–6 KSH w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy o SE. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca Przekształcenia będzie zatem określać co najmniej typ spółki, w jaki Spółka zostanie przekształcona, wysokość kapitału zakładowego Spółki Przekształconej, imiona i nazwiska członków Zarządu Spółki Przekształconej oraz zgodę akcjonariuszy na brzmienie Statutu CI Games SE.

4. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCANEJ I SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCONEJ

Kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej wynosi 1.829.430,15 zł (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści złotych 15/100) i dzieli się na 182 943 015 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja.

Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej będzie wynosił po Przekształceniu 1.829.430,15 zł (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści złotych 15/100) lub równowartość tej kwoty wyrażoną w euro (EUR) i będzie dzielić się na 182 943 015 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja lub równowartości tej kwoty wyrażonej w euro (EUR).

5. AKCJE SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCANEJ I SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCONEJ

Wszyscy akcjonariusze CI Games S.A. z Dniem Przekształcenia automatycznie staną się akcjonariuszami CI Games SE, z mocy ustawy. Akcjonariusze nie będą składać żadnych oświadczeń o uczestnictwie w Spółce Przekształconej. W wyniku Przekształcenia nie dojdzie do żadnych podmiotowych zmian w składzie akcjonariatu CI Games S.A. ani do obejmowania akcji CI Games SE. Przekształcenie nie wpłynie na zakres udziału kapitałowego akcjonariuszy w Spółce Przekształconej, tj. na liczbę posiadanych przez każdego akcjonariusza akcji. Z chwilą Przekształcenia każdy z akcjonariuszy CI Games S.A. będzie miał taką samą liczbę akcji CI Games SE. Wynika to z faktu, że SE jest spółką tego samego typu co spółka akcyjna (S.A.), tj. akcyjną spółką kapitałową, ale innej odmiany, tj. nie "krajową" spółką akcyjną, ale "europejską" spółką akcyjną. W wyniku Przekształcenia nie dojdzie zatem do żadnej wymiany akcji CI Games S.A. na akcje CI Games SE według określonego parytetu, a sytuacja prawna akcjonariuszy nie ulegnie zmianie.

Akcje Spółki Przekształconej będą notowane na rynku regulowanym (rynku równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na dotychczasowych zasadach.

Akcje Spółki Przekształconej będą uczestniczyć w dywidendzie na dotychczasowych zasadach, wynikających z prawa polskiego (tj. z przepisów KSH).

Wpływ Przekształcenia na akcjonariuszy Spółki został szczegółowo przedstawiony w sprawozdaniu Zarządu wyjaśniającym i uzasadniającym aspekty prawne i ekonomiczne Przekształcenia oraz wskazującym na konsekwencje przyjęcia formy SE dla akcjonariuszy i pracowników Spółki, którego treść stanowi Załącznik nr 4 do Planu Przekształcenia.

6. STATUT SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCANEJ I SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCONEJ

Obecny Statut Spółki został sporządzony w formie aktu notarialnego z dnia 22 czerwca 2021 r. przed notariusz Ewą Korycińską w Warszawie (Rep. A Nr 256/2021). Na potrzeby Przekształcenia Statut Spółki ulegnie zmianie, co wynika z konieczności uwzględnienia w jego treści nowej formy prawnej Spółki.

Proponowana treść Statutu CI Games SE stanowi Załącznik nr 2 do Planu Przekształcenia. Zgodę na proponowaną treść Statutu CI Games SE powinno wyrazić Walne Zgromadzenie Spółki, którego odbycie jest planowane na dzień przypadający w ostatnim tygodniu stycznia 2023 r.

7. PLANOWANE ZMIANY SKŁADU ORGANÓW SPÓŁKI

Planuje się zachowanie w Spółce Przekształconej dualistycznego systemu wewnętrznej struktury organów, w rozumieniu art. 38 lit. b) Rozporządzenia, obejmującego Zarząd i Radę Nadzorczą. Planuje się wybór członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Przekształconej na Walnym Zgromadzeniu Spółki, którego odbycie planowane jest w dniu przypadającym w ostatnim tygodniu stycznia 2023 r.

Obecny skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki:

Marek Tymiński – Prezes Zarządu Spółki

David Broderick – Wiceprezes Zarządu Spółki

Ryszard Bartkowiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki

Rafał Berliński – Członek Rady Nadzorczej Spółki

Marcin Garliński – Członek Rady Nadzorczej Spółki

Jeremy M.J. Lewis – Członek Rady Nadzorczej Spółki

Adam Niewiński – Członek Rady Nadzorczej Spółki,

Planuje się, że po Przekształceniu skład Zarządu Spółki Przekształconej nie ulegnie zmianie. Planuje się, że po Przekształceniu Rada Nadzorcza Spółki Przekształconej będzie liczyć co najmniej pięciu członków.

8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCONEJ LUB DLA INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PRZEKSZTAŁCENIU

Nie jest przewidziane przyznanie szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przekształconej ani innym osobom uczestniczącym w Przekształceniu.

9. PRAWA PRZYZNANE AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCONEJ

Nie jest przewidziane przyznanie żadnych dodatkowych uprawnień akcjonariuszom Spółki Przekształconej.

10. OGŁOSZENIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA

Zgodnie z art. 560 KSH w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy o SE, Spółka zawiadomi akcjonariuszy o zamiarze podjęcia uchwały o Przekształceniu dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania akcjonariuszy, tj. w formie raportu bieżącego oraz na stronie internetowej Spółki pod adresem www.cigames.com. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o Przekształceniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

11. WPŁYW PRZEKSZTAŁCENIA NA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI

Zgodnie z art. 37 ust. 9 Rozporządzenia, obowiązujące w dniu rejestracji (tj. w Dniu Przekształcenia) prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej dotyczące warunków zatrudnienia wynikających z prawa krajowego, praktyk i poszczególnych umów o pracę lub stosunków pracy, wraz z rejestracją SE (tj. z Dniem Przekształcenia) zostaną przeniesione na Spółkę Przekształconą. Sytuacja pracowników Spółki po Przekształceniu nie ulegnie zatem zmianie. Ich pracodawcą będzie natomiast, w miejsce CI Games S.A., Spółka Przekształcona.

Wpływ Przekształcenia na pracowników Spółki został szczegółowo przedstawiony w sprawozdaniu Zarządu wyjaśniającym i uzasadniającym aspekty prawne i ekonomiczne Przekształcenia oraz wskazującym na konsekwencje przyjęcia formy SE dla akcjonariuszy i pracowników, którego treść stanowi Załącznik nr 4 do Planu Przekształcenia.

12. ZATWIERDZENIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA ORAZ STATUTU SPÓŁKI CI GAMES SE

Plan Przekształcenia oraz proponowana treść Statutu CI Games SE wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki, którego odbycie jest planowane na dzień przypadający w ostatnim tygodniu stycznia 2023 r.

13. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PRZEKSZTAŁCENIA

Do Planu Przekształcenia dołączono następujące załączniki:

Załącznik nr 1 – projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie Przekształcenia,

Załącznik nr 2 – projekt Statutu CI Games SE,

Załącznik nr 3 – wycena składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Przekształcanej,

Załącznik nr 4 – sprawozdanie Zarządu wyjaśniające i uzasadniające aspekty prawne i ekonomiczne Przekształcenia oraz wskazujące na konsekwencje przyjęcia formy SE dla akcjonariuszy i pracowników.

Z uwagi na wyjątek, o którym mowa w art. 21 ust. 1 Rozporządzenia, do Planu Przekształcenia nie dołączono sprawozdania finansowego, o którym mowa w art. 558 § 2 pkt 4 KSH, i jako takie nie zostało ono sporządzone przez Spółkę.

14. PODPISANIE PLANU PRZEKSZTAŁCENIA

Plan Przekształcenia został sporządzony zgodnie z art. 37 Rozporządzenia i art. 557 KSH w zw. z art. 21 ust. 1 Ustawy o SE przez Zarząd oraz przyjęty na podstawie uchwały Zarządu nr 2/12/2022 z dnia 23 grudnia 2022 r., co Zarząd potwierdza niniejszym, składając podpisy poniżej.

__________________ __________________

Marek Tymiński David Broderick

Prezes Zarządu CI Games S.A. Wiceprezes Zarządu CI Games S.A.