Berling S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jan 19, 2023

formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

FORMULARZ
	do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
	Pełnomocnik: , legitymujący się
	dowodem osobistym o numerze.…………………………………………………………….
działający w imieniu
	Akcjonariusza:
14.02.2023 r.	na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Berling S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu
Treść uchwały:
"§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 7 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym wybiera na przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [●]."
	Instrukcje akcjonariusza dla pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
		SIĘ	UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
	SPRZECIW

Treść uchwały:

"§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie § 10 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym postanawia o przyjęciu następującego porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji własnych.
• 6. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
• 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel, udzielonego Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 29 listopada 2022 r.
• 8. Wolne wnioski.
• 9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

	Instrukcje akcjonariusza dla pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
		SIĘ	UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
	Liczba głosów:	Liczba głosów:
Liczba głosów:			Liczba głosów:
	SPRZECIW
Treść uchwały:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku z:

• 1) podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 listopada 2022 r. Uchwały nr 3 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel, na podstawie której Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważniło Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji własnych Spółki, w liczbie nie większej niż 2.700.200 akcji, w celu ich umorzenia i na warunkach określonych w niniejszej uchwale;
• 2) nabyciem, w celu umorzenia, przez Zarząd Spółki działający na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa w punkcie 1) powyżej 2.419.120 sztuk akcji Spółki,

postanawia co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 KSH oraz § 11 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia umorzyć, w drodze dobrowolnego umorzenia, 2.419.120 sztuk akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN: PLBRLNG00015, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 2.419.120 PLN (dwa miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy sto dwadzieścia złotych) ("Akcje Umarzane"), z których:

• 1) 2.400.385 sztuk akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN: PLBRLNG00015, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 2.400.385 PLN (dwa miliony czterysta tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć złotych), zostało nabyte przez Spółkę w ramach transakcji zwartych w wykonaniu Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji wyemitowanych przez Spółkę, ogłoszonego w dniu 17 października 2022 r., przez Spółkę wraz z pozostałymi wzywającymi, tj.: (i) DAO sp. z o.o. z siedzibą Warszawie, (ii) ARKTON sp. z o.o. z siedzibą w Wilkowicach oraz (iii) Berling Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 2) 18.735 sztuk akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN: PLBRLNG00015, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 18.735 PLN (osiemnaście tysięcy siedemset trzydzieści pięć złotych), zostały nabyte przez Spółkę w ramach transakcji pakietowej, w wykonaniu żądania wykupu akcji zgłoszonego przez akcjonariusza Spółki.

§ 2.

Z uwagi na to, że Akcje Umarzane zostały nabyte przez Spółkę na postawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 listopada 2022 r. za zapłatą akcjonariuszom ceny za Akcje Umarzane oraz stanowią akcje własne Spółki, umorzenie Akcji Umarzanych następuje bez wypłaty wynagrodzenia za Akcje Umarzane.

§ 3.

W związku z umorzeniem Akcji Umarzanych kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę równą łącznej wartości nominalnej Akcji Umarzanych, tj. o kwotę 2.419.120 PLN (dwa miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy sto dwadzieścia złotych), z kwoty 17.550.200,00 PLN (siedemnaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście złotych) do kwoty 15.131.080,00 PLN (piętnaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy osiemdziesiąt złotych).

§ 4.

Umorzenie Akcji Umarzanych nastąpi z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki.

§ 5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dokonania umorzenia Akcji Umarzanych, w tym do ogłoszenia niniejszej uchwały zgodnie z art. 359 § 3 KSH.

§ 6.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi bez procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 KSH, gdyż Spółka na nabycie Akcji Umarzanych przeznaczyła kwoty, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogła być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

§ 7.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.".

Instrukcje akcjonariusza dla pełnomocnika:

Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
		SIĘ	UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
	Liczba głosów:	Liczba głosów:
Liczba głosów:			Liczba głosów:

SPRZECIW

Treść uchwały:

"Działając na podstawie art. 455 § 1 i § 2 KSH, w związku z art. 360 § 1 KSH § 35 lit. e) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1.

W związku z podjęciem dzisiaj przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 3 (powyżej) w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji własnych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 17.550.200,00 PLN (siedemnaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście złotych), o kwotę 2.419.120,00 PLN (dwa miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy sto dwadzieścia złotych), tj. do kwoty 15.131.080,00 PLN (piętnaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy osiemdziesiąt złotych), w związku z umorzeniem łącznie 2.419.120 sztuk akcji Spółki, oznaczonych kodem ISIN: PLBRLNG00015, o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 2.419.120,00 PLN (dwa miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy sto dwadzieścia złotych), nabytych przez Spółkę od akcjonariuszy Spółki w celu ich umorzenia ("Obniżenie Kapitału").

§ 2.

Obniżenie Kapitału jest dokonywane w celu realizacji postanowień podjętej dzisiaj przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwały nr 3 (powyżej) w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji własnych.

§ 3.

Obniżenie Kapitału następuje bez konieczności zachowania wymogów określonych w art. 456 KSH, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) KSH.

§ 4.

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych oraz prawnych niezbędnych do obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 5.

W związku § 1 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1) § 10 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.131.080,00 (słownie: piętnaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy osiemdziesiąt) złotych i dzieli się na 15.131.080 (piętnaście milionów sto trzydzieści jeden tysięcy osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii AA o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja.".

• 2) § 10 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  • "2. Akcje serii AA:
  • 1) zostały pokryte w całości – mieniem spółki pod firmą: Berling Centrum Chłodnictwa Spółka jawna przekształconej w spółkę pod firmą Berling Spółka Akcyjna, oraz
  • 2) wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego.".

§ 6.

W związku ze zmianami Statutu Spółki, o których mowa w § 5 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 7.

W związku z Obniżeniem Kapitału, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć kwotę 2.419.120,00 PLN (dwa miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy sto dwadzieścia złotych), tj. kwotę obniżenia kapitału zakładowego Spółki, z kapitału zakładowego Spółki na kapitał zapasowy Spółki.

§ 8.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie zmian w Statucie Spółki w dniu odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego.".

Instrukcje akcjonariusza dla pełnomocnika:

Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
		SIĘ	UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:

SPRZECIW

Treść uchwały:

"§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), z dniem podjęcia niniejszej uchwały, postanawia zmienić upoważnienie Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia, udzielonego Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2022 r. ("Zmieniana Uchwała"), a tym samym uchyla dalsze upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki udzielone na podstawie Zmienianej Uchwały i postanawia upoważnić Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie niniejszej uchwały.

§ 2.

• 1. W związku z:
  • 1) nabyciem, na podstawie udzielonego w Zmienianej Uchwale upoważnienia, przez Spółkę, do momentu podjęcia niniejszej uchwały, łącznie 2.419.120 sztuk akcji Spółki, za łączną cenę 16.933.840,00 PLN (szesnaście milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące osiemset czterdzieści złotych), która została pokryta przez Spółkę z kapitału rezerwowego utworzonego na ten cel na podstawie Zmienianej Uchwały;
  • 2) zmianą Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2022 r., na podstawie niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia jak poniżej.
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia rozwiązać kapitał rezerwowy utworzony zgodnie z § 3 Zmienianej Uchwały oraz niewykorzystane środki z kapitału rezerwowego w kwocie 1.967.560,00 PLN (słownie: jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych), przeznaczyć na nowoutworzony, na podstawie § 5 niniejszej uchwały, kapitał rezerwowy Spółki.

§ 3.

W związku z nabyciem przez Spółkę, do momentu podjęcia niniejszej uchwały, akcji własnych Spółki w liczbie określonej w § 2 niniejszej uchwały:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji własnych Spółki, w liczbie nie większej niż 851.080 akcji ("Akcje Własne"), w celu ich umorzenia i na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
• 2. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę za cenę ustalaną przez Zarząd Spółki, przy czym Akcje Własne nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 4 zł za jedną Akcję Własną lub wyższą niż 7 zł za jedną Akcję Własną. W związku z powyższym, łączna wysokość ceny wypłaconej przez Spółkę za wszystkie Akcje

Własne nie może przewyższać kwoty 5.957.560,00 zł (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych).

• 3. Nabycie Akcji Własnych będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego Spółki przeznaczonego na ten cel, a utworzonego zgodnie z § 5 niniejszej uchwały.
• 4. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę w każdy dozwolony prawem sposób, z zachowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy Spółki, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności: (i) w transakcjach pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki; (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki; (v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 5. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały w okresie od dnia jej podjęcia do dnia 31.12.2023 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych określonych w § 5 poniżej.
• 6. Nabycie Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę jej akcji własnych na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień walnego zgromadzenia.

§ 4.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonywaniem § 3 niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:
  • 1) dookreślenia zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Własnych oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Własnych w celu ich umorzenia;
  • 2) wyboru podmiotu lub podmiotów prowadzących działalność maklerską lub osób trzecich działających na rachunek Spółki pośredniczących w nabywaniu Akcji Własnych oraz określenia zasad współpracy, jeżeli znajdzie to zastosowanie.
• 2. Zarząd kierując się interesem Spółki jest uprawniony do:
  • 1) zakończenia nabywania Akcji Własnych przed dniem 31.12.2023 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie;
  • 2) zrezygnowania z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części.
• 3. Akcje Własne nabyte zgodnie z niniejszą uchwałą zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 KSH oraz § 11 Statutu Spółki.
• 1. W celu umożliwienia nabycia Akcji Własnych zgodnie z niniejszą uchwałą postanawia się o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 5.957.560,00 zł (pięć milionów dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych) z przeznaczeniem na nabycie Akcji Własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 KSH.
• 2. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przesunięcie kwoty:
  • 1) 1.967.560,00 PLN (słownie: jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych) z rozwiązanego kapitału rezerwowego, na podstawie § 2 ust 2 niniejszej uchwały;
  • 2) 3.990.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) z kapitału zapasowego Spółki.
• 3. W przypadku, gdyby w dniu wygaśnięcia upoważnienia, o którym mowa w § 3 niniejszej uchwały, lub w dniu zakończenia lub rezygnacji przez Zarząd Spółki z nabywania Akcji Własnych zgodnie z § 4 ust. 2 (którakolwiek z tych dat nastąpi wcześniej) ("Data Końcowa") pozostały niewykorzystane środki na kapitale rezerwowym utworzonym niniejszą uchwałą, wówczas bez konieczności podejmowania odrębnej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki:
  • 1) kapitał rezerwowy ulegnie rozwiązaniu w Dacie Końcowej, oraz
  • 2) niewykorzystane środki znajdujące się w Dacie Końcowej w tym kapitale rezerwowym zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy.

§ 6.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.".

Instrukcje akcjonariusza dla pełnomocnika:

Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
		SIĘ	UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
	Liczba głosów:	Liczba głosów:
Liczba głosów:			Liczba głosów:

	SPRZECIW
Akcjonariusz:
Pełnomocnik: