Rrh Group Spolka Akcyjna

Registration Form • Jan 19, 2023

Tekst jednolity Statutu Spółki

Roof Renovation Spółka Akcyjna

z siedzibą w Krakowie

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1

• 1. Spółka działa pod firmą Roof Renovation Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Roof Renovation S.A.----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego Roof Renovation S.A.----------------

§2

Siedzibą Spółki jest Opole.---------------------------------------------------------------------------------------

§3 Spółka może działać na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza granicami kraju.----------------

§4

Czas trwania Spółki jest nieokreślony.-------------------------------------------------------------------------

§5

Na obszarze swego działania Spółka może otwierać oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne placówki, a także posiadać przedsiębiorstwa produkcyjne, usługowe i handlowe. Spółka może uczestniczyć w innych spółkach w kraju i zagranicą.--------------------------------------------------------

§6

Założycielami Spółki są:------------------------------------------------------------------------------------------
	1. Marek Michał Car, --------------------------------------------------------------------------------------------
	2. Piotr Tomasz Grabczyński, ----------------------------------------------------------------------------------
	3. Krzysztof Józef Matey,----------------------------------------------------------------------------------------
	4. Wiesław Migut, ------------------------------------------------------------------------------------------------
	5. Marek Adam Młynarski, --------------------------------------------------------------------------------------
	6. Stefan Edward Szczypka. ------------------------------------------------------------------------------------

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§7

Przedmiotem działalności Spółki jest: --------------------------------------------------------------------------
a)	wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z),----------------------------------------
b)	roboty budowalne specjalistyczne (PKD 43), ------------------------------------------------------------
c)	produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych (PKD 23), -----------
d)	roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42), ------------------------
e)	roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41),----------------------------------

f)	działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność
	powiązana (PKD 62), ---------------------------------------------------------------------------------------------
g)	działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71), ----------
h)	pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74),-------------------------------
i)	stosunki międzyludzkie (Public Relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),----------------------------
j)	pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD
	70.22.Z),------------------------------------------------------------------------------------------------------------
k)	działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),------------------
l)	działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z),--------------------------------------------------------
m)	badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z), --------------------------------------------------------
n)	wydawanie książek (PKD 58.11.Z), ------------------------------------------------------------------------
o)	wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z), ------------------
p)	wydawanie gazet (PKD 58.13.Z), --------------------------------------------------------------------------
q)	wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z),-------------------------------------
r)	pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z), ------------------------------------------------------
s)	przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność
	(PKD 63.11.Z),-----------------------------------------------------------------------------------------------------
t)	działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z), -------------------------------------------------------
u)	działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), --------------------------------------------
v)	działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91.Z), -----------------------------------------------------
w)	pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD
	63.99.Z),------------------------------------------------------------------------------------------------------------
x)	działalność centrów telefonicznych (call center) (PKD 82.20.Z),--------------------------------------
y)	działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z), -----------------------------------------------------------------
z)	działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (PKD
	59.11.Z),------------------------------------------------------------------------------------------------------------
aa)	pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
	(PKD 74.90.Z),-----------------------------------------------------------------------------------------------------
bb)	pozostałe pozaszkolne formy edukacyjne, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.Z),------

Jeżeli na prowadzenie danego rodzaju działalności wymagana jest koncesja lub zezwolenie, Spółka ma prawo podjąć taką działalność po uzyskaniu stosownego zezwolenia lub koncesji. ---------------

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.386.166,70 zł (siedemnaście milionów trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy sto sześćdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na 173.861.667 (sto siedemdziesiąt trzy miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K oraz L o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja.-------------------------------------------------------------

2. Kapitał zakładowy składa się z: -----------------------------------------------------------------------------

a) 12.000 (dwanaście tysięcy) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A-00.001 do A-12.000, o łącznej wartości nominalnej 1.200,- zł (tysiąc dwieście złotych),---------------------

• b) 58.000 (pięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B-00.001 do B-58.000, o łącznej wartości 5.800,- zł (pięć tysięcy osiemset złotych), -----------
• c) 190.000 (sto dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C-000.001 do C-190.000, o łącznej wartości nominalnej 19.000,- zł (dziewiętnaście tysięcy złotych), -------------------------------------------------------------------------------------------------------
• d) 22.800 (dwadzieścia dwa tysiące osiemset) akcji na okaziciela serii D, oznaczonych numerami od D-00.001 do D-22.800, o łącznej wartości nominalnej 2.280,- zł (dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt złotych), -------------------------------------------------------------------------------------
• e) 12.000 (dwanaście tysięcy) akcji na okaziciela serii E, oznaczonych numerami od E- 00.001 do E-12.000, o łącznej wartości nominalnej 1.200,- zł (tysiąc dwieście złotych),---------------------
• f) 2.205.200 (dwa miliony dwieście pięć tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii F, oznaczonych numerami od F-0.000.001 do F-2.205.200, o łącznej wartości nominalnej 220.520,- zł (dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset dwadzieścia złotych), -----------------------------------------
• g) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii G, oznaczonych numerami od G-0.000.001 do G-2.500.000, o łącznej wartości nominalnej 250.000,- zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych). ---------------------------------------------------------------------------------------------
• h) 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji na okaziciela serii H, oznaczonych numerami od H-0.000.001 do H-9.000.000, o łącznej wartości nominalnej 900.000,- zł (dziewięćset tysięcy złotych). -------------------------------------------------------------------------------------------------------
• i) 4.000.000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii I, oznaczonych numerami od I-0.000.001 do I-4.000.000, o łącznej wartości nominalnej 400.000,- zł (czterysta tysięcy złotych).---------
• j) 3.805.000 (trzy miliony osiemset pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii J, oznaczonych numerami od J-0.000.001 do J-3.805.000, o łącznej wartości nominalnej 380.500,- zł (trzysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset złotych). -------------------------------------------------------------------
• k) 1.666.667 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii K, oznaczonych numerami od K-0.000.001 do K-1.666.667, o łącznej wartości nominalnej 166.666,70 zł (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt groszy).--------------------------------------------------------------------------
• l) 150.390.000 (sto pięćdziesiąt milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii L, oznaczonych numerami od L-000.000.001 do L-150.390.000, o łącznej wartości nominalnej 15.039.000,00 zł (piętnaście milionów trzydzieści dziewięć tysięcy złotych zero groszy).--------
• 1. Kapitał zakładowy Spółki w zakresie akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J oraz K został opłacony gotówką, a w zakresie akcji na okaziciela serii L został rozliczony wkładem niepieniężnym w postaci 3 000 (trzech tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział spółki Roof Renovation Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Opolu, ul. Kępska 2g, lok. 3.2, 45-129 Opole, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000873045, której akta rejestrowe są przechowywane przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, REGON: 387674796, NIP: 7543304363, o kapitale zakładowym w wysokości 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych zero groszy). -----------------------------------------------------
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne. ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Każda akcja Spółki może zostać umorzona na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, w drodze

jej nabycia przez Spółkę za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (umorzone dobrowolnie).---------------------------------------------------------------------------------------------------

§8a

skreślony

§8b

Skreślony

§8c

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony w okresie nie dłuższym niż trzy lata od dnia udzielenia upoważnienia, do dokonania jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym łączna maksymalna kwota dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 1.050.000,00 zł (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Dzień rejestracji przez Sąd zmiany Statutu Spółki jest dniem udzielenia Zarządowi niniejszego upoważnienia. ----------------
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne.----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne. -------
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. ---------------------------------
• 1. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej." --------------------------------------------------------------------------------------------

§9 Skreślony §10 Skreślony §11 Skreślony §12 skreślony

ORGANY SPÓŁKI

§13

OrganamiSpółki są: -----------------------------------------------------------------------------------------------
a)	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,----------------------------------------------------------------------
b)	Rada Nadzorcza, ---------------------------------------------------------------------------------------------
c)	Zarząd. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

A. WALNE ZGROMADZENIE

§14

1.							Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w Kodeksie spółek
							handlowych i w niniejszym Statucie, należą:--------------------------------------------------------------
			a) zatwierdzenie wieloletnich programów działalności Spółki,				-------------------------------------------
b)	emisja	obligacji	zamiennych	i obligacji	z	prawem	pierwszeństwa	oraz	warrantów

subskrypcyjnych, ------------------------------------------------------------------------------------------- c) tworzenie oraz likwidacja kapitałów rezerwowych Spółki, ------------------------------------------- d) ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------

• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, użytkowania wieczystego i udziału w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. -------------------------
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Krakowie lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki.---------------------
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------

B. RADA NADZORCZA

§15

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż dziewięciu członków. -----------
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat.---------------------------------------------------------------------- 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może dokooptować do swojego grona nowego członka w miejsce osoby, której mandat wygasł na skutek rezygnacji, śmierci lub zaistnienia innej przeszkody w pełnieniu przez nią funkcji. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej sprawuje swoje czynności do czasu dokonania wyboru przez najbliższe Walne Zgromadzenie.----------------------------------------------
• 1. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej może określić Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą.--------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, powyższe nie dotyczy spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto: ------------------------------------------------------
• a) ustalenie wynagrodzenia Członków Zarządu, ------------------------------------------------------------
• b) opiniowanie projektów zmian Statutu, ---------------------------------------------------------------------
• c) udzielenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, użytkowania wieczystego i udziału w użytkowaniu wieczystym, ------------------------------------------------------
• d) wybieranie biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki.---------------

C. ZARZĄD

§16

1. Zarząd składa się z od jednego do pięciu członków. W przypadku Zarządu wieloosobowego, w skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu, nie więcej niż dwóch Wiceprezesów Zarządu oraz nie więcej niż dwóch Członków Zarządu.-----------------------------------------------------------------------

2. 1. skreślony. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały, która określa jednocześnie ich tytuły. --------------------------------------------------------------------------------------
4. 1. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. --------------------------------------------------------------------------------
5. 1. Do kwoty 50 tys. zł Spółkę może reprezentować Prezes Zarządu samodzielnie, każdy z Wiceprezesów Zarządu samodzielnie, każdy z Członków Zarządu samodzielnie. Powyżej kwoty 50 tys. zł, Spółkę może reprezentować Prezes Zarządu działający łącznie z Wiceprezesem lub Członkiem Zarządu, Wiceprezes Zarządu działający łącznie z Członkiem Zarządu, dwóch Wiceprezesów Zarządu działających łącznie lub dwóch Członków Zarządu działających łącznie.
6. 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. --------------------------------------------------------------------------

§17

skreślony §18

skreślony

GOSPODARKA SPÓŁKI

§19

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ----------------------------------------------------------

§20

1.	Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: ---------------------------------------------------------
a)	kapitał zakładowy, ------------------------------------------------------------------------------------------
b)	kapitał zapasowy, -------------------------------------------------------------------------------------------
c)	kapitały rezerwowe, tworzone zgodnie z przepisami prawa. -----------------------------------------
2.	Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie
	szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. ----------------------
	§21
1.	Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia. -----------
2.	Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: ----------------------------------------------
a)	dywidendę dla Akcjonariuszy, -------------------------------------------------------------------------------
b)	pozostałe kapitały i fundusze, ------------------------------------------------------------------------------
c)	inne cele.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

§22

skreślony §23 skreślony §24 skreślony §25 skreślony §26

skreślony §27 skreślony

/---/

Zarząd Spółki: