Cloud Technologies S.A.

Share Issue/Capital Change • Jan 23, 2023

Zarząd Saule Technologies (dalej: Spółka) z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu 19 stycznia 2023 roku Spółka otrzymała podpisaną umowę inwestycyjną, której stronami są Olga Malinkiewicz (dalej: OM), Artur Kupczunas (dalej: AK), Dariusz Chrząstowski (dalej: DC), Columbus Energy SA (dalej: Columbus), Saule SA (dalej: Saule), Saule Technologies SA (dalej: Spółka) oraz Knowledge is Knowledge Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. (dalej: KIK).

Strony umowy inwestycyjnej zobowiązały się do dokonania następujących czynności:

(a) Spółka zwoła Walne Zgromadzenie w celu podjęcia Uchwał w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Saule o Akcje Motywacyjne OM;

(b) OM, AK, DC, KIK oraz Columbus wezmą udział w Walnym Zgromadzeniu i będą głosować za podjęciem określonych Uchwał;

(c) OM i Spółka zawrą umowę objęcia Nowych Akcji;

(d) OM i Spółka zawrą umowy przeniesienia Akcji Motywacyjnych OM, jako wkładu niepieniężnego na Nowe Akcje.

W zakresie zobowiązania Stron do zawarcia umów, o których mowa w punkcie (c) i (d) Umowa stanowi umowę przedwstępną w rozumieniu art. 389 i następnych Kodeksu cywilnego. Umowy objęcia Nowych Akcji i umowy przeniesienia Akcji Saule jako wkładów niepieniężnych na Nowe Akcje stanowić będą umowy przyrzeczone w rozumieniu art. 389 i następnych Kodeksu Cywilnego.

Strony będące jednocześnie stronami umowy inwestycyjnej z dnia 3 września 2020 roku ("Umowa Inwestycyjna CE") oraz umowy inwestycyjnej z dnia 20 października 2021 roku ("Umowa Inwestycyjna ST") wyrażają zgodę na rozporządzenie przez OM Akcjami Motywacyjnymi OM zgodnie z niniejszą Umową (co w szczególności oznacza, że rozporządzenie przez OM, AK, DC oraz KIK Akcjami Saule zgodnie z niniejszą Umową nie będzie stanowiło naruszenia jakichkolwiek postanowień Umowy Inwestycyjnej CE oraz Umowy Inwestycyjnej ST) oraz zobowiązują się dokonać wszelkich dalszych zrzeczeń lub udzielić zgód dla dokonania Inwestycji.

Strony zgodnie postanawiają, że przeniesienie Akcji Motywacyjnych OM na Spółkę uzależnione jest od spełnienia szeregu warunków zawieszających w szczególności otrzymania opinii biegłego rewidenta, co do wartości Akcji Motywacyjnych OM, złożenia oświadczeń wymaganych statutem Saule wyrażających zgodę na rozporządzenie Akcjami Motywacyjnymi OM zgodnie z Umową i zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem będzie podjęcie stosownych uchwał.