Drago Entertainment S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 25, 2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DRAGO ENTERTAINMENT Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym KRS 0000851770 ("Spółka")

z dnia ___________ 2023 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DRAGO ENTERTAINMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2022 roku poz. 1467, ze zm., dalej: "Kodeks spółek handlowych" albo "KSH"), wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia p.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

_________.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DRAGO ENTERTAINMENT Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym KRS 0000851770 ("Spółka")

z dnia ___________ 2023 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia DRAGO ENTERTAINMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DRAGO ENTERTAINMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1) otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;
• 2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 3) sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał;
• 4) przyjęcie porządku obrad;
• 5) podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia "Programu Motywacyjnego DRAGO ENTERTAINMENT S.A."
• 6) podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i upoważnienie do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy praw poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej;
• 7) podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody i upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych, utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabywanie akcji własnych oraz wydzielenia części kwoty zgromadzonej na kapitale zapasowym i przeniesienia jej na kapitał rezerwowy przeznaczony na nabywanie akcji własnych;
• 8) podjęcie uchwały w sprawie potwierdzenia mandatu p. Pauliny Ledwoń członka Rady Nadzorczej Spółki dokooptowanego (desygnowanego) w trybie § 13 ust. 4 Statutu Spółki;
• 9) podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 10) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości dodatkowego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki pełniących funkcje w Komitecie Audytu Spółki;
• 11) uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• 12) wolne wnioski;
• 13) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DRAGO ENTERTAINMENT Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym KRS 0000851770 ("Spółka")

z dnia ___________ 2023 roku

w sprawie: ustanowienia "Programu Motywacyjnego DRAGO ENTERTAINMENT S.A."

Zważywszy, że lojalność i zaangażowanie osób zarządzających, pracowników i osób długoterminowo współpracujących ze Spółką na podstawie umów cywilnoprawnych ma podstawowe znaczenie dla zapewnienia pomyślnego rozwoju działalności Spółki, a także działając w przekonaniu, że stabilizacja zatrudnienia oraz zapewnienie pełnej identyfikacji z interesem Spółki, jak również stworzenie skutecznych instrumentów motywacyjnych, przyczyni się do zwiększania jej wartości, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DRAGO entertainment Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") postanawia co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym o ustanowieniu programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny DRAGO entertainment S.A." lub "Program"), który obejmować będzie członków Zarządu Spółki, osoby zatrudnione przez Spółkę oraz współpracujące ze Spółką na podstawie umów cywilnoprawnych i spełniające kryteria udziału w Programie.

§ 2.

• 1. W ramach realizacji Programu Uczestnikom przyznane zostanie prawo objęcia lub nabycia określonej liczby akcji Spółki w przypadku spełnienia warunków określonych w niniejszej uchwale, Regulaminie Programu oraz Umowie Uczestnictwa.
• 1. Program będzie realizowany w okresie od dnia przyjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2025 roku ("Okres Realizacji Programu"). W Okresie Realizacji Programu nastąpi podpisanie Umów Uczestnictwa z uprawnionymi osobami, spełnienie warunków objęcia lub nabycia oraz objęcie lub nabycie przez uprawnionych Uczestników akcji Spółki.

§ 3.

• 1. Uczestnikami Programu mogą zostać osoby zarządzające oraz personel Spółki:
  2. (a) członkowie zarządu Spółki;
  3. (b) pracownicy Spółki oraz osoby wykonujące w sposób stały na rzecz Spółki określone usługi na podstawie umów cywilnoprawnych (umowa zlecenia, umowa o świadczenie usług, kontrakt menedżerski, umowa współpracy i inne podobne umowy), pod warunkiem, że Spółka jest dla tych osób podstawowym pracodawcą lub odbiorcą świadczonych usług.
• 1. Warunkiem uczestnictwa w Programie będzie pełnienie funkcji członka Zarządu Spółki, stałe zatrudnienie w Spółce lub współpraca ze Spółką na podstawie umów cywilnoprawnych przez minimalny okres wskazany w Regulaminie Programu. Do uczestnictwa w Programie mogą być jednak dopuszczone osoby, które nie spełniają kryterium minimalnego okresu pełnienia funkcji / zatrudnienia / współpracy w chwili ich dopuszczenia do uczestnictwa w Programie, o ile jest to uzasadnione z uwagi na wyniki pracy lub znaczenie tych osób dla Spółki.
• 1. Uzyskanie statusu Uczestnika Programu ("Uczestnik") następuje przez zawarcie ze Spółką Umowy Uczestnictwa w Programie. Spółka zawiera Umowy Uczestnictwa z osobami wskazanymi przez Radę Nadzorczą spośród kandydatów rekomendowanych przez Zarząd.
• 1. Utrata statusu Uczestnika Programu następuje (odpowiednio) z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, ustania stosunku pracy lub zakończenia współpracy ze Spółką prowadzonej na podstawie umowy cywilnoprawnej.

§ 4.

• 1. Na potrzeby realizacji Programu Spółka może przeznaczyć (w tym wyemitować) łącznie nie więcej niż 54.282 (pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, tj. łącznie o wartości nominalnej nie większej niż 5.428,20 zł (pięć tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych dwadzieścia groszy) na rzecz Uczestników Programu ("Akcje Programu"), przy uwzględnieniu następujących warunków:
  2. (a) Akcje Programu mogą zostać objęte lub nabyte przez Uczestników Programu najpóźniej do dnia 31 grudnia 2025 roku;
  3. (b) Cena objęcia lub nabycia Akcji przez każdego z Uczestników zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą w oparciu o średnie kursy notowań akcji Spółki z okresu poprzedzającego nabycie lub objęcie Akcji ("Cena Referencyjna")

z uwzględnieniem obniżki ("Dyskonto") przyznanej danemu Uczestnikowi ustalanej na podstawie okresu pełnienia funkcji / zatrudnienia / współpracy ze Spółką;

• (c) Rozporządzanie Akcjami Programu objętymi lub nabytymi przez Uczestnika będzie wyłączone każdorazowo na podstawie danej Umowy Uczestnictwa przez okres 4 (czterech) lat od dnia objęcia lub nabycia Akcji Programu, przy czym wyłączenie rozporządzenia Akcjami Programu: (i) w okresie pierwszego roku od dnia objęcia lub nabycia Akcji Programu będzie dotyczyć wszystkich Akcji Programu objętych lub nabytych przez Uczestnika, (ii) w okresie drugiego roku od dnia objęcia lub nabycia Akcji Programu będzie dotyczyć 75% (siedemdziesiąt pięć procent) Akcji objętych lub nabytych przez Uczestnika, (iii) w okresie trzeciego roku od dnia objęcia lub nabycia Akcji Programu będzie dotyczyć 50% (pięćdziesiąt procent) Akcji Programu objętych lub nabytych przez Uczestnika, (iv) w okresie czwartego roku od dnia objęcia lub nabycia Akcji będzie dotyczyć 25% (dwudziestu pięciu procent) Akcji Programu objętych lub nabytych przez Uczestnika;
• (d) Uczestnik Programu w okresie 4 (czterech) lat od dnia objęcia lub nabycia Akcji Programu będzie zobowiązany do sprzedaży Akcji Programu na rzecz Spółki po cenie nominalnej na zasadach określonych szczegółowo w Regulaminie Programu i Umowie Uczestnictwa w przypadku (odpowiednio): wygaśnięcia mandatu członka Zarządu Spółki, ustania stosunku pracy lub zakończenia współpracy ze Spółką prowadzonej na podstawie umowy cywilnoprawnej. Powyższe zobowiązanie będzie dotyczyć tej części akcji Uczestnika, której dotyczy w danym okresie wyłączenie rozporządzenia zgodnie z pkt (c) powyżej;
• (e) W przypadku podziału lub połączenia (scalenia) akcji Spółki, liczba Akcji Programu obejmowanych lub nabywanych przez Uczestników Programu zostanie odpowiednio zmodyfikowana (tj. zwiększona lub zmniejszona) w stosunku do zmiany ogólnej liczby akcji Spółki w wyniku ich podziału lub połączenia (scalenia).

§ 5.

• 1. Rada Nadzorcza określa tryb i zasady ustalania liczby Akcji Programu przyznanych do objęcia lub nabycia poszczególnym Uczestnikom.
• 1. Liczba Akcji Programu oferowanych do objęcia lub nabycia poszczególnym Uczestnikom Programu będzie uzależniona w szczególności od:
  2. (a) zajmowanego stanowiska lub pełnionej funkcji;
  3. (b) realizacji przez zespół Uczestnika określonych zadań;
  4. (c) innych okoliczności istotnych z punktu widzenia znaczenia danego Uczestnika dla Spółki.

§ 6.

• 1. W ramach założeń i zasad Programu określonych w treści niniejszej uchwały, uwzględniając szczególną rolę Rady Nadzorczej przy prawidłowym wdrożeniu i nadzorze nad należytą realizacją Programu, Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do:
  2. (a) określenia liczby Akcji Programu oferowanych łącznie do objęcia lub nabycia w ramach Programu oraz liczby Akcji Programu oferowanych poszczególnym Uczestnikom Programu (lub metody / algorytmu pozwalającego na określenie tej liczby) przy uwzględnieniu w szczególności zakresu zadań, kompetencji i odpowiedzialności spoczywającej na Uczestniku, w tym podejmowania przez Uczestnika kluczowych decyzji lub działalności przyczyniającej się w sposób znaczący do rozwoju Spółki, realizacji przez zespół Uczestnika określonych zadań, jak również innych okoliczności istotnych w ocenie Rady Nadzorczej z puntu widzenia realizacji celów Programu;
  3. (b) ustalenia szczegółowych zasad, trybu i terminów składania ofert objęcia lub nabycia Akcji Programu;
  4. (c) ustalenia ceny objęcia lub nabycia Akcji przez każdego z Uczestników w oparciu o średnie kursy notowań akcji Spółki z okresu poprzedzającego nabycie lub objęcie Akcji ("Cena Referencyjna") z uwzględnieniem obniżki ("Dyskonto") przyznanej danemu Uczestnikowi ustalanej na podstawie okresu pełnienie funkcji / zatrudnienia / współpracy ze Spółką;
  5. (d) określenie szczegółowych przyczyn i przypadków utraty statusu Uczestnika Programu;
  6. (e) opracowania i przyjęcia szczegółowego Regulaminu Programu ("Regulamin Programu");
  7. (f) przyjęcia wzoru Umowy Uczestnictwa w Programie ("Umowa Uczestnictwa") oraz innych dokumentów niezbędnych dla skutecznego wdrożenia i realizacji Programu;
  8. (g) wdrożenia Programu we współpracy z Zarządem Spółki;
  9. (h) wskazywania spośród kandydatów rekomendowanych przez Zarząd osób uprawnionych do zawarcia ze Spółką Umowy Uczestnictwa w Programie oraz określenia liczby Akcji Programu, do których objęcia lub nabycia uprawniony będzie dany Uczestnik;
  10. (i) sporządzenia i prowadzenia, w tym okresowego aktualizowania, listy Uczestników Programu;
• (j) nadzoru nad sposobem realizacji Programu oraz monitorowania jego skutków dla Spółki;
• (k) ustalenia szczegółowych warunków odkupu Akcji Programu od Uczestników Programu w przypadku (odpowiednio): wygaśnięcia mandatu członka Zarządu Spółki, ustania stosunku pracy lub zakończenia współpracy ze Spółką prowadzonej na podstawie umowy cywilnoprawnej;
• (l) wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych, niezbędnych i pomocnych do skutecznego wykonania niniejszej uchwały, przy uwzględnieniu właściwych kompetencji Zarządu i Rady Nadzorczej wynikających z obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki oraz treści niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza opracuje i przyjmie szczegółowy Regulamin Programu oraz wzór Umowy Uczestnictwa w Programie w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

§ 7.

W przypadku istotnej zmiany okoliczności, w wyniku której dalsza realizacja Programu nie będzie w ocenie Walnego Zgromadzenia w pełni zgodna z interesem Spółki lub wystąpienia innych istotnych okoliczności, Walne Zgromadzenie może postanowić o zmianie założeń i zasad Programu, jak również o zawieszeniu lub przerwaniu realizacji Programu z zachowaniem praw nabytych przez Uczestników Programu przed podjęciem takiej decyzji przez Walne Zgromadzenie.

§ 8.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DRAGO ENTERTAINMENT Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym KRS 0000851770 ("Spółka")

z dnia ___________ 2023roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i upoważnienie do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy praw poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej

Zważywszy, że realizacja "Programu Motywacyjnego DRAGO entertainment S.A." ("Program") wymaga wdrożenia instrumentów umożliwiających jego sprawne przeprowadzenie oraz dla zapewnienia przejrzystego i stabilnego mechanizmu przyznawania Uczestnikom Programu uprawnień do objęcia akcji Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DRAGO entertainment Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 oraz 444 - 447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 roku poz. 1467, ze zm., dalej: "Kodeks spółek handlowych" albo "KSH"), po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji i zaproponowanego sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego (Załącznik nr 1 – opinia Zarządu Spółki), postanawia co następuje:

§ 1.

Wprowadza się nowy § 5a Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"§ 5a. 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 5.428,20 zł (pięć tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych dwadzieścia groszy) w drodze emisji nie więcej niż 54.282 (pięćdziesięciu czterech tysięcy dwustu osiemdziesięciu dwóch) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja oraz o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 5.428,20 zł (pięć tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych dwadzieścia groszy) ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

(a) Upoważnienie, o którym mowa w niniejszym § 5a Statutu, może zostać wykonane poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w zdaniu poprzedzającym oraz zgodnie z innymi postanowieniami niniejszego § 5a Statutu;

(b) Upoważnienie, o którym mowa w niniejszym § 5a Statutu, może zostać wykonane wyłącznie w celu emisji akcji Spółki przeznaczonych do objęcia przez Uczestników Programu, zgodnie z postanowieniami uchwały nr __/__/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia ___ 2023 roku w sprawie ustanowienia "Programu Motywacyjnego DRAGO entertainment S.A." przyjętego na jej mocy Regulaminu oraz Umów Uczestnictwa w Programie zawartych z osobami uprawnionymi ("Akcje Programu");

(c) Upoważnienie, o którym mowa w niniejszym § 5a Statutu zostało udzielone na okres 3 (trzech) lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu poprzez dodanie niniejszego §5a Statutu Spółki;

(d) Akcje Programu mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;

(e) Warunkiem objęcia Akcji Programu jest posiadanie przez uprawnionego – w chwili złożenia oświadczenia o objęciu akcji - statusu Uczestnika "Programu Motywacyjnego DRAGO entertainment S.A." przyjętego na mocy uchwały nr __/__/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia ___ 2023 roku w sprawie ustanowienia "Programu Motywacyjnego DRAGO entertainment S.A.";

(f) Cena emisyjna Akcji Programu obejmowanych w ramach Kapitału Docelowego zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą w stosunku do każdego z Uczestników w oparciu o średnie kursy notowań akcji Spółki z okresu poprzedzającego objęcie Akcji ("Cena Referencyjna") z uwzględnieniem obniżki ("Dyskonto") przyznanej danemu Uczestnikowi ustalanej na podstawie okresu pełnienia funkcji / zatrudnienia / współpracy ze Spółką;

(g) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym §5a zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;

(h) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w interesie Spółki w całości lub w części prawa poboru w stosunku do Akcji Programu emitowanych w ramach kapitału docelowego;

(i) Z zastrzeżeniem postanowień obowiązujących przepisów prawa, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

- zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Programu, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z Akcjami Programu;

- podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji (rejestracji w depozycie papierów wartościowych) Akcji Programu oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji Programu;

- podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się (stosownie do okoliczności) o wprowadzenie Akcji Programu do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub dopuszczenie Akcji Programu do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.".

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego treść niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą wpisania zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

OPINIA ZARZĄDU DRAGO ENTERTAINMENT S.A.

W SPRAWIE POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU ORAZ PROPONOWANYCH ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO

Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy:

Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki jest niezbędne w związku z celem udzielonego Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, tj. ograniczenia kosztów oraz stworzenia warunków do szybkiego i sprawnego przeprowadzenia procesu emisji akcji dla realizacji uprawnień Uczestników "Programu Motywacyjnego DRAGO entertainment S.A."

W związku z powyższym, upoważnienie Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy (za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej) prawa poboru w stosunku do akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego jest formalną koniecznością, wynikającą z obowiązujących przepisów prawa, niezbędną dla umożliwienia realizacji ww. celów emisji.

Proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej:

W przypadku Programu Motywacyjnego, Zarząd Spółki proponuje, aby zgodnie z przyjętymi zasadami Programu, cena emisyjna akcji emitowanych w wykonaniu udzielonego Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego była ustalana przez Radę Nadzorczą w stosunku do każdego z Uczestników w oparciu o średnie kursy notowań akcji Spółki z okresu poprzedzającego objęcie Akcji ("Cena Referencyjna") z uwzględnieniem obniżki ("Dyskonto") przyznanej danemu Uczestnikowi ustalanej na podstawie okresu pełnienia funkcji / zatrudnienia / współpracy ze Spółką.

Tak ustalona cena emisyjna najlepiej służy efektywnej realizacji celów "Programu Motywacyjnego DRAGO entertainment S.A.", tj. zapewnieniu lojalności i zaangażowania członków Zarządu Spółki, kluczowych pracowników i osób współpracujących ze Spółką na podstawie umów cywilnoprawnych, umożliwieniu pomyślnego rozwoju działalności Spółki, stabilizacji zatrudnienia oraz stworzeniu bodźców dla pełnej identyfikacji członków Zarządu Spółki i kluczowego personelu z interesem Spółki, jak również wdrożeniu skutecznych instrumentów motywacyjnych przyczyniających się do długoterminowej budowy wartości Spółki.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DRAGO ENTERTAINMENT Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym KRS 0000851770 ("Spółka")

z dnia ___________ 2023 roku

w sprawie: wyrażenia zgody i upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych, utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabywanie akcji własnych oraz wydzielenia części kwoty zgromadzonej na kapitale zapasowym i przeniesienia jej na kapitał rezerwowy przeznaczony na nabywanie akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DRAGO entertainment Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 2, 5 i 8 oraz 362 § 2 i 396 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 roku poz. 1467, ze zm., dalej: "Kodeks spółek handlowych" albo "KSH"), w związku z § 32 Statutu Spółki oraz w oparciu o art. 5 ust. 1 i 2 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, a także art. 2 ust. 1 Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji, postanawia co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia o wyrażeniu zgody i upoważnieniu Zarządu Spółki do nabywania jednorazowo lub wielokrotnie w pełni pokrytych akcji własnych Spółki będących przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Akcje Własne"), w celu ich umorzenia lub przyznania Uczestnikom Programu Motywacyjnego DRAGO entertainment S.A., zgodnie z postanowieniami uchwały nr __/__/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia ___ 2023 roku w sprawie ustanowienia "Programu Motywacyjnego DRAGO entertainment S.A." przyjętego na jej mocy Regulaminu oraz Umów Uczestnictwa w Programie zawartych z osobami uprawnionymi.
• 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych udzielone jest na okres 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.
• 1. Nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę będzie dokonywane według poniższych zasad:
  2. 1) łączna wartość́ nominalna nabywanych Akcji Własnych nie przekroczy 1,85 % (słownie: jeden procent 85/100) wartości kapitału zakładowego Spółki na dzień́ podejmowania niniejszej uchwały (tj. 20.084 (słownie: dwadzieścia tysięcy osiemdziesiąt cztery) akcji;)
  3. 2) nabycie Akcji Własnych może następować́ za cenę̨ nie niższą̨ niż̇ 0,01 zł (słownie: jeden grosz) oraz nie wyższą niż̇ 100,00 zł (słownie: sto złotych) za jedną Akcję Własną;
  4. 3) Spółka może nabywać́ Akcje Własne w transakcjach w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z uwzględnieniem zasad wskazanych w art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, a także w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji;
  5. 4) Spółka może również nabywać Akcje Własne w trybie wezwania dobrowolnego zgodnie z art. 72a ust. 1 i nast. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554) tj. w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki.

§ 2.

1. Upoważnia się̨ Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych, w tym do określenia ceny oraz pozostałych zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym § 1 niniejszej Uchwały, podania do publicznej wiadomości warunków i szczegółów nabycia Akcji Własnych, a także rozpoczęcia, zakończenia, zawieszenia, wznowienia lub rezygnacji z nabywania Akcji Własnych – w całości lub w części – w każdym czasie w okresie upoważnienia udzielonego w § 1 niniejszej uchwały oraz z zastrzeżeniem właściwych przepisów prawa.

2. Upoważnia się̨ Zarząd Spółki do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w przedmiocie prowadzenia i zarządzania programem odkupu akcji własnych przy uwzględnieniu zasad określonych w § 1 niniejszej uchwały.

§ 3.

Zarząd Spółki może zwoływać́ Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w celu podjęcia uchwał o umorzeniu Akcji Własnych oraz o obniżeniu kapitału zakładowego i o zmianie Statutu Spółki w odniesieniu do części lub wszystkich nabytych Akcji Własnych przed upływem terminu udzielonego upoważnienia do nabywania Akcji Własnych lub po upływie tego terminu.

§ 4.

• 1. Postanawia się o utworzeniu w Spółce, przy uwzględnieniu art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w ramach kapitałów rezerwowych - kapitału rezerwowego (funduszu) w wysokości 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych), zasilonego zgodnie z ust. 2 poniżej, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych, powiększonej o koszty nabycia Akcji Własnych, zgodnie z postanowieniami § 1 niniejszej uchwały. Upoważnia się Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na tym kapitale rezerwowym (funduszu) na zasadach określonych w § 1 niniejszej uchwały.
• 1. Wydziela się̨ z kapitału zapasowego Spółki, powstałego z zysku z lat ubiegłych przeznaczonego do podziału, kwotę̨ w łącznej wysokości 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) i przekazuje się ją na kapitał rezerwowy (fundusz) utworzony zgodnie z postanowieniami ust. 1 powyżej, z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych powiększonej o koszty nabycia Akcji Własnych, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE ZARZĄDU DRAGO ENTERTAINMENT S.A.

DO PROJEKTU UCHWAŁY W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY I UPOWAŻNIENIA ZARZĄDU SPÓŁKI DO NABYCIA PRZEZ SPÓŁKĘ AKCJI WŁASNYCH, OKREŚLENIA ZASAD NABYWANIA AKCJI WŁASNYCH, UTWORZENIA KAPITAŁU REZERWOWEGO PRZEZNACZONEGO NA NABYWANIE AKCJI WŁASNYCH ORAZ WYDZIELENIA CZĘŚCI KWOTY ZGROMADZONEJ NA KAPITALE ZAPASOWYM I PRZENIESIENIA JEJ NA KAPITAŁ REZERWOWY PRZEZNACZONY NA NABYWANIE AKCJI WŁASNYCH

Cel przeprowadzenia odkupu akcji własnych:

Celem przeprowadzenia odkupu akcji własnych Spółki jest zabezpieczenie interesów Spółki i akcjonariuszy. W ocenie Zarządu Spółki obecny kurs akcji będących w obrocie publicznym nie odzwierciedla ich rzeczywistej wartości, a Spółka posiada wystarczającą nadwyżkę płynnościową pozwalającą na przeprowadzenie programu skupu. Ponadto biorąc pod uwagę plany Spółki dotyczące wdrożenia Programu Motywacyjnego dla osób zarządzających, pracowników i osób współpracujących ze Spółką, Spółka przewiduje możliwość przyznania odkupionych akcji własnych Uczestnikom wdrażanego Programu Motywacyjnego DRAGO entertainment S.A.

W związku z powyższym Zarząd Spółki przedstawił propozycję projektu uchwały określającej zasady nabywania akcji własnych, utworzenia kapitału rezerwowego (funduszu) przeznaczonego na nabywanie akcji własnych oraz wydzielenia części kwoty zgromadzonej na kapitale zapasowym w celu przeniesienia jej na kapitał rezerwowy (fundusz), przeznaczony na nabywanie akcji własnych i umożliwienia przeprowadzenia takich transakcji.

Możliwość przeprowadzenia odkupu akcji własnych:

Biorąc pod uwagę̨ sytuację płynnościową Spółki, określaną m.in. poprzez wysokość wskaźników płynności, Spółka będzie w stanie sfinansować odkup do 1,85% akcji własnych i nie wpłynie to na pogorszenie płynności finansowej Spółki. Biorąc pod uwagę rezerwy kapitałowe Spółki będące na bezpiecznym poziomie, odkup akcji własnych nie zakłóci rozwoju działalności biznesowej i realizacji celów strategicznych oraz dalszego rozwoju Spółki.

Finansowanie odkupu akcji własnych z kapitału rezerwowego:

W celu przeprowadzenia odkupu, zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 w związku z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych konieczne jest utworzenie w ramach kapitału rezerwowego, kapitału rezerwowego (funduszu) z przeznaczeniem na rozliczenie łącznej ceny nabycia akcji, powiększonej o koszty nabycia, co leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Proponowana kwota kapitału rezerwowego (funduszu) wynika z przyjętych warunków dotyczących liczby akcji oraz warunków cenowych.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DRAGO ENTERTAINMENT Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym KRS 0000851770 ("Spółka")

z dnia ___________ 2023 roku

w sprawie: potwierdzenia mandatu p. Pauliny Ledwoń - członka Rady Nadzorczej Spółki dokooptowanego (desygnowanego) w trybie § 13 ust. 4 Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DRAGO entertainment Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie § 13 ust. 4 Statutu Spółki w zw. z art. 385 § 2 w zw. z art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2020 roku poz. 1526, ze zm., dalej: "Kodeks spółek handlowych" albo "KSH"), postanawia co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia o potwierdzeniu mandatu członka Rady Nadzorczej p. Pauliny Ledwoń (PESEL 87030505721) dokooptowanego (desygnowanego) przez pozostałych członków Rady Nadzorczej w drodze jednomyślnej decyzji z dnia 27 września 2022 roku o tymczasowym dokooptowaniu (desygnowaniu) nowego członka Rady Nadzorczej w celu uzupełnienia jej składu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DRAGO ENTERTAINMENT Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym KRS 0000851770 ("Spółka")

z dnia ___________ 2023 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DRAGO entertainment Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 9 czerwca 2022 r. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, ze zm., dalej: "Kodeks spółek handlowych" albo "KSH"), postanawia co następuje:

§ 1.

Zmienia się Statut Drago Entertainment S.A. w ten sposób, że:

1. W § 13 po ust. 4 dodaje się nowe ust. 5 i 6 o następującym brzmieniu:

"5. Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

6. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu."

1. § 18 otrzymuje nowe brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.

• 11 . Rada Nadzorcza może również:
  • 1) delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych;
  • 2) ustanawiać doraźny lub stały Komitet Rady Nadzorczej, składający się z Członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (Komitet Rady Nadzorczej).

12 . Skorzystanie przez Radę Nadzorczą z uprawnień określonych w ust. 11 . nie zwalnia jej członków z odpowiedzialności za sprawowanie nadzoru w Spółce.

13 . Delegowany Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 11 pkt 1, oraz Komitet Rady Nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Drago Entertainment S.A, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej. Przepis art. 382 § 5 Kodeksu spółek handlowych stosuje się.

14 . Delegowany Członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 11 . pkt 1, oraz Komitet Rady Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.2. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu oraz zarządzeniu głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie delegowani do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają także prawo podejmować indywidualnie czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Drago Entertainment S.A. Przepis art. 382 § 5 Kodeksu spółek handlowych stosuje się.

3. Członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 2 powyżej otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej. Do takich członków stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 kodeksu spółek handlowych."

3. W § 19 po ust. 1 dodaje się nowe ust. 11 i 12 o następującym brzmieniu:

"11 . Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę również w przypadku zawierania umów z doradcami Rady Nadzorczej.

12 . Walne Zgromadzenie określi maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."

4. § 21 ust. 1 otrzymuje nowe brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej może być siedziba Spółki lub Warszawa. Członkowie Rady mogą w drodze uchwały ustalić inne miejsce właściwe do odbycia posiedzenia."

1. § 24 ust. 3 otrzymuje nowe brzmienie:

"3. Kadencja członka Zarządu wynosi 5 (słownie: pięć lat). Członek Zarządu może być powołany na kolejne 5-letnie (słownie: pięcioletnie) kadencje bez ograniczeń, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji."

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego treść niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą wpisania zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DRAGO ENTERTAINMENT Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym KRS 0000851770 ("Spółka")

z dnia ___________ 2023 roku

w sprawie: ustalenia wysokości dodatkowego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki pełniących funkcje w Komitecie Audytu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DRAGO ENTERTAINMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 392 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity z dnia 9 czerwca 2022 r. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, ze zm., dalej: "Kodeks spółek handlowych" albo "KSH"), postanawia co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dodatkowe wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej pełniących funkcje w Komitecie Audytu Spółki w wysokości 300 zł netto miesięcznie płatne z dołu do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za które jest wypłacane.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia 1 marca 2023 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

DRAGO ENTERTAINMENT Spółki Akcyjnej

z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem rejestrowym KRS 0000851770 ("Spółka")

z dnia ___________ 2023 roku

w sprawie: zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DRAGO ENTERTAINMENT Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie §12 Statutu Spółki, postanawia co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia niniejszym Regulamin Walnego Zgromadzenia, poprzez usunięcie dotychczasowej treści § 50 Regulaminu Walnego Zgromadzenia oraz zastąpienie jej następującym nowym brzmieniem:

"§ 50

[głosowanie korespondencyjne]

W Spółce wyłączona jest możliwość oddania przez Akcjonariusza głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie od następnego Walnego Zgromadzenia.