Mennica Polska S.A.

Major Shareholding Notification • Jan 25, 2023

ZAWIADOMIENIE O NABYCIU AKCJI W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI NEXTBIKE POLSKA S.A. W RESTRUKTURYZAC.II

Od:

1. Tier Mobility SE c/o WeWork, Eichhornstraße 3 10785 Berlin, Republika Federalna Niemiec HRB 236551 B ("Tier Mobility")

Do:

• 1. Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa
• 1. Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ul. Przasnyska 6B 01-756 Warszawa, Polska KRS 0000646950 ("Spółka")

Szanowni Państwo,

Działając w imieniu Tier Mobility na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz art. 69a ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do do obrotu oraz spółkach publicznych ("Ustawa") niniejszym zawiadamiamy o: bezpośrednim przekroczeniu przez Tier Mobility - 75% ogólnej liczby głosów w Spółce.

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę . udziału, której dotyczy zawiadomienie

Tier Mobility, działając jako spółka przejmująca zawarła umowę połączenia (Verschmelzungsvertrag) ze spółką zależną Tier Mobility tj. nextbike GmbH z siedzibą przy Erich-Zeigner-Allee 69-73, 04229 Lipsk, Republika Federalna Niemiec, zarejestrowanej w Rejestrze Handlowym (Handelsregister) Sądu Rejonowego (Amtsgericht) w Lipsku pod numerem HRB 21178 ("nextbike GmbH") jako spółką przejmowana. Połączenie stało sie skuteczne z chwilą rejestracji w Rejestrze Handlowym Sądu Rejestrowego w Charlottenburgu w dniu 18 października 2022 r. W jego wyniku Tier Mobility wstąpiła we wszystkie aktywa,

NOTIFICATION ON THE ACQUISITION OF THE SHARES IN THE SHARE CAPITAL OF NEXTBIKE POLSKA S.A. W RESTRUKTURYZACJI

From:

1. Tier Mobility SE c/o WeWork, Eichhornstraße 3 10785 Berlin, Federal Republic of Germany HRB 236551 B ("Tier Mobility")

To:

• 1. Financial Supervision Authority ul. Piękna 20, 00-549, Warsaw, Poland
• 1. Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ul. Przasnyska 6B 01-756 Warsaw, Poland KRS No. 0000646950 (the "Company")

Dear Sirs.

Acting on behalf of Tier Mobility pursuant to Art. 69 section 1 point 1 and Art. 69a section 1 point 1 of the act dated 29 July 2005 on the public offering and the conditions for introducing financial instruments to an organized trading system and on public companies (the "Act"), we hereby notify on Tier Mobility directly exceeding 75% of the total number of votes in the Company.

1. Date and type of event causing the change in the shareholding to which the notification relates

Tier Mobility acting as the acquiring company entered into a merger agreement (Verschmelzungsvertrag) with the subsidiary of Tier Mobility, i.e. nextbike GmbH with its registered office at Erich-Zeigner-Allee 69-73, 04229 Leipzig, Federal Republic of Germany, registered with the Commercial Register (Handelsregister) of the Local Court (Amtsgericht) of Leipzig under the number HRB 21178 ("nextbike GmbH") as the acquired company. The merger became effective upon registration with the Commercial Register of the Local Court of Charlottenburg on 18 October 2022. As a prawa, pasywa i obowiązki nextbike GmbH, a nextbike GmbH uległa rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji i przestała istnieć (połączenie przez przejęcie / Verschmelzung durch Aufnahme) zgodnie z Art. 20 ust. 1. 4 i nast. w związku z Art. 46 i nast. oraz Art. 60 i nast. niemieckiej ustawy w sprawie przekształceń spółek (Umwandlungsgesetz) ("Przejęcie").

wyniku Przejęcia, w związku W przeniesieniem na Tier Mobility całego majątku nextbike GmbH, Tier Mobility bezpośrednio przejął 1.345.000 akcji Spółki stanowiących 78,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 2.110.000 głosów stanowiących 85,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przekraczając bezpośrednio próg 75% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Jednocześnie wyjaśniamy, że Tier Mobility nie posiada podmiotu dominującego.

1. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed Przejęciem Tier Mobility posiadał pośrednio, a nextbike GmbH posiadał bezpośrednio:

1.345.000 akcji Spółki stanowiących 78,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 2.110.000 głosów stanowiących 85,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

i. 765.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych, co do prawa głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy, stanowiących 44,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki ... uprawniających do wykonywania 1.530.000 głosów stanowiących 61,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

result, Tier Mobility has assumed all assets, rights, liabilities and obligations of nextbike GmbH, and nextbike GmbH was dissolved without winding-up and ceased to exist (acquisition by merger / Verschmelzung durch Aufnahme) pursuant to Article 20 sec. 1, 4 et seq. in conjunction with Article 46 et seq. and Article 60 et seq. of the German Companies Transformation Act (Umwandlungsgesetz) (the "Acquisition").

As a result of the Acquisition, in connection with the transfer of all assets of nextbike GmbH to Tier Mobility, Tier Mobility directly acquired 1,345,000 shares of the Company representing 78.61% of the Company's share capital and entitling to exercise 2,110,000 votes representing 85.22% of the total number of votes at the Company's general meeting, exceeding directly the threshold of 75% of the total number of votes in the Company.

Simultaneously, we clarify that Tier Mobility SE does not have a dominant entity.

1. The number of shares held before the change in shareholding and the percentage share in the share capital of the company as well as the number of votes from such shares and their percentage share in the total number of votes

Prior to the Acquisition, Tier Mobility held indirectly and nextbike GmbH held directly:

1,345,000 shares representing 78.61% of the share capital of the Company and entitling to exercise 2,110,000 votes representing 85.22% of the total number of votes at the general meeting of the Company, including:

i. 765,000 series A registered shares preferred as to voting rights, such that each share entitles to two votes, representing 44.71% of the share capital of the Company and entitling to exercise 1,530,000 votes representing 61.79% of the total number of votes at the general meeting of the Company:

• ii. 15.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, stanowiących 0,88% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 15.000 głosów stanowiących 0,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• iii. 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, stanowiących 8,77% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 150.000 głosów stanowiących 6,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz
• iv. 415.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, stanowiących 24,25% udziału w kapitale zakładowym Spółki uprawniających do wykonywania 415.000 głosów stanowiących 16,76% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• 1. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Aktualnie, po Przejeciu, nextbike GmbH uległa rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji i przestała istnieć a Tier Mobility posiada bezpośrednio:

1.345.000 akcji Spółki stanowiących 78,61% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 2.110.000 głosów stanowiących 85,22% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

• i. 765.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych, co do prawa głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy, stanowiących 44,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 1.530.000 głosów stanowiących 61,79% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• ii. 15.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, stanowiących 0,88% udziału w
• ii. 15,000 series D ordinary bearer shares representing 0.88% of the share capital of the Company and entitling to exercise 15,000 votes representing 0.61% of the total number of votes at the general meeting of the Company;
• iii. 150,000 series E ordinary bearer shares representing 8.77% of the share capital of the Company and entitling to exercise 150,000 votes representing 6.06% of the total number of votes at the general meeting of the Company; and
• iv. 415,000 series F ordinary bearer shares, representing 24.25% of the share capital of the Company and entitling to exercise 415,000 votes representing 16.76% of the total number of votes at the general meeting of the Company.
• 1. The number of shares currently held and their percentage share in the share capital of the company as well as the number of votes from such shares and their percentage share in the total number of votes

Currently, following the Acquisition, nextbike GmbH was dissolved without liquidation and ceased to exist and Tier Mobility holds directly:

1,345,000 shares in the Company representing 78.61% of the share capital of the Company and entitling to exercise 2,110,000 votes representing 85.22% of the total number of votes at the general meeting of the Company, including:

• i. 765,000 series A registered shares preferred as to voting rights, such that each share entitles to two votes, representing 44.71% of the share capital of the Company and entitling to exercise 1,530,000 votes representing 61.79% of the total number of votes at the general meeting of the Company:
• ii. 15,000 series D ordinary bearer shares representing 0.88% of the share capital

kapitale zakładowym Spółki İ uprawniających do wykonywania 15.000 głosów stanowiących 0,61% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

• iii. 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, stanowiących 8,77% udziału w zakładowym Spółki kapitale i uprawniających do wykonywania 150.000 głosów stanowiących 6,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz
• iv. 415.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, stanowiących 24,25% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do wykonywania 415.000 głosów stanowiących 16,76% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. Podmioty zależne od akcjonariusza 4. Subsidiaries of the notifying shareholder dokonującego zawiadomienie, posiadające akcje spółki

Nie ma podmiotów zależnych od Tier Mobility posiadających pośrednio lub bezpośrednio akcje Spółki.

5. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5. 3 lit. c Ustawy

Tier Mobility nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c Ustawy.

1. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia akcjonariusz zawiadamiający jest uprawniony lub zobowiązany, jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych oraz data wygaśnięcia oraz data lub termin, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji

Tier Mobility nie posiada żadnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, które nie są

of the Company and entitling to exercise 15,000 votes representing 0.61% of the total number of votes at the general meeting of the Company;

• iii. 150,000 series E ordinary bearer shares representing 8.77% of the share capital of the Company and entitling to exercise 150,000 votes representing 6.06% of the total number of votes at the general meeting of the Company; and
• iv. 415,000 series F ordinary bearer shares, representing 24.25% of the share capital of the Company and entitling to exercise 415,000 votes representing 16.76% of the total number of votes at the general meeting of the Company.

holding shares in the company

There are no subsidiaries of Tier Mobility that hold directly or indirectly shares in the Company.

The persons referred to in Art. 87 sec. 1 point 3 letter c of the Act

Tier Mobility is not party to any agreements on the transfer of rights to exercise voting rights attached to shares in the Company within the meaning of Art. 87 sec. 1 point 3, letter c of the Act.

1. The number of votes from shares, calculated pursuant to Art. 69b sec. 2 of the Act, to which the notifying shareholder is entitled or obligated to acquire as a holder of financial instruments referred to in Art. 69b sec. 1 point 2 of the Act, which are not exercisable solely by cash settlement, the type or name of such financial instrument, their expiry date and date or period in which the acquisition of shares will or may occur

Tier Mobility does not hold any financial instruments referred to in Art. 69b sec. 1 wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne.

1. Liczba głosów z akcji, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaj lub nazwa tych instrumentów finansowych, oraz data wygaśniecia tych instrumentow finansowych

Tier Mobility nie posiada żadnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

1. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 powyżej i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Zgodnie z pkt 3 powyżej.

Niniejsze zawiadomienie zostało sporządzone w dwóch wersjach językowych polskiej i angielskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy polską a angielską wersją językową, wiążąca jest wersja polska.

point 1 of the Act, which are not exercisable solely by cash settlement.

1. The number of votes from shares, calculated pursuant to Art. 69b sec. 3 of the Act, to which, directly or indirectly, the financial instruments referred to in Art. 69b sec. 1 point 2 of the Act relate, the type or name of such financial instrument and their expiry date

Tier Mobility does not hold any financial instruments referred to in 69b sec. 1 point 2 of the Act.

1. The aggregate number of votes indicated in points 3, 6 and 7 above and their percentage share in the total number of votes

In accordance with point 3 above.

This notification has been executed in two language versions Polish and English. In case of any discrepancies between the Polish language version and the English language version, the Polish version shall prevail.

W imieniu / on behalf of

Tier Mobility SE

Lisa Booth General Counsel