Unibep S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 27, 2023

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Unibep S.A. (dalej "Spółka") podaje poniżej dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść zmian proponowanych do przyjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zwołane na dzień 1 marca 2023 roku:

Dotychczasowe brzmienie §11 Statutu Spółki:

• "1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków.
• 1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną trzyletnią kadencję.
• 1. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza."

Proponowane brzmienie §11 Statutu Spółki:

• "1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków.
• 1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Kadencja członków Zarządu wynosi 36 miesięcy (3 lata) i rozpoczyna swój bieg w dniu wskazanym w uchwale Rady Nadzorczej o wyborze członków Zarządu, nie później niż z chwilą odbycia się pierwszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia następującego po podjęciu uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu członków Zarządu nowej kadencji.
• 1. Mandat członków Zarządu wygasa z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego drugi, pełny rok obrotowy, który rozpoczął się po podjęciu uchwały Rady Nadzorczej o wyborze Zarządu nowej kadencji (rok obrotowy w trakcie którego uchwała taka została podjęta nie wlicza się), także wówczas jeżeli takie Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się przed upływem kadencji obliczanej zgodnie z ust. 3.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną kadencję. Jeżeli członek Zarządu zostanie powołany w toku trwającej kadencji Zarządu, jego mandat wygasa wraz z pozostałymi mandatami członków Zarządu.
• 1. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza."

Dotychczasowe brzmienie §18 Statutu Spółki:

• "1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. W przypadku głosowania grupami Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję uchwałą przed przystąpieniem do wyborów.
• 1. Do Rady Nadzorczej powinno być powołanych przynajmniej dwóch (2) członków niezależnych. Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są osoby spełniające łącznie:
  2. a) kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym oraz
  3. b) kryteria niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu.
• 1. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 2, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających

kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

1. Rada Nadzorcza w skład, której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia."

Proponowane brzmienie §18 Statutu Spółki:

• "1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego oraz nie więcej niż 2 (dwóch) Zastępców Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania grupami Walne Zgromadzenie określa liczebność Rady Nadzorczej na daną kadencję uchwałą przed przystąpieniem do wyborów.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 36 miesięcy (3 lata) i rozpoczyna swój bieg z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę o wyborze członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Mandat członków Rady Nadzorczej wygasa z chwilą odbycia się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego drugi, pełny rok obrotowy, który rozpoczął się po podjęciu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o wyborze członków Rady Nadzorczej nowej kadencji (rok obrotowy w trakcie którego uchwała taka została podjęta nie wlicza się), także wówczas jeżeli takie Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się przed upływem kadencji obliczanej zgodnie z ust. 2.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. Jeżeli członek Rady Nadzorczej zostanie powołany w toku trwającej kadencji Rady Nadzorczej, jego mandat wygasa wraz z pozostałymi mandatami członków Rady Nadzorczej.
• 1. Do Rady Nadzorczej powinno być powołanych przynajmniej dwóch (2) członków niezależnych. Członkami niezależnymi Rady Nadzorczej są osoby spełniające łącznie:
  2. a) kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki dopuszczone do obrotu na krajowym rynku regulowanym oraz
  3. b) kryteria niezależności w rozumieniu przepisów regulujących zasady funkcjonowania komitetu audytu.
• 1. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 5, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rada Nadzorcza w skład, której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków, wchodzi mniej członków niż liczba określona przez Walne Zgromadzenie, jednakże, co najmniej 5 (pięciu) członków, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał do czasu uzupełnienia jej składu. W takim przypadku, Zarząd niezwłocznie podejmie działania w celu doprowadzenia składu Rady Nadzorczej do stanu zgodnego ze Statutem i obowiązującymi w danym czasie uchwałami Walnego Zgromadzenia."

Dotychczasowe brzmienie §19 ustępu 2 Statutu Spółki:

"2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku."

Proponowane brzmienie §19 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępcy mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, także na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili otrzymania wniosku. Szczegółowe zasady dotyczące sposobu oraz terminu zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej."

Dotychczasowe brzmienie §21 Statutu Spółki:

"Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny."

Proponowane brzmienie §21 Statutu Spółki:

• "1. Rada Nadzorcza przyjmuje na mocy uchwały swój regulamin wewnętrzny (Regulamin Rady Nadzorczej).
  • 1. Regulamin Rady Nadzorczej określa w szczególności zakres informacji udzielanych przez Zarząd Radzie Nadzorczej o Spółce i jej spółkach zależnych oraz powiązanych. Zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej zastępują regulacje o obowiązku informowania Rady Nadzorczej w sposób określony w art. 380¹ §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych, który wyłącza się."

Dotychczasowe brzmienie §22 ustęp 2 litera (d) Statutu Spółki:

"d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania, z wyników oceny, o której mowa wyżej"

Proponowane brzmienie §22 ustęp 2 litera (d) Statutu Spółki:

" d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej, w tym z wyników oceny, o której mowa w punkcie a) powyżej".