AGM Information • Jan 31, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Na podstawie postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych (ksh), § 29 Statutu APLISENS S.A. oraz § 2 ust. 2-3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybiera się Pana Edmunda Kozaka.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 7.122.550 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 61,94%. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 7.122.550. Głosów "za" oddano 7.122.550, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 3 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:
Agnieszka Machnikowska Żółtek
Andrzej Kobiałka
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 7.122.550 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 61,94%. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 7.122.550. Głosów "za" oddano 6.032.411, głosów "przeciw" nie było, natomiast głosów wstrzymujących się oddano 1.090.139.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 7.122.550 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 61,94 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 7.122.550. Głosów "za" oddano 7.122.550, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza Program Motywacyjny na lata 2023 – 2025 dla pracowników i członków Zarządu Aplisens S.A. w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 7.122.550 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 61,94 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 7.122.550. Głosów "za" oddano 7.067.023, głosów "przeciw" oddano 55.527, natomiast głosów wstrzymujących się nie było.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 ksh oraz § 7 Statutu Spółki, mając na uwadze to, że
Spółka w ramach Ofert Zakupu Akcji APLISENS S.A. ogłoszonej raportem bieżącym nr 16/2022 z dnia 22 czerwca 2022 roku, zgodnie z uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w dniu 21 czerwca 2022 roku, w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych, w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, nabyła 828.417 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł za kwotę 11.929.204,80 zł,
w styczniu 2023 roku dokonano zbycia łącznie 277.415 akcji własnych w ramach realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020 - 2022, w związku wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2021,
po zbyciu akcji własnych w ramach realizacji programu Motywacyjnego za rok 2021 pozostały 551.002 akcje własne, które będą stanowiły 4,79% kapitału zakładowego (przedmiotowe akcje są zdematerializowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLAPLS000016 ("Akcje"),
postanawia co następuje:
Umarza się w drodze umorzenia dobrowolnego 551.002 akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, stanowiących 4,79 % kapitału zakładowego, z których wszystkie akcje są zdeponowane i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem papierów wartościowych ISIN PLAPLS000016.
Podlegające umorzeniu Akcje zostały nabyte przez Spółkę w wyniku nabycia akcji własnych w ramach Oferty Zakupu Akcji APLISENS S.A. ogłoszonej raportem bieżącym nr 16/2022 z dnia 22 czerwca 2022 roku.
Wynagrodzenie za Akcje zostało wypłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 ksh może być przeznaczona do podziału tj. z kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu z przesunięcia kwoty z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z Uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2022 roku.
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem Akcji nastąpi zgodnie z art. 360 § 1 i § 2 pkt 2 ksh, po podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci obniżenia kapitału zakładowego następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 7.122.550 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 61,94 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 7.122.550. Głosów "za" oddano 7.122.550, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było.
Na podstawie art. 360 § 1 i § 2 pkt. 2 , § 4, art. 430 § 1, art. 455 § 1 i § 2 oraz art. 457 § 2 ksh oraz § 6 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
W związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. Uchwały nr 5 z dnia 31 stycznia 2023 roku w sprawie umorzenia akcji własnych, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.299.907,80 zł do kwoty 2.189.707,40 zł to jest o kwotę 110.200,40 zł odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych.
Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 551.002 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda, co odpowiada łącznej wartości nominalnej w kwocie 110.200,40 zł.
§ 3.
Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 ksh, bez zastosowania wymogów określonych w art. 456 ksh.
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci obniżenia kapitału zakładowego następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w tym przedmiocie.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 7.122.550 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 61,94 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 7.122.550. Głosów "za" oddano 7.122.550, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. na podstawie art. 430 ksh , zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:
Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
1) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych – 26.51.Z,
2) Obróbka mechaniczna elementów metalowych – 25.62.Z,
3) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana – 62.0,
8) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet – 47.91.Z,
9) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – 47.78.Z,
10) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji – 61.90.Z,
11) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – 68.20.Z,
12) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne – 71.12.Z,
13) Pozostałe badania i analizy techniczne – 71.20.B,
14) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – 77.39.Z,
15) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych – 72.19.Z,
16) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania – 74.10.Z,
17) Odzysk surowców z materiałów segregowanych – 38.32.Z.
18) Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego (PKD 28.12.Z),
19) Produkcja pozostałych kurków i zaworów (PKD 28.14.Z),
20) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z),
21) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),
22) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),
23) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),
24) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
25) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),
26) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),
27) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z),
28) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z),
29) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z),
30) Pozaszkolne formy edukacji (85.5),
31) Działalność wspomagająca edukację (85.60.Z).
otrzymuje brzmienie:
Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
1) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych – 26.51.Z,
2) Obróbka mechaniczna elementów metalowych – 25.62.Z,
3) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana – 62.0,
4) Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych – 26.12.Z,
5) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych – 33.11.Z,
6) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych – 33.13.Z,
7) Wytwarzanie energii elektrycznej- 35.11.Z,
10) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet – 47.91.Z,
11) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach – 47.78.Z,
12) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji – 61.90.Z,
13) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – 68.20.Z,
14) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne – 71.12.Z,
15) Pozostałe badania i analizy techniczne – 71.20.B,
16) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – 77.39.Z,
17) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych – 72.19.Z,
18) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania – 74.10.Z,
19) Odzysk surowców z materiałów segregowanych – 38.32.Z.
20) Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego (PKD 28.12.Z),
21) Produkcja pozostałych kurków i zaworów (PKD 28.14.Z),
22) Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z),
23) Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z),
24) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),
25) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),
26) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
27) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z),
28) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),
29) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z),
30) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z),
31) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z),
32) Pozaszkolne formy edukacji (85.5),
33) Działalność wspomagająca edukację (85.60.Z).
1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.299.907,80 zł (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedem złotych 80/100).
2.Kapitał zakładowy dzieli się na 11.499.539 (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset trzydzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
otrzymuje brzmienie:
"§ 5
1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.189.707,40 zł (dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedem złotych 40/100).
Kapitał zakładowy dzieli się na 10.948.537 (dziesięć milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda."
§10 w brzmieniu :
Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną 3-letnią kadencję.
Prezes Zarządu, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz do wiadomości pozostałych członków Zarządu.
otrzymuje brzmienie:
1.Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
2.Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną 3-letnią kadencję. Kadencja rozpoczyna się w dniu wyboru i trwa do końca drugiego pełnego roku obrotowego po wyborze.
3.Prezes Zarządu, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
4.Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej oraz do wiadomości pozostałych członków Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą być powołani ponownie na członków Zarządu nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.
§12 w brzmieniu:
1.Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
2.Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych (tj. gdy występuje przewaga liczby głosów "za" nad liczbą głosów "przeciw"). W przypadku równości liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
3.Postanowienia ust. 2 nie mają zastosowania do Zarządu jednoosobowego.
Otrzymuje brzmienie:
1.Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
2.Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów oddanych (tj. gdy występuje przewaga liczby głosów "za" nad liczbą głosów "przeciw"). W przypadku równości liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
3.Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków Zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.
Po §12 dodaje się § 12 A w brzmieniu:
Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:
1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.
Realizacja obowiązków, o których mowa w ust.1, obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
Informacje określone w ust. 1-3 powinny być przekazywane na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, a określone w ust. 4-5 - niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności.
Szczegółowe zasady przekazywania informacji zostaną określone w Regulaminie Zarządu.
Po §15 dodaje się §15 A w brzmieniu:
Członek Zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
2.Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
1.Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków.
2.Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.
3.Kadencja wspólna Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z zastrzeżeniem, że członkowie pierwszej kadencji Rady Nadzorczej powołani są na wspólną dwuletnią kadencję.
4.Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
5.Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.
6.Członka Rady Nadzorczej obowiązuje zakaz konkurencji na takich samych zasadach jak członka zarządu spółki akcyjnej na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych. O zamiarze podjęcia działalności konkurencyjnej członek Rady Nadzorczej ma obowiązek niezwłocznie poinformować Zarząd Spółki. Zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej udziela Walne Zgromadzenie. Na czas do najbliższego Walnego Zgromadzenia zgody na działalność konkurencyjną udziela Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu Spółki. Otrzymuje brzmienie:
otrzymuje brzmienie:
1.Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków.
2.Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.
3.Kadencja wspólna Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z zastrzeżeniem, że członkowie pierwszej kadencji Rady Nadzorczej powołani są na wspólną dwuletnią kadencję. Kadencja rozpoczyna się w dniu wyboru i trwa do końca drugiego pełnego roku obrotowego po wyborze.
4.Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
5.Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.
6.Członka Rady Nadzorczej obowiązuje zakaz konkurencji na takich samych zasadach jak członka zarządu spółki akcyjnej na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych. O zamiarze podjęcia działalności konkurencyjnej członek Rady Nadzorczej ma obowiązek niezwłocznie poinformować Zarząd Spółki. Zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej udziela Walne Zgromadzenie. Na czas do najbliższego Walnego Zgromadzenia zgody na działalność konkurencyjną udziela Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu Spółki.
1.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nich Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący.
2.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
3.Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na jego wniosek złożony na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady. W tym przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia wniosku.
otrzymuje brzmienie:
1.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nich Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności - Wiceprzewodniczący.
2.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.
Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 4, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
§18 w brzmieniu:
1.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych (tj. gdy występuje przewaga liczby głosów "za" nad liczbą głosów "przeciw"), przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, przy czym wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W przypadku równości liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
2.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
3.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady każdorazowo wyrażą zgodę na taki tryb i zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
Otrzymuje brzmienie:
1.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych (tj. gdy występuje przewaga liczby głosów "za" nad liczbą głosów "przeciw"), przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, przy czym wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W przypadku równości liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
2.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady każdorazowo wyrażą zgodę na taki tryb i zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały.
1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2.Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, coroczne pisemne sprawozdanie za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej) oraz coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu,
2) opiniowanie wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,
3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych oraz do dokonywania przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki,
4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,
5) wyrażenie uprzedniej zgody na podjęcie następujących czynności:
a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 5%, a nie przekracza 25 % aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
b) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 12,5%, a nie przekraczającej 25% wartości aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
c) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
d) wyrażanie zgody na zawieranie umów z osobami objętymi zakazem rozstrzygania (art. 377 Kodeksu spółek handlowych).
otrzymuje brzmienie:
Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza kwestiami przewidzianymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa, należy:
1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu,
2) opiniowanie wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,
3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych oraz do dokonywania przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki,
4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,
5) wyrażenie uprzedniej zgody na podjęcie następujących czynności:
a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 5%, a nie przekracza 25 % aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
b) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 12,5%, a nie przekraczającej 25% wartości aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,
c) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
d) wyrażanie zgody na zawieranie umów z osobami objętymi zakazem rozstrzygania (art. 377 Kodeksu spółek handlowych).,
e) wyrażenia zgody na zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, których wartość przekracza 5% sumy aktywów Spółki, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.
12.Po §22 dodaje się §22 A, B i C w brzmieniu :
§22 A :
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej).
Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej mają prawo podejmować czynności nadzorcze określone w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielają Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.
Walne Zgromadzenie określi, w drodze uchwały, maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
1.Członek Rady Nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec Spółki.
2.Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. W przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza.
2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, Rada Nadzorcza, albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
3.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do jego zwołania akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
4.Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione.
5.Jeżeli Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza, akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, lub akcjonariusze upoważnieni do zwołania Walnego Zgromadzenia przez sąd rejestrowy, to informują o tym Zarząd Spółki, który ma obowiązek dopełnienia czynności informacyjnych określonych w art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych.
otrzymuje brzmienie:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. W przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, Rada Nadzorcza, albo akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do jego zwołania akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione.
Jeżeli Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza, akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, lub akcjonariusze upoważnieni do zwołania Walnego Zgromadzenia przez sąd rejestrowy, to informują o tym Zarząd Spółki, który ma obowiązek dopełnienia czynności informacyjnych określonych w art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych.
Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu Rady Nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone licząc od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Po §24 dodaje się §24 A w brzmieniu:
Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem.
W przypadku gdy przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia ma być powołanie do Rady Nadzorczej lub powołanie Rady Nadzorczej nowej kadencji:
a) kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej Spółki;
b) kandydat na członka Rady Nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
§36 ust. 2 w brzmieniu:
W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd sporządzi i przedstawi do badania wyznaczonemu biegłemu rewidentowi roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Spółki, a następnie wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta z przeprowadzonego badania oraz wraz z wnioskami w sprawie podziału zysku bądź pokrycia straty - Radzie Nadzorczej, celem wyrażenia przez nią oceny, o której mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Odpisy sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz odpisem opinii biegłego rewidenta, są wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, nie później niż na 15 (piętnaście) dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
otrzymuje brzmienie:
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w tym przedmiocie.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 7.122.550 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 61,94 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 7.122.550. Głosów "za" oddano 7.122.550, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. na podstawie art. 430 § 1 ksh przyjmuje jednolity tekst Statutu Spółki, który stanowi załącznik do uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w tym przedmiocie.
do Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 31 stycznia 2023 roku - Statut APLISENS S.A.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 7.122.550 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 61,94 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 7.122.550. Głosów "za" oddano 7.122.550, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie zmienia Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy APLISENS S.A i uchwala nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy APLISENS S.A. w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Załącznik
do Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 31 stycznia 2023 roku - Regulamin Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 7.122.550 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 61,94 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 7.122.550. Głosów "za" oddano 7.122.550, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. z siedzibą w Warszawie zmienia Regulaminu Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i uchwala nowy tekst Regulaminu Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
do Uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 31 stycznia 2023 roku - Regulamin Rady Nadzorczej APLISENS S.A.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 7.122.550 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 61,94 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 7.122.550. Głosów "za" oddano 7.122.550, głosów "przeciw" i głosów wstrzymujących się nie było.
Na podstawie art. 392 §1 ksh i § 22 ust. 2 Statutu Spółki APLISENS S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyznać dodatek do wynagrodzenia dla Członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Sekretarza Komitetu Audytu w kwocie 1.200,00 zł brutto miesięcznie.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W głosowaniu oddano ważne głosy z 7.122.550 akcji, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 61,94 %. Łączna liczba ważnych głosów wyniosła 7.122.550. Głosów "za" oddano 5.928.766, głosów "przeciw" nie było, natomiast głosów wstrzymujących się oddano 1.193.784.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.