OT Logistics S.A.

AGM Information • Feb 6, 2023

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

OBLIGACJI SERII H

SPÓŁKI OT LOGISTICS S.A. Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE

1. ZWOŁANIE ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Zarząd spółki OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie, adres: ul. Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069, której akta rejestrowe przechowywane są przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym w wysokości 3.143.707,20 zł w pełni opłaconym ("Emitent"), działając na podstawie art. 50 ust. 1 pkt 3) oraz art. 51 ust. 1 – 3 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2020 poz. 1208 ze zm.) ("Ustawa o Obligacjach") oraz zgodnie z postanowieniami Punktu 17 (Zgromadzenie Obligatariuszy) warunków emisji obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej, w dniu emisji, 104.207.000 PLN ("Obligacje"), ze zmianami ("Warunki Emisji"), i postanowieniami regulaminu zgromadzenia obligatariuszy stanowiącego Załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy") niniejszym, z własnej inicjatywy, zwołuje zgromadzenie obligatariuszy Obligacji ("Zgromadzenie"), zgodnie z niniejszym ogłoszeniem.

2. UZASADNIENIE

Emitent zwołuje Zgromadzenie w związku z zawarciem przez Emitenta z Port Acquisitions a.s z siedzibą w Pradze, Czechy warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece, Chorwacja ("Luka Rijeka"), o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2023 z dnia 5 lutego 2023 r., które to akcje obciążone są rządzonym prawem chorwackim zastawem zabezpieczającym, między innymi, wierzytelności z tytułu Obligacji ("Akcje LR").

Zgodnie z Warunkami Emisji oraz Umową Pomiędzy Wierzycielami, sprzedaż Akcji LR wymaga zgody zgromadzenia obligatariuszy Obligacji wyrażonej w formie uchwały, w związku z czym Emitent zdecydował o zwołaniu Zgromadzenia.

3. CZAS I MIEJSCE

• (a) Zgromadzenie odbędzie się w dniu 27 lutego 2023 r. o godzinie 10.00 w Warszawie, w siedzibie kancelarii Clifford Chance Janicka Krużewski Namiotkiewicz i Wspólnicy sp. k., adres: 00-660 Warszawa, ul. Lwowska 19, III p.
• (b) Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy, w związku z postanowieniami Punktu 17 (Zgromadzenie Obligatariuszy) Warunków Emisji, które zostały zmienione uchwałą nr 20 zgromadzenia obligatariuszy Obligacji z dnia 13 marca 2020 r. oraz uchwałą nr 7 zgromadzenia obligatariuszy Obligacji z dnia 29 kwietnia 2020 r., Emitent informuje, że umożliwia obligatariuszom Obligacji, którzy prawidłowo zgłoszą swój udział w Zgromadzeniu zgodnie z niniejszym ogłoszeniem, uczestnictwo w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4. PORZĄDEK OBRAD

Ustala się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• (a) otwarcie Zgromadzenia;
• (b) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• (c) sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• (d) sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• (e) przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• (f) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji;
• (g) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie określonych czynności przez Emitenta lub inne podmioty, w szczególności na sprzedaż akcji w kapitale zakładowym Luka Riejka d.d. z siedzibą w Rijece, Chorwacja, oraz na zwolnienie zabezpieczeń ustanowionych na tych akcjach wraz z instrukcją i upoważnieniem dla Administratora Zabezpieczeń do, między innymi, wydania: (A) zgody na odpowiednie przeniesienia/sprzedaże tych akcji, (B) oświadczenia zawierającego promesę zwolnienia zabezpieczeń na tych akcjach oraz (C) oświadczenia o zwolnieniu zabezpieczeń na tych akcjach;
• (h) podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami w celu dostosowania jej treści do zmian do Warunków Emisji i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia odpowiedniego aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami; oraz
• (i) zamknięcie Zgromadzenia.

5. ZASADNICZY PRZEDMIOT OBRAD

Zasadniczym przedmiotem obrad Zgromadzenia będzie podjęcie przez Zgromadzenie uchwał (w formie uchwały w sprawie zmiany odpowiednich postanowień Warunków Emisji lub odrębnej uchwały w sprawie zgody na przeprowadzenie transakcji), między innymi, w sprawie sprzedaży Akcji LR i powiązane z tym zwolnienie zabezpieczeń na Akcjach LR ustanowionych na zabezpieczenie, między innymi, wierzytelności obligatariuszy Obligacji, która przewidywałaby przynajmniej następujące warunki brzegowe takiej transakcji sprzedaży Akcji LR:

• (a) kupującym Akcje LR w ramach transakcji będzie podmiot spoza Grupy Emitenta; oraz
• (b) część środków pozyskanych przez Emitenta w ramach Transakcji, w kwocie nie niższej niż kwota wymagana do całkowitego wykupu Obligacji (oraz Obligacji Serii G), trafi na odpowiedni rachunek dezinwestycji i zostanie przeznaczone na dokonanie przez Emitenta całkowitego wykupu Obligacji (oraz Obligacji Serii G), a ewentualna nadwyżka, która pozostanie na tym rachunku, po dokonaniu tego całkowitego wykupu Obligacji (oraz Obligacji Serii G), zostanie przekazana Emitentowi.

6. UDZIAŁ W ZGROMADZENIU

• (a) Do udziału w Zgromadzeniu uprawnieni będą posiadacze Obligacji ("Obligatariusze"), którzy złożą u Emitenta świadectwo depozytowe (potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz, że Obligacje zablokowane są co najmniej do Dnia Roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia (z uwzględnieniem ewentualnych dopuszczalnych przerw) z terminem ważności zapewniającym jego aktualność przez cały okres i w każdym momencie odbywania Zgromadzenia, na co najmniej 7 dni przed datą Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 20 lutego 2023 r. Tak zdeponowane świadectwa depozytowe nie mogą zostać odebrane przed zakończeniem Zgromadzenia.
• (b) Przez co najmniej 3 (trzy) Dni Robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia, Emitent udostępnia w swojej siedzibie listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu. Obligatariusz ma prawo przeglądać listę oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.
• (c) Obligatariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• (d) Pełnomocnikiem obligatariusza nie może być członek organów Emitenta, pracownik Emitenta, członek organów podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ani pracownik takiego podmiotu. Do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się odpowiednio przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez innego przedstawiciela.
• (e) Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu powinien przekazać następujące dokumenty do Emitenta w terminie wskazanym w podpunkcie (a) powyżej:
  • (i) świadectwo depozytowe potwierdzające, że Obligatariusz posiada Obligacje oraz że Obligacje zablokowane są do dnia roboczego przypadającego po dniu Zgromadzenia (zgodnie z podpunktem (a) powyżej); oraz
  • (ii) odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestru Funduszy Inwestycyjnych lub innego odpowiedniego rejestru (nie starszy niż trzy miesiące) właściwego dla Obligatariusza.
• (f) Obligatariusz planujący uczestniczyć w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinien poinformować o tym Emitenta równocześnie z przesłaniem dokumentów, o których mowa w podpunkcie (e) powyżej, celem uzyskania odpowiednich danych dostępowych umożliwiających wzięcie udziału w Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej w postaci telekonferencji lub wideokonferencji oraz komunikacji e-mail wskazanych przez Emitenta takiemu Obligatariuszowi w odpowiedzi na tę informację. Wykonywanie prawa głosu podczas Zgromadzenia będzie dokonywane za pośrednictwem komunikacji e-mail na adres e-mail wskazany, odpowiednio, przez otwierającego Zgromadzenie lub przez przewodniczącego Zgromadzenia.
• (g) Do udziału w Zgromadzeniu nie uprawniają Obligacje posiadane przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej Emitenta w rozumieniu art. 3 ust 1. pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• (h) Oprócz Obligatariuszy w Zgromadzeniu mogą brać udział: członkowie Zarządu Emitenta, upoważnieni pracownicy Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Emitenta, doradcy finansowi lub prawni Obligatariuszy oraz pracownicy, doradcy i pełnomocnicy każdego Administratora Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji). Osobom tym przysługuje prawo wypowiadania się w sprawach będących przedmiotem obrad Zgromadzenia.
• (i) Szczegółowe zasady dotyczące przebiegu i uczestnictwa w Zgromadzeniu uregulowane są w Warunkach Emisji, Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy oraz w Ustawie o Obligacjach.

7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• (a) W celu prawidłowego odbycia Zgromadzenia, Emitent wzywa wszystkich Obligatariuszy zainteresowanych udziałem w Zgromadzeniu do bezpośredniego kontaktu z Emitentem (adres e-mail: info@otlogistics.pl) przed jego odbyciem z tytułem wiadomości "Zgromadzenie Obligatariuszy".
• (b) Terminy niezdefiniowane w niniejszym ogłoszeniu mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.
• (c) W kwestiach nieuregulowanych w niniejszym ogłoszeniu zastosowanie mają odpowiednie postanowienia Ustawy o Obligacjach oraz Warunków Emisji.
• (d) Emitent zastrzega sobie prawo odwołania Zgromadzenia.

8. ZAŁĄCZNIKI

• (a) Załącznik 1 projekt uchwały w sprawie wyboru przewodniczącego Zgromadzenia.
• (b) Załącznik 2 projekt uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia.

ZAŁĄCZNIK 1

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

Uchwała nr 1

z dnia […] 2023 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H

wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej, w dniu emisji, 104.207.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach ("Ustawa o Obligacjach") oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia stanowiącego załącznik nr 3 do warunków emisji Obligacji w związku z punktem 17.1 warunków emisji Obligacji, Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAŁĄCZNIK 2

PROJEKT UCHWAŁY W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD ZGROMADZENIA

Uchwała nr 2

z dnia […] 2023 r.

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H

wyemitowanych przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej, w dniu emisji, 104.207.000 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. otwarcie Zgromadzenia;
• 1. wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 1. sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• 1. sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;
• 1. podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji;
• 1. podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie określonych czynności przez Emitenta lub inne podmioty, w szczególności na sprzedaż akcji w kapitale zakładowym Luka Riejka d.d. z siedzibą w Rijece, Chorwacja oraz zwolnienie zabezpieczeń ustanowionych na tych akcjach wraz z instrukcją i upoważnieniem Administratora Zabezpieczeń do wydania kupującemu oświadczenia o zwolnieniu zabezpieczeń;
• 1. podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami w celu dostosowania jej treści do zmian do Warunków Emisji i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia odpowiedniego aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami; oraz
• 1. zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.