Captor Therapeutics S.A.

Share Issue/Capital Change • Feb 14, 2023

UCHWALA ZARZĄDU NR 2 "CAPTOR THERAPEUTICS" S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 14 LUTEGO 2023 ROKU

W SPRAWIE PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W GRANICACH KAPITALU DOCELOWEGO PRZEZ EMISJĘ AKCJI SERII N, Z WYŁĄCZENIEM PRAWA POBORU I W SPRAWIE ZMIANY § 6 UST. 1 STATUTU SPÓŁKI

Zarząd spółki "CAPTOR THERAPEUTICS" S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie: ---1) art. 446 § 1, art. 447 § 1 oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 6a ust. 1 Statutu

• ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Spółki; -----------------
• 2) uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 13.02.2023r. w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przez emisje akcji serii N, ustalenie ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitalu docelowego oraz na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, stosownie do § 6a ust. 3 i 8 Statutu Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) uchwały nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 8 stycznia 2021 r. w sprawie zmiany uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała w sprawie dematerializacji") oraz ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 maja 2019 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki ("Program Motywacyjny") (ze zmianami),

uchwala, co nastepuje: \$ 1 1. Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.129,20 zł (jede) dwadzieścia dziewięć złotych 20/100), ti. do kwoty 422.044,10 zł (czterysta d dwa tysiące czterdzieści cztery złote 10/100). --------------------

• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, następuje przez emisję 11.292 (jedenascie tysięcy dwieście dziewięcdziesiąt dwa) akcji na okaziciela zwykłych serii N, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii N").
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii N, która zostanie opłacona wkładami pieniężnymi, jest równa wartości nominalnej jednej Akcji Serii N i wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy). --
• Akcje Serii N będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2022, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2023r. -
• 1. Emisja Akcji Serii N zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez zawarcie przez Spółkę umów objęcia akcji z uczestnikami Programu Motywacyjnego, w stosunku do których spełniły się warunki uprawniające do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego. Umowy objęcia akcji zostaną zawarte nie później niż do 30.04.2023r. ---------------
• 1. Wkłady pieniężne zostaną opłacone przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

82

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w interesie Spółki, w tym w celu realizacji Programu Motywacyjnego, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii N, przy czym Zarząd Spółki stosownie do art. 447 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a ust. 8 Statutu Spółki uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Spółki na wyłączenie w całości prawa poboru Akcji Serii N. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii N dotychczasowych akcionariuszy oraz proponowana cene emisyjna Akcji Serii N stanowi załącznik do niniejszej uchwały .-------

હું 3

• W związku z Uchwałą w sprawie dematerializacji, Zarząd Spółki postanawia ubiegać się o: -
• 1) dematerializację wszystkich Akcji Serii N w trybie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz -----------------
• 2) dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich Akcji Serii N.

84

Dla uniknięcia wątpliwości Zarząd wskazuje, że wszystkie Akcje Serii N emitowane są w granicach upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na podstawie § 6a ust. 2 pkt 2 statutu Spółki (akcje przeznaczone do emisji w ramach Programu Motywacyjnego). --

રું રે

Uwzględniając podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały Zarząd Spółki zmienia § 6 ust. 1 Statutu Spółki w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

1.

	Kapitał zakładowy Spółki wynosi 422.044,10 zł (czterysta dwadzieścia dwa tysiące czterdzieści cztery złote 10/100) i dzieli się na 4.220.441 (cztery miliony dwieście
	dwadzieścia tysięcy czterdzieści jeden) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł
	(dziesięć groszy) każda, w tym: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	1) == 799.750 (siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	2) - 1.757.075 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela zwykłych serii B; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	3) 82.449 (osiemdziesiące czterysta czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela zwykłych serii C; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) :: 4	97.051 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela zwykłych serii D; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5)	347.643 (trzysta czterdzieści siedem tysięcy sześćset czterdzieści trzy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6) 1	26.925 (dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela zwykłych serii F; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
7)	871.500 (osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji na okaziciela zwykłych serii G; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8) =	52.354 (pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela zwykłych serii H; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9)	9.082 (dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela zwykłych serii I;
10) 1	84.143 (osiemdziesiąt cztery tysiące sto czterdzieści trzy) akcji na okaziciela zwykłych serii J; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
11) -	30.738 (trzydzieści tysięcy siedemset trzydzieści osiem) akcji na okaziciela zwykłych serii K; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
12) :	9.420 (dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji na okaziciela zwykłych serii L; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
13) :	41.019 (czterdzieści jeden tysięcy dziewiętnaście) akcji na okaziciela zwykłych serii M; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	14) - 11.292 (jedenaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela zwykłych serii N ". ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ફ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki." ------------

Wszyscy członkowie Zarządu Spółki głosowali "za" przyjęciem powyższej Uchwały nr 2 w głosowaniu jawnym (trzy głosy "za"), co oznacza, że została ona przyjęta jednoglosnie. 9 Sprzeciwów nie zgłoszono. ----------------------------------------------

ZAŁĄCZNIK NUMER 2

Opinia Zarządu "Captor Therapeutics" spółka akcyjus

z siedzibą we Wrocławiu

masadniająca wytaczenie prawa poboru dotychczatowych akcjonariuszy w odziesieniu do akcji Społki enitowanych w granicach kspitalu docelowego oraz cenę emisyjną tych akcji

Zarzyd spółki Captor Therspentics spółka skcyjna z The Management Board of Captor Thersperties siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie st. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia opinię w sprawie wyłączania w całości prawa poborn akcji serii N emitowanych w granicach kapitalu docelowego Spolli

Wytaczesie proves poboru

Wylyczense pawa poboru donych The exchusion of the pre-emptive rights of the existing akcjonariuszy w związku z emisją 11.292 akcji sharebolders in comecion with the issume of 11.292 zwydrych na okaziciela seni N ("Akcje Serii N") ordinary bearer shares of series N ("Series N Shares") nastapi w ranisch sealizacji programu motywacyjnego operiego ma akcjach Spollo ( Program Cempany's share-based incentive schame (the Motywacyjay"), ktory 205tel przyjey uchwala mr 14 "ESOP"), which was schopted by Resolution No. 14 of Zwyczynego Walnego Zgromstzenia Społki z 16 the Anmal General Meeting of the Company dated 16 maja 2019 roku w sprawie wprowishesia programm 31ay 2019 on the introduction of the Coupony's sharemotywacyjnego dia pracowników Spólki opartego na based incentre plan for exployees (as smended) akcjach Spółki (za zmianami)

Wylar 2222 w cabosci prawa poboru Akcji Seni N The exchusion in full of the pre-enpoive rights to w granicach kapitahı docelowego jest komieczne w Series N Shares withim the limits of the suthorized celu umoizinismia objecta tych akcji przez capital is necessary to enoble participants of the ESOP uprawnionych uczesmików Morywocyjnego zgodnie z zakożeniami Programa by the Shareholders Meenny Motywacyjnego przyjetego przyjetego przez Walne Zeromadzenie

Proponowana cena emisyjna

Stosownie do § 6a ust. 6 Stannu Spolli, censemisyms Under § 6a.6 of the Articles of Association of the każdej akcji emitowanej w związku z Programem Company, the issue price of each share issued in Morywacyjnym odpowisda wartosci pominalnej connection with the ESOP is equal to the par value of jednej akcji, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną skare, i.e. PLN 0.10 (nen groszy) per one share of Spelli. Proposowana cens emisyna jednej Akcji Serii the Company. The proposed issue price of one Series N w wysokości 0.10 zł (dziesięć groszy) jest zgodna z N Stare amounting to PLN 0.10 (ten groszy) is zalozeniami Programm Morywacyjnego i w w consistent with the ESOP and consequently mees the konsekwency odpowisda oczekiwazion Walnego expectations of the Shareholders' Meeting thus Zgromadzenia Spólki, a przez to realizuje interes satisfies Company's interest. Spółki

Opinion of the Management Board of Captor Therapeutics spolka akcyjus

with registered office in Wrocken

justifying the exclusion of the pre-emptive right of the existing sharebolders to the shares issued within the limits of the authorised capital and the issue price of these shares

spolks akcyjna with its registered office in Wroclaw ("Company"), pursums to Article 447 § 2 in connection with Article 433 § 2 of the Code of Commercial Companies, presents its opinion on the exclusion of the pre-emptive right to series N shares issued within the limits of the Company's surhorised croital

Exclusion of the pre-emptive right

will be carned out as part of the implementation of the

Programs to subscribe for these shares under the ESOP adopred

Proposed issue Price

wersjach językowych - w przypadku rozbieżności versions - in case of smy discrepancies the Polish wiążącs jest wersja polska

Nimiejsza opinia zostala sporzadzona w dwóch This opinion has been prepared in two language version prevails.

การออกและ ราชวันที่
มีนาคม พ.ศ. 255143
มีนาคม พ.ศ. 2551 ม.ค. 2017 ค.ศ. 2017 ค.ศ. 2017 ค.ศ. 2017 ค.ศ. 2017 ค.ศ. 2017 ค.ศ. 2017 ค.ศ. 2017 ค.ศ. 2017 ค.ศ. 2017 ค.ศ. 2014 ค.ศ. 20

Digitally signed
Digitally signed
Shepbends
Distribution

Thoma: Shepherd

Czlonek Zarządu - Prezes Zarządu / Management Board Member - President of the Management Board

Michal

Michai Walczak

రాజులు శి
విద్యా స్వామి
35 రు రకార Radosław Krawczyk

Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy / Management Board Member - Financial Director

Członek Zarządn - Dyrektor Naukowy ! Management Board Member - Science Director