Bioceltix S.A.

Share Issue/Capital Change • Feb 14, 2023

OPINIA ZARZĄDU BIOCELTIX S.A. UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU AKCJI SERII K ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII K Z DNIA 14 LUTEGO 2023 ROKU

• 1. Na dzień 13 marca 2023 roku planowane jest Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, którego proponowany porządek obrad obejmuje podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Zarząd spółki Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji Serii K na okaziciela.
• 1. Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego Bioceltix S.A. z kwoty 357.946,80 zł (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i 80/100) do kwoty nie mniejszej niż 357.946,90 zł (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i 90/100) i nie większej niż 397.946,80 zł (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 40.000,00 zł (czterdzieści tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 400.000 (trzystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii K"), w stosunku do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Bioceltix S.A.
• 1. Emisja Akcji Serii K ma nastąpić w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej ("Oferta Publiczna"), co do której nie ma obowiązku sporządzania, zatwierdzania i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu,

który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

• 1. Oferta Publiczna Akcji Serii K zostanie skierowana do: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129 lub (ii) do osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani (z uwzględnieniem limitów wynikających z przepisów prawa), lub (iii) do inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora dla każdej osobnej oferty, w związku z czym zgodnie odpowiednio z art. 1 ust. 4 lit. a), b) oraz d) Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii K nie wymaga sporządzenia i zatwierdzenia prospektu
• 1. Celem emisji Akcji Serii K jest pozyskanie środków, które umożliwią w szczególności kontynuowanie najważniejszych projektów rozwojowych realizowanych przez Spółkę, dotyczących opracowania weterynaryjnych produktów leczniczych stosowanych w leczeniu osteoartrozy u psów, atopowego zapalenia skóry u psów oraz zapalenia stawów u koni. Realizacja wymienionych projektów, które w razie uzyskania oczekiwanych wyników powinny zakończyć się wprowadzeniem do obrotu trzech weterynaryjnych produktów leczniczych dotyczących ww. jednostek chorobowych, jest aktualnie najważniejszym celem biznesowym Spółki. Bez zabezpieczenia środków na kontynuację wymienionych projektów Spółka nie będzie w stanie zakończyć badania klinicznego dla produktu dedykowanego do leczenia osteoartrozy u psów oraz rozpocząć badań klinicznych dla dwóch pozostałych projektów, w następstwie czego może utracić zdolność realizacji celów strategicznych. Mając na względzie powyższe pozyskanie finansowania jest w ocenie Zarządu konieczne i priorytetowe.
• 1. W ocenie Zarządu pozyskanie środków z emisji Akcji Serii K powinno przyczynić się do utrzymania dotychczas dużego, zadowalającego tempa realizacji projektów rozwojowych, w szczególności projektu dotyczącego leczenia osteoartrozy u psów. Ostatecznie powinno to zwiększyć prawdopodobieństwo uzyskania zgody Europejskiej Agencji Leków na wprowadzenie do obrotu pierwszego produktu leczniczego, co w ocenie Zarządu przyczyni się z kolei do istotnego zwiększenia atrakcyjności Spółki

zarówno dla kontrahentów, jak i dla inwestorów. W obecnym stanie faktycznym będzie to bowiem pierwszy na świecie weterynaryjny produkt leczniczy dedykowany do leczenia chorób u psów, zawierający komórki macierzyste jako aktywny składnik farmaceutyczny.

• 1. Zdaniem Zarządu w obecnej sytuacji emisja Akcji Serii K w drodze subskrypcji prywatnej (w ramach oferty publicznej) jest najbardziej efektywnym (w zakresie wysokości kwoty możliwej do uzyskania z emisji Akcji Serii K) sposobem pozyskania finansowania potrzebnego Bioceltix S.A.
• 1. Wyłączenie prawa poboru zabezpiecza Bioceltix S.A. przed sytuacją, w której dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą oczekiwanej liczby akcji oferowanych w ramach emisji Akcji Serii K. Co więcej, pozbawienie prawa poboru przyczyni się do możliwości pozyskania nowych inwestorów, w tym instytucjonalnych, co jest szczególnie istotne z punktu widzenia budowania wizerunku Spółki oraz zapewnienia zaplecza umożliwiającego dalsze, ewentualne finansowanie działalności Spółki w przyszłości.
• 1. Tym samym należy zatem przyjąć, że pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Bioceltix S.A.
• 1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji Serii K jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki i zapewni możliwość pozyskania środków większych, aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki. Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w zakresie akcji nowej emisji leży w interesie Spółki.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii K zostanie ustalona przez Zarząd Spółki przede wszystkim w oparciu o wyniki procesu budowania księgi popytu, z uwzględnieniem całokształtu okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim

koniunktury panującej na rynkach kapitałowych, wyceny Spółki dokonywanej przez rynek (w tym aktualnego kursu akcji Spółki na rynku regulowanym) oraz sytuacji finansowej i bieżących wydarzeń w Spółce, a także w oparciu o rekomendacje doradców i konsultantów doradzających w przeprowadzeniu emisji Akcji Serii K.