Plantwear Spolka Akcyjna

Registration Form • Feb 15, 2023

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE PLANTWEAR S.A. Z SIEDZIBĄ W RADZYNIU PODLASKIM S.A. W DNIU 13 MARCA 2023 ROKU PROJEKT TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU

1) Zmienia się §3 ust. 1 Statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 143. 370,60 zł i dzieli się na:

• a) 920.000 akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• b) 80.000 akcji na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• c) 70.000 akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• d) 162.192 akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• e) 65.151 akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• f) 136.363 akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł każda."

Proponowane brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 321.337,00 zł i dzieli się na:

• a) 920.000 akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• b) 80.000 akcji na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• c) 70.000 akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• d) 162.192 akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• e) 65.151 akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• f) 136.363 akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• g) 655.564 akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• h) 1.124.100 akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł każda."

2) Skreśla się § 3 ust. 2 Statutu Spółki o brzmieniu:

"Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na każdą akcję przyznane są dwa głosy."

3) Skreśla się § 3a Statutu Spółki o brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 7.260 zł poprzez emisję nie więcej niż 72.600 akcji zwykłych na okaziciela serii B1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii B1 posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 04/02/2019 Walnego Zgromadzenia z dnia 19 lutego 2019 r.

2. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii B1 będą posiadacze Warrantów serii A.

Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii B1 wynikającego z Warrantów serii A będzie upływał nie później niż z dniem 31.12.2022 roku.

1. Akcje serii B1 zostaną opłacone gotówką."

4) Dodaje się § 3b Statutu Spółki o brzmieniu:

"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 125.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i obejmuje nie więcej niż 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H.

1. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 3. Objęcie akcji serii H przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi na podstawie uchwały nr 12 i 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 marca 2023 roku.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez emisję akcji serii H, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025, przyjętego uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 marca 2023 roku.

3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej poprzez emisję akcji serii H może nastąpić do dnia 31 lipca 2025 roku."

5) Dodaje się § 3c Statutu Spółki o brzmieniu:

"1. Zarząd upoważniony jest, w okresie do dnia 13 marca 2026 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 107.527,00 zł (słownie: sto siedem tysięcy pięćset dwadzieścia siedem złotych), poprzez emisję akcji oznaczonych jako kolejne serie, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego lub więcej niż jednego podwyższenia.

1. Bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Zarząd ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności określi tryb emisji, liczbę oferowanych akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również terminy zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji w trybie art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – o ile zawarcie takich umów byłoby wymagane, szczegółowe warunki przydziału akcji oraz datę, od której akcje uczestniczą w dywidendzie.

2. Ustalenie ceny emisyjnej każdej poszczególnej emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.

3. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

4. Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych spółki.

5. W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne, a za wkłady niepieniężne, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

6. W ramach upoważnienia Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień.

7. Zarząd umocowany jest do:

a) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestracje akcji, praw do akcji lub praw poboru;

b) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie wyemitowanych w ramach kapitału docelowego akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect."

6) Zmienia się § 5 ust. 3 Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie:

"Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu."

Proponowane brzmienie:

"Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza."

7) Zmienia się § 7 ust. 1 Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie:

"Spółkę może reprezentować każdy Członek Zarządu w sprawach związanych z zaciąganiem zobowiązań do kwoty 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100)."

Proponowane brzmienie:

"W przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu albo jeden Członek Zarządu razem z prokurentem."

8) Skreśla się § 7 ust. 2 Statutu Spółki o brzmieniu:

"W sprawach związanych z zaciąganiem zobowiązań powyżej kwoty 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Członków Zarządu łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem."

9) Skreśla się § 7 ust. 3 Statutu Spółki o brzmieniu:

"W sprawach związanych z zaciąganiem zobowiązań powyżej kwoty 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie lub wszyscy pozostali Członkowie Zarządu łącznie z Prezesem Zarządu."

10) Zmienia się § 9 ust. 3 Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie:

"Rada Składa się z 5 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie."

Proponowane brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie."

11) Zmienia się § 11 ust. 2 lit. c) Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie:

"powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu w głosowaniu jawnym;"

Proponowane brzmienie:

"powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu;"

12) Zmienia się § 13 ust. 3 Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, o ile uzna to za wskazane, lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 3/10 ogółu głosów w Spółce."

Proponowane brzmienie:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, o ile uzna to za wskazane, lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 2/10 ogółu głosów w Spółce."

13) Zmienia się § 14 Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej."

Proponowane brzmienie:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Krakowie albo w Warszawie."

STATUT SPÓŁKI PLANTWEAR SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W RADZYNIU PODLASKIM

PROJEKT TEKSTU JEDNOLITEGO

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1. Założyciele oświadczają, że w celu prowadzenia przedsiębiorstwa przystępują do spółki przekształconej (dalej jako: "Spółka").

2. Firma Spółki brzmi: "PLANTWEAR Spółka Akcyjna".

3. Spółka może używać skrótu firmy "PLANTWEAR S.A.".

4. Siedzibą Spółki jest miejscowość Radzyń Podlaski.

5. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

6. Spółka może powoływać własne oddziały, filie i przedstawicielstwa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka może uczestniczyć w innych spółkach, a także uczestniczyć we wszelkich dopuszczonych prawem powiązaniach organizacyjno-prawnych na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

7. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

8. Założycielami Spółki jest przystępujący do niej Wiktor Pyrzyk prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą Wiktor Pyrzyk Plantwear z siedzibą w Białej nr 51B, gm. Radzyń Podlaski (21 – 300), a przekształcający ją w Spółkę.

PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI

§ 2.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) PKD 16.29.Z – Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania;

b) PKD 26.52.Z – Produkcja zegarków i zegarów;

c) PKD 32.50.Z – Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne

d) PKD 47.59.Z – Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach;

e) PKD 47.91.Z – Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet.

1. W zakresie działalności wymagającej uzyskania koncesji lub zezwolenia Spółka podejmie działalność po ich uzyskania.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 3.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 321.337,00 zł i dzieli się na:

a) 920.000 akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

b) 80.000 akcji na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

c) 70.000 akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

d) 162.192 akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

e) 65.151 akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

f) 136.363 akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

g) 655.564 akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

h) 1.124.100 akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

2. Skreślony 3. Akcje zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki – zostały pokryte majątkiem przekształcanego przedsiębiorstwa prowadzonego przez Wiktora Pyrzyka pod firmą Wiktor Pyrzyk Plantwear z siedzibą w Białej nr 51B, gm. Radzyń Podlaski.

1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

Skreślony

§ 3a

§ 3b

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 125.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i obejmuje nie więcej niż 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H.

2. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

3. Objęcie akcji serii H przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi na podstawie uchwały nr 12 i 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 marca 2023 roku.

4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez emisję akcji serii H, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025, przyjętego uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 marca 2023 roku.

5. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej poprzez emisję akcji serii H może nastąpić do dnia 31 lipca 2025 roku.

§ 3c

1. Zarząd upoważniony jest, w okresie do dnia 13 marca 2026 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 107.527,00 zł (słownie: sto siedem tysięcy pięćset dwadzieścia siedem złotych), poprzez emisję akcji oznaczonych jako kolejne serie, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego lub więcej niż jednego podwyższenia.

2. Bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Zarząd ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności określi tryb emisji, liczbę oferowanych akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również terminy zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji w trybie art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – o ile zawarcie takich umów byłoby wymagane, szczegółowe warunki przydziału akcji oraz datę, od której akcje uczestniczą w dywidendzie.

3. Ustalenie ceny emisyjnej każdej poszczególnej emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.

4. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

5. Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych spółki.

6. W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne, a za wkłady niepieniężne, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

7. W ramach upoważnienia Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień.

8. Zarząd umocowany jest do:

a) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym do zawierania umów z Krajowym

Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestracje akcji, praw do akcji lub praw poboru;

b) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie wyemitowanych w ramach kapitału docelowego akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

ORGANY SPÓŁKI

§ 4.

Organami Spółki są:

A. Zarząd;

B. Rada Nadzorcza;

C. Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd

§ 5.

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

2. Zarząd składa się z jednego do trzech Członków.

3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

1. Członkowie Zarządu są powoływani na okres 5 lat.

2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Członek Zarządu powołany w miejsce członka Zarządu, którego mandat wygasł przed upływem wspólnej kadencji Zarządu, może być powołany na okres nie dłuższy niż do końca wspólnej kadencji.

3. Mandat Członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, jak również w wyniku śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.

4. Każdy z Członków Zarządu może być w każdej chwili odwołany lub zawieszony w czynnościach na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, co nie narusza jego roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu.

§ 6.

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.

2. Działalnością Zarządu kieruje Prezes Zarządu i przydziela zadania poszczególnym Członkom Zarządu.

3. Regulamin Zarządu określa tryb działania Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 7.

1. W przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu albo jeden Członek Zarządu razem z prokurentem.

2. Skreślony

3. Skreślony

1. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy Spółki nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.

2. Do podjęcia czynności wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu wtedy, gdy sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, w szczególności uchwalenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki, oraz wtedy, gdy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się przeprowadzeniu sprawy nie przekraczającej zakresu zwykłych czynności Spółki.

3. Nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości wymaga uchwały Zarządu.

4. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.

5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

6. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 8.

Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

B. Rada Nadzorcza

§ 9.

1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki.

2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę.

3. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie.

4. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lata.

5. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, bądź osoba wskazana przez Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy w nich. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać, w głosowaniu tajnym, Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcę.

6. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Członek Rady Nadzorczej powołany w miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł przed upływem wspólnej kadencji Rady, może być powołany na okres nie dłuższy niż do końca wspólnej kadencji.

7. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

9. Każdy z Członkowie Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 10.

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie ustalone na dany rok przez Walne Zgromadzenie.

§ 11.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) zatwierdzenie uchwały Zarządu w przedmiocie nabycia lub zbycia przez Spółkę nieruchomości lub udziału w nieruchomości;

b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; przy wyborze biegłego rewidenta Rada Nadzorcza powinna uwzględniać, czy istnieją okoliczności ograniczające jego niezależność przy wykonywaniu zadań;

c) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu;

d) zawieranie umów z członkami Zarządu (przez przedstawiciela Rady);

e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;

f) ustalanie wynagrodzenia lub zasad ustalania wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej;

g) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;

h) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;

i) zatwierdzenie regulaminu Zarządu uchwalonego przez Zarząd;

j) składanie do Zarządu wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;

k) zwoływanie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła go w terminie;

l) zwoływanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

§ 12.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady Nadzorczej zostanie wskazane inne miejsce.

3. Posiedzenie Rady Nadzorczej może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.

4. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jego Zastępca. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego Nadzorczej i jego Zastępcy, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada Nadzorcza.

5. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut albo Regulamin stanowią inaczej. W przypadku równości głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcy, w razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować. Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

C. Walne Zgromadzenie

§ 13.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie 6 miesięcy od upływu każdego roku obrotowego.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, o ile uzna to za wskazane, lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 2/10 ogółu głosów w Spółce.

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

§ 14.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Krakowie albo w Warszawie.

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.

2. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

§ 16

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności jego Zastępca lub inny członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 17.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,

c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

d) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,

e) zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,

f) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,

g) rozwiązanie Spółki,

h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,

i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,

j) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,

k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,

l) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut.

1. Do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 18.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 19.

Spółka tworzy:

a) kapitał zakładowy,

• b) kapitał zapasowy,
• c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem.

§ 20.

1. Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej osiem procent zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

2. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak część kapitału zapasowego – w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego może być wykorzystana na pokrycie strat bilansowych.

§ 21.

Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:

a) pokrycie strat za lata ubiegłe,

b) dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie,

c) inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 22.

1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.

2. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.

3. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 23.

Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wydawanym przez Ministerstwo Sprawiedliwości.