Plantwear Spolka Akcyjna

AGM Information • Feb 15, 2023

Uchwała nr 1 z dnia 13 marca 2023 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie ………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 z dnia 13 marca 2023 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z wnioskiem Przewodniczącego Zgromadzenia, przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia, w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania Uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F i G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F i G, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii F i G oraz ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii H oraz ubiegania się o wprowadzenie ich do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia do wyłączenia przez Zarząd prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3 z dnia 13 marca 2023 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z

siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym odwołuje z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej …………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4 z dnia 13 marca 2023 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym odwołuje z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej …………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5 z dnia 13 marca 2023 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym odwołuje z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej …………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6 z dnia 13 marca 2023 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej …………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 7 z dnia 13 marca 2023 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej …………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 8 z dnia 13 marca 2023 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z

siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej …………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 9 z dnia 13 marca 2023 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym powołuje do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej …………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 10 z dnia 13 marca 2023 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 17 ust. 1 lit. i) niniejszym ustala następujące zasady wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki:

• 1) Z tytułu udziału w każdym posiedzeniu, w tym za pośrednictwem środków porozumiewania na odległość, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) brutto;
• 2) Z tytułu podjęcia uchwał bez odbycia posiedzenia, w tym pisemnie lub za pośrednictwem środków porozumiewania na odległość, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje 300,00 zł (słownie: trzysta złotych) brutto za każde zarządzone głosowanie w tym trybie, niezależnie od liczby uchwał;
• 3) Z tytułu pełnienia indywidualnego nadzoru na podstawie uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ………………… zł (słownie: ………………… złotych) brutto.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 11 z dnia 13 marca 2023 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F i G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F i G, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii F i G oraz ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na i podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), uchwala, co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 177.966,40 zł (słownie: sto siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt sześć złotych 40/100), to jest z kwoty 143.370,60 zł (słownie: sto czterdzieści trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt złotych 60/100) do kwoty 321.337,00 (słownie: trzysta dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzydzieści siedem złotych 00/100).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostaje dokonane w drodze emisji:
  2. 1) 655.564 (słownie: sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcjami serii F");
  3. 2) 1.124.100 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia cztery tysiące sto) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcjami serii G").
• 1. Akcje serii F oraz Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2023 roku, na równych zasadach z pozostałymi akcjami Spółki.
• 1. Akcje serii F oraz Akcje serii G pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Akcje serii F oraz Akcje serii G nie będą wydane w formie dokumentu i będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Wszystkie Akcje serii F zaoferowane zostaną jednej osobie Wiktorowi Pyrzykowi (PESEL: 86091415091), w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty nie będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenie 2017/1129. W związku z powyższym do oferty Akcji serii F nie mają zastosowania przepisy Rozporządzenia 2017/1129, w tym nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani jakiegokolwiek innego dokumentu ofertowego.
• 1. Cena emisyjna każdej Akcji serii F będzie równa 1,77 zł (słownie: jeden złoty siedemdziesiąt siedem groszy).
• 1. Umowa objęcia Akcji serii F zostanie zawarta do dnia 30 kwietnia 2023 roku.
• 1. Wszystkie Akcje serii G zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
• 1. Oferta Akcji serii G skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, do oferty publicznej Akcji serii G nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego ani innego dokumentu ofertowego.
• 1. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji serii G wybranym przez siebie inwestorom, w granicach określonych w ust. 12 powyżej.
• 1. Cena emisyjna każdej Akcji serii G będzie równa 1,00 zł (słownie: jeden złoty).
• 1. Umowy objęcia Akcji serii G zostaną zawarte do dnia 30 kwietnia 2023 roku.
• 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii F i Akcje serii G, ponad wartość ich nominalną zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii F i Akcji serii G. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji serii F i Akcji serii G przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić Akcje serii F i Akcje serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynek NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

1) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji Akcji serii F i Akcji serii G w depozycie papierów wartościowych.

2) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie Akcji serii F i Akcji serii G do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 5

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 3 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 321.337,00 zł i dzieli się na:

• a) 920.000 akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• b) 80.000 akcji na okaziciela serii A1, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• c) 70.000 akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• d) 162.192 akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• e) 65.151 akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• f) 136.363 akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• g) 655.564 akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
• h) 1.124.100 akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł każda."

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 11 z dnia 13 marca 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim: Opinia Zarządu Spółki pod firmą Plantwear S.A.

w przedmiocie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F i G, a także proponowaną cenę emisyjną akcji serii F i G

Działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki pod firmą Plantwear S.A. z siedzibą w Radzyniu Podlaskim (dalej jako Spółka) niniejszym przedstawia pisemną opinię uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F i G, a także proponowaną cenę emisyjną akcji serii F i G.

Zarząd Spółki zwołał na dzień 13 marca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F i G, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F i G, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii F i G oraz ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zgodnie z projektem przedmiotowej uchwały Walne Zgromadzenie zadecyduje o emisji 655.564 (słownie: sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcjami serii F") oraz 1.124.100 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia cztery tysiące sto) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcjami serii G"). Cenę emisyjną Akcji serii F Zarząd proponuje ustalić na poziomie 1,77 zł (słownie: jeden złoty siedemdziesiąt siedem groszy), a Akcji serii G na poziomie 1,00 zł (słownie: jeden złoty).

W stosunku do Akcji serii F i Akcji serii G przewiduje się pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

Emisje Akcji serii F i Akcji serii G mają na celu pozyskanie dla Spółki środków pieniężnych na bieżącą działalność oraz na oddłużenie Spółki.

Zarząd planuje zaoferować Akcje serii F wierzycielowi Spółki, a Akcje serii G na rzecz inwestorów, którzy wesprą restrukturyzację działalności Spółki, co przyczyni się do jej szybszego powrotu do stabilności finansowej i majątkowej.

Mając na uwadze zamiar skierowania oferty objęcia Akcji serii F i Akcji serii G do wybranych inwestorów w ramach subskrypcji prywatnej, konieczne jest wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości. Proponowana cena emisyjna Akcji serii F wynosi 1,77 zł (słownie: jeden złoty siedemdziesiąt siedem groszy). Pozyskane środki pozwolą na zmniejszenie zobowiązań Spółki o łączną kwotę 1.160.348,28 zł (słownie: jeden milion sto sześćdziesiąt tysięcy trzysta czterdzieści osiem złotych dwadzieścia osiem groszy). Proponowana cena emisyjna Akcji serii G wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty). Na skutek tek emisji Spółka planuje pozyskać 1.124.100,00 zł (słownie: jeden milion sto dwadzieścia cztery tysiące sto złotych) środków pieniężnych na bieżącą działalność oraz działania rozwojowe.

Kapitał własny Spółki na dzień 30 września 2022 roku wynosił 313.813,00 zł (słownie: trzysta trzynaście tysięcy osiemset trzynaście złotych). Wartość księgowa jednej akcji spółki liczona jako iloraz wartości kapitału własnego oraz liczby wszystkich akcji tj. liczby 1.433.706 (słownie: jeden milion czterysta trzydzieści trzy tysiące siedemset sześć), wynosiła na dzień 30 września 2022 roku niecałe 0,22 zł (słownie: dwadzieścia dwa grosze). Średni kurs akcji Spółki na rynku NewConnect za ostatnie 6 miesięcy wynosi ok. 2,14 zł (słownie: dwa złote czternaście groszy). Cena emisyjna na poziomie zarówno 1,77 zł (słownie: jeden złoty siedemdziesiąt siedem groszy) jak i 1,00 zł (słownie: jeden złoty) mieści się w okolicy średniej ceny pomiędzy wartością księgową akcji Spółki a ceną z rynku NewConnect. Zarządowi zależy na sprawnym oddłużeniu Spółki oraz sprawnym pozyskaniu kapitału na bieżącą działalność, aby zapewnić Spółce stabilność finansową i możliwość realizowania projektów. W ocenie Zarządu w aktualnej sytuacji rynkowej oraz w aktualnej sytuacji finansowej Spółki nie jest możliwe przeprowadzenie emisji akcji po cenie zbliżonej do kursu z rynku NewConnect. Cena emisyjna Akcji serii F jest zbliżona do tego kursu z uwagi na fakt, iż obejmowana jest przez głównego akcjonariusza Spółki, który jest inwestorem długoterminowo związanym ze Spółką. Emisja skierowana natomiast do inwestorów zewnętrznych musi w aktualnej sytuacji przewidywać istotne dyskonto w stosunku do kursu z rynku NewConnect. W przeciwnym razie Spółka miałaby problem z pozyskaniem środków. W ocenie Zarządu nie powiodłaby się emisja z prawem poboru z uwagi na mało satysfakcjonujące wyniki finansowe Spółki. Emisja z prawem poboru jest w dodatku procesem długim, gdzie środki trafiłyby do Spółki z dużym opóźnieniem w stosunku do emisji prywatnej.

W ocenie Zarządu wskazane powyżej okoliczności sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii F i Akcji serii G leży w interesie Spółki. Uzasadniony jest również sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii F i Akcji serii H.

Uchwała nr 12 z dnia 13 marca 2023 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz zatwierdzenia Regulaminu Programu Motywacyjnego

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na przyjęcie w Spółce programu motywacyjnego na lata 2023-2025 ("Program Motywacyjny").

§ 2

Program Motywacyjny skierowany jest do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, kluczowych dla rozwoju Spółki i jej spółek zależnych.

§ 3

• 1. Założeniem Programu Motywacyjnego jest sprawienie, aby osoby kluczowe dla budowy wartości Spółki partycypowały w korzyściach ze zwiększającej się wartości.
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie bodźców, które zmotywują kluczowe osoby do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy.
• 1. Efektem programu motywacyjnego powinien być wzrost wartości akcji Spółki, a więc osiągnięcie korzyści dla wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w latach 2023-2025 i zakłada emisję nie więcej niż 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) bezpłatnych, imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, uprawniających ich posiadaczy do objęcia nie więcej niż 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H, pod warunkiem, że osoba biorąca udział w Programie Motywacyjnym, spełni kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza Regulamin Programu Motywacyjnego, który stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 12 z dnia 13 marca 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim:

"REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ PLANTWEAR S.A. NA LATA 2023-2025

§ 1

Definicje

Ilekroć w niniejszym dokumencie mowa jest o:

• 1) Akcjach serii H rozumie się przez to akcje Spółki, co do których istnieje zamiar emisji poprzez Warranty Subskrypcyjne serii B Spółki;
• 2) KRS rozumie się przez to Krajowy Rejestr Sądowy, o którym mowa w ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. 2021 poz. 112);
• 3) KSH rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2020 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2020 poz. 1526 z późn. zm.);
• 4) Osobach Uprawnionych rozumie się przez to osoby uprawnione do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B Spółki inkorporujących prawo do objęcia akcji serii H Spółki, zgodnie z Regulaminem;
• 5) Programie Motywacyjnym rozumie się przez to program motywacyjny dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, o którym stanowi niniejszy Regulamin;
• 6) Radzie Nadzorczej rozumie się przez to radę nadzorczą Spółki;
• 7) Regulaminie rozumie się przez to niniejszy regulamin;
• 8) Spółce rozumie się przez to Plantwear S.A. wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000766519, REGON 382460317, NIP 5381859583;
• 9) Transza Część łącznej liczby Warrantów wyemitowanych w ramach Programu Motywacyjnego przypadająca na Osoby Uprawnione w związku ze spełnieniem Warunku.
• 10) Walnym Zgromadzeniu rozumie się przez to walne zgromadzenie Spółki;
• 11) Warrantach lub Warrantach Subskrypcyjnych rozumie się przez to imienne warranty subskrypcyjne (papiery wartościowe, o których mowa w art. 453 § 2 KSH) serii B Spółki, do objęcia których mogą zostać uprawnione Osoby Uprawnione, zgodnie z Regulaminem;
• 12) Warunek rozumie się zdarzenie, którego wystąpienie uprawnia do objęcia Warrantów przez Osobę Uprawnioną;
• 13) Zarządzie rozumie się przez to zarząd Spółki.

§ 2

Cele Programu Motywacyjnego

• 1. Założeniem Programu Motywacyjnego jest sprawienie, aby osoby kluczowe dla budowy wartości Spółki partycypowały w korzyściach ze zwiększającej się wartości.
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie bodźców, które zmotywują kluczowe dla Spółki osoby do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy.

§ 3

Realizacja Programu Motywacyjnego

• 1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez umożliwienie Osobom Uprawnionym objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w łącznej ilości 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy). Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 akcji Spółki serii H o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Cena emisyjna akcji serii H wynosić będzie 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję.
• 1. Zaoferowanie łącznej liczby 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych podzielone będzie na Transze związane z realizacją poszczególnych Warunków, w następujący sposób:
  2. 1) Transza 1, związana z realizacją Warunku 1, obejmować będzie 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych;
  3. 2) Transza 2, związana z realizacją Warunku 2, obejmować będzie 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych;
  4. 3) Transza 3, związana z realizacją Warunku 3, obejmować będzie 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych;
  5. 4) Transza 4, związana z realizacją Warunku 4, obejmować będzie 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych;
  6. 5) Transza 5, związana z realizacją Warunku 5, obejmować będzie 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych;
  7. 6) Transza 6, związana z realizacją Warunku 6, obejmować będzie 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą w każdej Transzy przysługiwać w proporcji 20% (słownie: dwadzieścia procent) łącznej ilości Członkom Zarządu i 80% (słownie: osiemdziesiąt procent) łącznej ilości Członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Warunkami zaoferowania przez Spółkę Osobom Uprawnionym Warrantów Subskrypcyjnych są:
  2. 1) dla Transzy 1 spełnienie poniższego Warunku 1, najpóźniej do dnia 31 grudnia 2023 roku:
     • a) Skuteczne przeprowadzenie przez Spółkę emisji (jednej lub więcej niż jednej) akcji o łącznej wartości emisyjnej wynoszącej co najmniej 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), z zastrzeżeniem, że wszystkie wyemitowane akcje powinny zostać opłacone wkładami pieniężnymi oraz wpisane do KRS; Warunek 1 uważa się za spełniony z chwilą wpisu do KRS emisji spełniającej lub łącznie spełniających wskazane kryteria;
     • b) Pełnienie funkcji członka Zarządu lub Rady Nadzorczej w chwili spełnienia warunku opisanego w punkcie 1) lit. a) powyżej.
  3. 2) dla Transzy 2 spełnienie poniższego Warunku 2 najpóźniej do dnia 30 czerwca 2024 roku:
     • a) Osiągnięcie przez Spółkę w roku obrotowym 2023 przychodów ze sprzedaży wyższych o co najmniej 50% względem roku obrotowego 2022; Warunek 2 uważa się za spełniony z chwilą publikacji przez Spółkę raportu okresowego prezentującego wzrost przychodów;
     • b) Pełnienie funkcji członka Zarządu lub Rady Nadzorczej w chwili spełnienia warunku opisanego w punkcie 2) lit. a) powyżej.
  4. 3) dla Transzy 3 spełnienie poniższego Warunku 3 najpóźniej do dnia 30 czerwca 2025 roku:
     • a) Osiągnięcie przez Spółkę w roku obrotowym 2024 przychodów ze sprzedaży wyższych o co najmniej 30% względem roku obrotowego 2023; Warunek 3 uważa się za spełniony z chwilą publikacji przez Spółkę raportu okresowego prezentującego wzrost przychodów;
     • b) Pełnienie funkcji członka Zarządu lub Rady Nadzorczej w chwili spełnienia warunku opisanego w punkcie 3) lit. a) powyżej.
  5. 4) dla Transzy 4 spełnienie poniższego Warunku 4 najpóźniej do dnia 31 grudnia 2023 roku:
     • a) Wartość Spółki liczona jako iloczyn łącznej liczby wszystkich akcji Spółki, które są zarejestrowane w KRS oraz średniej wartości kursu zamknięcia akcji Spółki z ostatnich 5 (słownie: pięć) dni notowań tych akcji na rynku zorganizowanym obrotu akcjami - osiągnie poziom, co najmniej 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych); Warunek 4 uważa się za spełniony następnego dnia po upływie piątego dnia notowań, o którym mowa w niniejszym punkcie.
     • b) Pełnienie funkcji członka Zarządu lub Rady Nadzorczej w chwili spełnienia warunku opisanego w punkcie 4) lit. a) powyżej.
• 5) dla Transzy 5 spełnienie poniższego Warunku 5 najpóźniej do dnia 31 grudnia 2024 roku:
  • a) Wartość Spółki liczona jako iloczyn łącznej liczby wszystkich akcji Spółki, które są zarejestrowane w KRS oraz średniej wartości kursu zamknięcia akcji Spółki z ostatnich 5 (słownie: pięć) dni notowań tych akcji na rynku zorganizowanym obrotu akcjami - osiągnie poziom, co najmniej 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych); Warunek 5 uważa się za spełniony następnego dnia po upływie piątego dnia notowań, o którym mowa w niniejszym punkcie.
  • b) Pełnienie funkcji członka Zarządu lub Rady Nadzorczej w chwili spełnienia warunku opisanego w punkcie 5) lit. a) powyżej.
• 6) dla Transzy 6 spełnienie poniższego Warunku 6 najpóźniej do dnia 30 czerwca 2025 roku:
  • a) Wartość Spółki liczona jako iloczyn łącznej liczby wszystkich akcji Spółki, które są zarejestrowane w KRS oraz średniej wartości kursu zamknięcia akcji Spółki z ostatnich 5 (słownie: pięć) dni notowań tych akcji na rynku zorganizowanym obrotu akcjami - osiągnie poziom, co najmniej 30.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych); Warunek 6 uważa się za spełniony z następnego dnia po upływie piątego dnia notowań, o którym mowa w niniejszym punkcie.
  • b) Pełnienie funkcji członka Zarządu lub Rady Nadzorczej w chwili spełnienia warunku opisanego w punkcie 6) lit. a) powyżej.
• 1. W sytuacji gdy jedno zdarzenie spowoduje spełnienie więcej niż jednego Warunku, wówczas zdarzenie to powoduje uruchomienie wszystkich poszczególnych Transz.

§ 4

Osoby uprawnione

• 1. Program Motywacyjny skierowany jest do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, tj. osób kluczowych dla budowy wartości Spółki.
• 1. Osobą Uprawnioną do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych w danej Transzy jest każda osoba, która pełniła funkcję Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej w chwili spełnienia Warunku związanego z daną Transzą.
• 1. Liczba Warrantów objętych daną Transzą dzielona będzie i przydzielana po równo na wszystkich Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej (z zaokrągleniem w dół do liczby całkowitej).

§ 5

Emisja warrantów subskrypcyjnych

• 1. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie i będą mogły zostać objęte wyłącznie przez Osoby Uprawnione, po spełnieniu się Warunku 1, Warunku 2, Warunku 3, Warunku 4, Warunku 5 lub Warunku 6 bez dodatkowych świadczeń na rzecz Spółki.
• 1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zostanie złożona przez Spółkę Osobie Uprawnionej w terminie 14 dni, licząc od dnia wpłynięcia do Spółki od Osoby Uprawnionej żądania w tej sprawie. Termin na przyjęcie przez Osobę Uprawnioną oferty objęcia Warrantów i na zawarcie umowy objęcia Warrantów wynosi 14 dni.
• 1. Żądanie, o którym mowa w ust. 2 może być wystosowane do Spółki przez Osobę Uprawnioną:
  2. 1) nie wcześniej niż po spełnieniu się Warunku 1, Warunku 2, Warunku 3, Warunku 4, Warunku 5 lub Warunku 6, oraz
  3. 2) nie później niż w terminie 30 (słownie: trzydzieści) dni od spełnienia się Warunku 1, Warunku 2, Warunku 3, Warunku 4, Warunku 5 lub Warunku 6.
• 1. Prawa do objęcia akcji serii H Spółki, inkorporowane w Warrantach Subskrypcyjnych:
  2. 1) powstaną z chwilą skutecznego objęcia Warrantów przez daną Osobę Uprawnioną;
  3. 2) Osoby Uprawnione (posiadające Warranty) będą mogły zrealizować wynikające z nich uprawnienia poprzez złożenie Spółce odpowiedniego oświadczenia, nie później niż w terminie 30 (słownie: trzydzieści) dni od dnia rejestracji Warrantów w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., natomiast termin na dokonanie wpłaty całości ceny emisyjnej akcji serii H wynosi 7 (słownie: siedem) dni od złożenia tego oświadczenia.

§ 6

Emisja akcji

Na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego dojdzie do warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 7

Uczestnictwo w dywidendzie

Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 8

Postanowienia końcowe

• 1. Regulamin został opracowany i przyjęty przez Zarząd, jednak zostanie wprowadzony po przyjęciu przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie.
• 1. Regulamin wymaga podjęcia odpowiednich uchwał przez Walne Zgromadzenie. Zarząd jest zobowiązany do zwołania Walnego Zgromadzenia oraz przeprowadzenia wszystkich innych czynności mających na celu realizację Programu Motywacyjnego zgodnie z obowiązującymi przepisami."

Uchwała nr 13 z dnia 13 marca 2023 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii H oraz ubiegania się o wprowadzenie ich do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 393 pkt. 5) w zw. z art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji przyjętego w Spółce Programu Motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 12 dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały, oraz z zastrzeżeniem warunków i postanowień niniejszej uchwały, emituje się nie więcej niż 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B.
• 1. Jeden warrant subskrypcyjny serii B uprawnia do objęcia jednej akcji serii H (Akcja serii H) wyemitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały, na warunkach i zasadach wynikających z Regulaminu Programu Motywacyjnego, stanowiącego załącznik do uchwały nr 12 dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą oferowane do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej.
• 1. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B są osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym, po spełnieniu warunków wynikających z Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii B nie mają formy dokumentu i będą podlegały rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych ("KDPW"). Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia umowy z KDPW o rejestrację Warrantów w prowadzonym przez KDPW depozycie papierów wartościowych. W stosunkach pomiędzy Członkami Zarządu a Spółką, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii B zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii B są niezbywalne, z wyjątkiem nieodpłatnego zbycia ich na rzecz Spółki, celem ich umorzenia.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii B podlegają dziedziczeniu.
• 1. Posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B mogą wykonywać prawa z tych warrantów zgodnie z harmonogramem określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego stanowiącego załącznik do uchwały nr 12 dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, przy czym prawo do objęcia Akcji serii H może być zrealizowane nie później niż do dnia 31 lipca 2025 roku.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii B, z których osoby uprawnione nie wykonały praw do objęcia Akcji serii H, podlegają umorzeniu.
• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B. Opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie prawa poboru została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu na piśmie i stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych, a w szczególności do:

a) emisji od 1 (słownie: jeden) do 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B;

b) skierowania propozycji objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B do osób uprawnionych zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego;

c) zawarcia z osobami uprawnionymi zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego umów objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B;

d) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 430 § 1, 448, 449 § 1 i 453 Kodeksu spółek handlowych, uchwala warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 125.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych), w drodze emisji nie więcej niż 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H (Akcje serii H).
• 1. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest realizacja uprawnień do objęcia akcji Spółki przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego, który uchwalony został uchwałą nr 12 przez dzisiejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Cena emisyjna każdej Akcji serii H ustalona zostaje na poziomie 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B.
• 1. Prawo do objęcia Akcji serii H będzie mogło być wykonane nie później niż do dnia 31 lipca 2025 roku.
• 1. Akcje serii H będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje serii H będą uczestniczyły w dywidendzie na następujących zasadach:
  2. 1) Akcje serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) Akcje serii H zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Wszystkie Akcje serii H zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty będącej ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"), przeprowadzonej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

• Oferta Akcji serii H skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia 2017/1129, do oferty publicznej akcji serii H nie ma zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.

§ 3

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii H. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru Akcji serii H przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 4

Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić Akcje serii H do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynek NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 5

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

1) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie rejestracji Akcji serii H w depozycie papierów wartościowych.

2) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie Akcji serii H do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 6

1. W związku z § 2 niniejszej uchwały, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w dodaje się § 3b o następującym brzmieniu:

"1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 125.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i obejmuje nie więcej niż 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H.

1. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 3. Objęcie akcji serii H przez osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi na podstawie uchwały nr 12 i 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 marca 2023 roku.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez emisję akcji serii H, jest realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2023-2025, przyjętego uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 marca 2023 roku.

3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej poprzez emisję akcji serii H może nastąpić do dnia 31 lipca 2025 roku."

§ 7

Uzasadnieniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest zamiar zaoferowania Akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych w ramach Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki na lata 2023 – 2025. Założeniem wprowadzenia Programu Motywacyjnego jest sprawienie, aby osoby kluczowe dla budowy wartości Spółki partycypowały w korzyściach ze zwiększającej się wartości. Program Motywacyjny ma na celu stworzenie bodźców, które zmotywują wykwalifikowane osoby do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. W konsekwencji wprowadzenia Programu Motywacyjnego akcje Spółki powinny zwiększyć swoją wartość. Program Motywacyjny ma zatem przynieść korzyść wszystkim akcjonariuszom Spółki. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, które jest narzędziem do realizacji Programu Motywacyjnego, umożliwi zatem długoterminowy wzrost wartości Spółki.

§ 8

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 13 z dnia 13 marca 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim: Opinia Zarządu Spółki pod firmą Plantwear S.A.

w przedmiocie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii H, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H, a także cenę emisyjną akcji serii H i nieodpłatny charakter warrantów subskrypcyjnych

Działając na podstawie art. 453 § 1 w zw. z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki pod firmą Plantwear S.A. z siedzibą w Radzyniu Podlaskim (dalej jako Spółka) niniejszym przedstawia pisemną opinię uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii H, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H, a także cenę emisyjną akcji serii H i nieodpłatny charakter warrantów subskrypcyjnych.

Zarząd Spółki zwołał na dzień 13 marca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii H oraz ubiegania się o wprowadzenie ich do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zgodnie z projektem przedmiotowej uchwały Walne Zgromadzenie zadecyduje o emisji nie więcej niż 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 125.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie więcej niż 1.250.000 (słownie: jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H. W stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii H przewiduje się pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H oraz emisja warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii H ma na celu wprowadzeniu do Spółki efektywnego narzędzia motywującego kluczowe osoby zarządzające Spółką i ją nadzorujące do działań zapewniających wzrost wartości Spółki.

W ocenie Zarządu wprowadzenie programu motywacyjnego, którego przedmiotem jest udostępnienie kluczowym osobom zarządzającym Spółką lub ją nadzorującym możliwości objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego stanowi, w obecnej sytuacji Spółki, optymalne narzędzie motywujące do intensywnej pracy na rzecz rozwoju Spółki, bez negatywnego wpływu na jej sytuację finansową. Nabycie przez osoby biorące udział w programie motywacyjnym uprawnień do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B oraz następnie akcji serii H uzależnione jest od spełnienia warunków opisanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, które to warunki są korzystne dla Spółki oraz jej akcjonariuszy. Wśród tych warunków są pozyskanie dla Spółki środków pieniężnych z emisji akcji, zwiększenie przychodów oraz zwiększenie kapitalizacji Spółki. Spełnienie każdego z poszczególnych warunków określonych w Programie Motywacyjnym powinno wiązać się ze wzrostem wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki. Zatem skierowanie oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii H, z pominięciem akcjonariuszy Spółki, do wybranych osób, które w zamian za ich objęcie doprowadzą do zwiększenia wartości inwestycji każdego akcjonariusza Spółki, jest uzasadnione interesem Spółki i jej akcjonariuszy.

Zarząd wskazuje, że skierowanie emisji akcji w ramach programu motywacyjnego do kluczowych osób związanych organizacyjnie ze spółką uzasadnia pozbawienie w całości prawa poboru akcjonariuszy.

Warranty subskrypcyjne serii B będą emitowane nieodpłatnie. Celem emisji warrantów subskrypcyjnych serii B jest bowiem umożliwienie objęcia akcji serii H osobom uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego. W świetle powyższego nieodpłatna emisja Warrantów Subskrypcyjnych jest w pełni uzasadniona.

Cena emisyjna akcji serii H wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy). Tak ustalona cena ma stanowić bodziec dla osób uprawnionych do podejmowania działań i wysiłków w celu wzrostu wartości Spółki. W przypadku emisji akcji serii H, celem Spółki jest pozyskanie zaangażowania osób kluczowych dla rozwoju Spółki, nie zaś pozyskanie kapitału. Doprowadzenie z kolei przez osoby uprawnione do objęcia akcji serii H do osiągnięcia celów założonych w ramach Programu Motywacyjnego powinno zwiększyć wartość akcji wszystkich pozostałych akcjonariuszy.

Wskazane powyżej okoliczności sprawiają, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H oraz prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B leży w interesie Spółki. Uzasadniony jest również sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii H oraz brak opłaty w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B.

Uchwała nr 14 z dnia 13 marca 2023 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia do wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 w zw. z art. 444, 445 oraz 447 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o następującej treści:

§ 1

Dodaje się § 3c Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"1. Zarząd upoważniony jest, w okresie do dnia 13 marca 2026 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 107.527,00 zł (słownie: sto siedem tysięcy pięćset dwadzieścia siedem złotych), poprzez emisję akcji oznaczonych jako kolejne serie, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienia przez dokonanie jednego lub więcej niż jednego podwyższenia.

1. Bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej Zarząd ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności określi tryb emisji, liczbę oferowanych akcji, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, jak również terminy zawarcia przez Spółkę umów objęcia akcji w trybie art. 431 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – o ile zawarcie takich umów byłoby wymagane, szczegółowe warunki przydziału akcji oraz datę, od której akcje uczestniczą w dywidendzie.

2. Ustalenie ceny emisyjnej każdej poszczególnej emisji akcji Spółki w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej.

3. Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

4. Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych spółki.

5. W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne, a za wkłady niepieniężne, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

6. W ramach upoważnienia Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień.

7. Zarząd umocowany jest do:

a) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym do zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestracje akcji, praw do akcji lub praw poboru;

b) dokonywania czynności prawnych i faktycznych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie wyemitowanych w ramach kapitału docelowego akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect."

§ 2

1. Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego umotywowane jest koniecznością zapewnienia Spółce możliwości sprawnego pozyskiwania środków finansowych w drodze uproszczonej procedury podwyższenia kapitału zakładowego. Skorzystanie przez Zarząd Spółki ze statutowego upoważnienia pozwoli na przyśpieszenie procesu uzyskania nowych środków na prowadzenie projektów związanych z rozwojem przedsiębiorstwa Spółki, projektów inwestycyjnych lub na bieżącą działalność Spółki, co służyć będzie budowaniu wartości Spółki. Przeprowadzając nową emisję akcji Zarząd Spółki będzie mógł dostosować warunki, wielkość i moment dokonania emisji do panujących warunków rynkowych. Mając na uwadze powyższe proponowana zmiana Statutu leży w interesie Spółki.

2. Niniejszym akceptuje się pisemną opinię Zarządu uzasadniającą powody przyznania Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, a także uzasadniającą sposób ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego (stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały).

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 14 z dnia 13 marca 2023 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim: Opinia Zarządu Spółki pod firmą

Plantwear S.A.

w przedmiocie uzasadnienia upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej odnośnie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego

Działając na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki pod firmą Plantwear S.A. z siedzibą w Radzyniu Podlaskim (dalej jako Spółka) niniejszym przedstawia pisemną opinię uzasadniającą udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, odnośnie akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

Zarząd Spółki zwołał na dzień 13 marca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w celu podjęcia m.in. uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, na mocy której Zarząd Spółki upoważniony będzie, w okresie do dnia 13 marca 2026 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w art. 444 – 447 i 453 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 107.527,00 zł (słownie: sto siedem tysięcy pięćset dwadzieścia siedem złotych), poprzez emisję akcji – w drodze jednego lub więcej niż jednego podwyższenia kapitału. W ramach upoważnienia, o którym mowa przewiduje się również upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, z wyłączeniem podejmowania w tej kwestii dodatkowych uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki udzielenie Zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części, za zgodą Rady Nadzorczej, jest niezbędne aby urzeczywistnić usprawnienie procedury pozyskiwania przez Zarząd Spółki nowych środków finansowych na rozwój i działalność bieżącą Spółki. Zarząd stoi na stanowisku, że dostosowanie planów emisyjnych Spółki do panujących warunków rynkowych może odbyć się jedynie wówczas, gdy Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie upoważniony do podjęcia stosownej decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru i np. będzie mógł przeprowadzić sprawną i skuteczną emisję prywatną akcji skierowaną do wybranego przez Zarząd inwestora, dzięki czemu umożliwi sprostanie przez Spółkę nowym przedsięwzięciom gospodarczym.

Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż podejmując decyzję o pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej należy kierować się najwyższymi standardami i zasadami obowiązującymi w stosunkach pomiędzy akcjonariuszami a Spółką. Wobec powyższego w ocenie Zarządu udzielenie Zarządowi upoważnienia do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki nie wpłynie negatywnie na wykonywanie przez akcjonariuszy ich uprawnień.

Zarząd wskazuje, iż zgodnie z planowaną treścią uchwały w sprawie zmiany statutu cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego będzie ustalał Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. W ocenie Zarządu sposób ustalenia ceny emisyjnej uzależniony będzie od warunków rynkowych w tym popytu na oferowane akcje i takimi czynnikami Zarząd będzie kierował się ustalając cenę emisyjną akcji.

Uchwała nr 15 z dnia 13 marca 2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia niniejszym dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

1) Skreśla się § 3 ust. 2 Statutu Spółki.

2) Skreśla się § 3a Statutu Spółki.

3) § 5 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza."

4) § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"W przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu albo jeden Członek Zarządu razem z prokurentem."

5) Skreśla się § 7 ust. 2 Statutu Spółki.

6) Skreśla się § 7 ust. 3 Statutu Spółki.

7) § 9 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie."

8) § 11 ust. 2 lit. c) Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu;"

9) § 13 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, o ile uzna to za wskazane, lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 2/10 ogółu głosów w Spółce."

10) § 14 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Krakowie albo w Warszawie."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 16 z dnia 13 marca 2023 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Plantwear Spółka Akcyjna z siedzibą w Radzyniu Podlaskim

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany uchwalone na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.