JSW S.A.

AGM Information • Feb 17, 2023

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 16 marca 2023 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 25 Statutu JSW S.A., postanawia:

§1 Wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana

........................................................................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 16 marca 2023 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., postanawia:

§1 Dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

• 1. ........................................................................... 2. ...........................................................................
• 1. ...........................................................................

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 16 marca 2023 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., postanawia:

§1

Przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczeń planowanego finansowania dłużnego dla Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.
• 1. Powiadomienie o wyniku postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. XI kadencji oraz udostępnienie protokołu z tego postępowania.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Jastrzębska Spółka Węglowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju z dnia 16 marca 2023 r.

w sprawie: wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczeń planowanego finansowania dłużnego dla Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

Działając na podstawie art. 393 in principio Kodeksu spółek handlowych w związku z §26 ust. 1 pkt. 14 Statutu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z siedzibą w Jastrzębiu-Zdroju uchwala się, co następuje:

§1

W związku z toczącym się procesem pozyskiwania finansowania dłużnego dla Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("JSW", "Spółka") które ma zostać udzielone przez konsorcjum instytucji finansowych, składające się z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., Towarzystwa Finansowego "Silesia" sp. z o.o., PZU S.A., PZU Życie S.A, Banku Gospodarstwa Krajowego, Banku Polska Kasa Opieki S.A., Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Alior Bank S.A. ("Konsorcjum") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na ustanowienie, między innymi, następujących zabezpieczeń wierzytelności Konsorcjum, a także innych zabezpieczeń, jakie mogą okazać się konieczne w związku z udzielanym finansowaniem:

• (a) poręczenie do kwoty 120% finansowania udzielone przez JSW KOKS S.A. oraz Jastrzębskie Zakłady Remontowe sp. z o.o. oraz taką Spółkę Zależną by zapewnić, że łączny udział Poręczycieli oraz Spółki w sumie aktywów z bilansu oraz EBITDA Grupy, wynosi nie mniej niż 85% odpowiednio takiej sumy aktywów z bilansu oraz EBITDA Grupy;
• (b) hipoteki na nieruchomościach oraz zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy ruchomych, choćby ich skład był zmienny, wchodzących w skład:
  • (i) ZORG "Ruch Zofiówka";
  • (ii) ZORG "KWK Knurów-Szczygłowice";
  • (iii) ZORG "KWK Pniówek"; oraz
  • (iv) ZORG "Ruch Bzie"

(oraz w skład jakiegokolwiek ZORG wydzielonego z któregokolwiek z w/w ZORGów, o ile takie wydzielenie będzie miało miejsce, dla uniknięcia wątpliwości obejmujących także elementy zbioru rzeczy pochodzące z innych zbiorów lecz stanowiące część wydzielonego ZORG),

w każdym przypadku z wyłączeniem tych elementów, na rozporządzenie którymi konieczne jest uzyskanie zgody ministra właściwego do spraw środowiska na podstawie ustawy Prawo geologiczne i górnicze z dnia 9 czerwca 2011 r. (tj. z wyłączeniem obiektów, urządzeń oraz instalacji wzniesionych w przestrzeni objętej użytkowaniem górniczym);

• (c) zastawy rejestrowe na należących do Spółki akcjach w kapitale zakładowym spółki JSW KOKS S.A.;
• (d) zastawy rejestrowe na wybranych rachunkach bankowych Spółki, wraz z pełnomocnictwami do rachunków bankowych z instrukcją i możliwością ich blokady;

• (e) zastawy finansowe i cywilne na wybranych rachunkach bankowych Spółki, wraz z pełnomocnictwami do rachunków bankowych z instrukcją i możliwością ich blokady;
• (f) przelew na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z:
  • (i) umów sprzedaży węgla, koksu i węglopochodnych, z których łączne przepływy pieniężne netto Spółki w danym roku obrotowym wynoszą nie mniej niż 150% wartości pozostających do spłaty kredytów według stanu na koniec ostatniego roku obrotowego; oraz
  • (ii) umów ubezpieczenia majątku (z wyłączeniem wierzytelności) Spółki dotyczących obciążonych ZORGów (w tym wchodzących w ich skład nieruchomości),
• (g) oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę i poręczycieli na rzecz podmiotów udzielających finansowania;
• (h) zastaw rejestrowy na należących do Spółki akcjach w kapitale zakładowym spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.; oraz
• (i) gwarancje udzielone przez KUKE S.A.

§2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na prowadzenie przez wierzycieli uprawnionych z zabezpieczeń, o których mowa powyżej, w szczególności przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., jako agenta zabezpieczenia, egzekucji z tych zabezpieczeń w każdy dopuszczalny prawem sposób, w tym poprzez przejęcie przedsiębiorstwa w zarząd, dzierżawę przedsiębiorstwa, sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w przetargu publicznym oraz przejęcie przedmiotu zastawu rejestrowego na własność.

§3

Zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy udzielona w niniejszej uchwale wyrażona jest z zastrzeżeniem konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej JSW na zawarcie odpowiednich dokumentów finansowania, w szczególności umowy finansowania z Konsorcjum, po uzgodnieniu ich treści z odpowiednimi instytucjami finansowymi zainteresowanymi udzieleniem finansowania.

§4

Wyrażenia pisane wielką literą i zdefiniowane we Wniosku Zarządu wyrażonym w uchwale Zarządu Spółki nr 73/XI/2023 z dnia 31.01.2023 r. zachowują swoje znaczenie w niniejszym dokumencie, o ile nie zostały w nim odmiennie zdefiniowane.

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE

W prowadzonym procesie pozyskania długoterminowego finansowania dłużnego dla Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. uzgodniono z konsorcjum instytucji finansowych składającym się z Agencji Rozwoju Przemysłu S.A., Towarzystwa Finansowego "Silesia" sp. z o.o., PZU S.A., PZU Życie S.A, Banku Gospodarstwa Krajowego, Banku Polska Kasa Opieki S.A., Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Alior Bank S.A. ("Konsorcjum") wstępne warunki finansowania w łącznej kwocie 1.650.000.000 PLN, w tym równowartości w USD kwoty 190.000.000 PLN oraz równowartości w EUR kwoty 290.000.000 PLN przeliczonej według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia poprzedzającego dzień zawarcia umowy.

Struktura finansowania będzie składa się z kredytów terminowych, pożyczek terminowych oraz kredytu odnawialnego. Planowane do pozyskania finansowanie zostanie przeznaczone na refinansowanie istniejącego zadłużenia finansowego, finansowanie innych celów ogólnokorporacyjnych oraz finansowanie inwestycji środowiskowych zgodnych ze Strategią Środowiskową Grupy. W wyniku negocjacji uzgodniony został również pakiet zabezpieczeń, który będzie dotyczył finansowania udzielanego przez Konsorcjum. Uchwałą nr 73/XI/2023 z dnia 31.01.2023 roku, Zarząd JSW S.A. wystąpił do Rady Nadzorczej JSW S.A. oraz Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JSW S.A., w celu pozyskania niezbędnych zgód korporacyjnych na ustanowienie zabezpieczeń planowanego finansowania.

Rada Nadzorcza Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., działając na podstawie § 20 ust. 2 pkt 11) Statutu JSW S.A., Uchwałą nr 78/XI/23 z dnia 10.02.2023 r., pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. dotyczący ustanowienia zabezpieczeń planowanego finansowania.