Editel Polska Spolka Akcyjna

AGM Information • Feb 27, 2023

PISEMNA OPINIA ZARZĄDU

INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie,

Cholerzyn 382, 32-060 Liszki,

uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Serii I dotychczasowych Akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii I

Niniejsza opinia Zarządu INTERSPORT Polska S.A. ("Spółka") stanowi uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji nowej emisji Serii I oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii I.

Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z projektem Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 kwietnia 2023 roku, Zarząd proponuje podjęcie uchwały o następującej treści:

UCHWAŁA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 20 kwietnia 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji zwykłych na okaziciela Serii I w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom, dematerializacji Akcji Serii I, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Serii I oraz zmiany Statutu

\$ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie ("Spółka") działając na podstawie art. 430, 431, 432 i 433 § 2 oraz art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz § 31 pkt 6 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 złotych (zero złotych dziesięć groszy), ale nie wyższą niż 5.530.000 złotych (pięć milionów pięćset trzydzieści tysięcy), to jest do kwoty nie niższej niż 3.413.070,10 złotych (trzy miliony czterysta trzynaście tysięcy siedemdziesiąt złotych dziesięć groszy), ale nie wyższej niż 8.943.070 zł (osiem milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące siedemdziesiąt) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna), ale nie więcej niż 55.300.000 (pięćdziesiąt pięć milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 (zero złotych dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii I").
• 1. Emisja Akcji Serii I będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych przez Zarząd Spółki oznaczonych

adresatów (inwestorów) w liczbie nie większej niż 149, która jest zwolniona z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby emisji zgodnie z art. 3 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

• 1. Zawarcie przez Spółkę umów objęcia Akcji Serii I powinno nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 kwietnia 2023 roku.
• 1. Akcje Serii I będą podlegać dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku.
• 1. Ustała się cenę emisyjną Akcji Serii I na 0,86 złotych (zero złotych osiemdziesiąt sześć groszy) za każdą Akcję Serii I (średnia cena, po której są notowane akcje Spółki na rynku regulowanym, za ostatnie 6 miesięcy sprzed publikacji ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki). Na dzień ogłoszenia, tj. na dzień 27 lutego 2023 roku, wymieniona powyżej średnia arytmetyczna wyniosła 0,8550 za jedną akcję.
• 1. Akcje Serii I mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkład na pokrycie Akcji Serii I zostanie wniesiony przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Akcjom Serii I nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
• 1. W interesie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii I dotychczasowych Akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii I, przedstawioną na piśmie Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, która stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii I w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii I, w tym do:
  2. 1) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii I, tj. terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii I i zawarcia umów objęcia Akcji Serii I, z zastrzeżeniem ust. 3 powyżej, oraz
  3. 2) ustalenia zasad subskrypcji i objęcia Akcji Serii I, w tym wyboru przez Zarząd Spółki, według własnego uznania, inwestorów (w łącznej liczbie nie większej niż 149 osób), którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii I i z którymi zostaną zawarte umowy objęcia Akcji Serii I,
  4. 3) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji postanowień niniejszej uchwały.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcji Serii I. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z wykonaniem postanowień niniejszego ustępu.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii I.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w ust. 3 powyżej.
• 1. W związku z ust. 1-12 powyżej, § 5 ust. 1 Statutu Spółki zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.413.070,10 zł (trzy miliony czterysta trzynaście tysięcy siedemdziesiąt złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 8.943.070 zł (osiem milionów dziewięćset czterdzieści trzy tysiące siedemdziesiąt) i dzieli się na nie mniej niż 34.130.701 (trzydzieści cztery miliony sto trzydzieści tysięcy siedemset jeden) i nie więcej niż 89.430.700 (osiemdziesiąt dziewięć milionów czterysta trzydzieści tysięcy siedemset) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda, w tym: 1) 3.388.500 (trzy miliony trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy pięcset) akcji imiennych
  • 2) 1.611.500 (jeden milion sześćset jedenaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
  • 3) 3.500.000 (trzy miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
  • 4) 1.236.666 (jeden milion dwieście trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześć) akcji imiennych serii C1,
  • 5) 430.000 (czterysta trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C1,
  • 6) 1.166.668 (jeden milion sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąż osiem) akcji na okaziciela serii C2,
  • 7) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

serii A,

• 8) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• 9) 8.947.366 (osiem milionów dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• 10) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
• 11) 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

• 12) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 55.300.000 (pięćdziesiąt pięć milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I."

• Ostateczną wysokość objętego kapitału zakładowego oraz treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki w granicach niniejszej uchwały określi Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 KSH.

• Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki".

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy.

***

Wobec powyższego, tj. w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy INTERSPORT POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie (32-060 Liszki), Cholerzyn 382, wpisanej do rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Sródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000216182, NIP: 6760016553, REGON: 003900187, BDO: 000060178, kapitał zakładowy w wysokości 3 413 070,00 zł wpłacony w całości (dalej: "Spółka"), uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii I, które zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej i w stosunku do których zostanie wyłączone prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, Zarząd przedstawia opinię uzasadniającą powody pozbawienia w całości dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii I oraz cenę emisyjną tych akcji.

UZASADNIENIE

Celem podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych Akcji Serii I, pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii I oraz zaoferowania tych akcji w drodze subskrypcji prywatnej, dematerializacji i zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację Akcji Serii | w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie Akcji Serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest pozyskanie dodatkowych środków finansowych w celu poprawy płynności Spółki oraz finansowania inwestycji w rozwój sieci sklepów Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii I wraz z pozbawieniem w całości wszystkich dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich akcji nowej emisji pozwoli także na pozyskanie dodatkowego kapitału przez Spółkę na bieżącą działalność gospodarczą.

Realizacja wymienionych celów przyczyni się do wzmocnienia pozycji Spółki na rynku, jak również przyśpieszy dalszy rozwój działalności Spółki. Pozyskanie dodatkowych środków jest uzasadnione w szczególności z uwagi na aktualne otoczenie biznesowe w Polsce i na świecie.

Zgodnie z treścią uchwały Zarząd zaoferuje Akcje Serii I wybranym inwestorom w liczbie nie większej niż 149, po cenie emisyjnej, która zostanie ustalona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w uchwale. Akcje Serii I będą mogły zostać pokryte w całości, wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Zdaniem Zarządu dobrze przygotowana i zindywidualizowana subskrypcja prywatna jest efektywnym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce, które umożliwią jej dalszy rozwój, a równocześnie pozwolą na osiągnięcie większej skali działalności, co w konsekwencji umocni pozycję Spółki na rynku. Obecna sytuacja na rynku wynajmu powierzchni handlowych w centrach handlowych - pojawienie się nowych, dotychczas niedostępnych lokalizacji - umożliwi Spółce otwarcie nowych sklepów w prestiżowych lokalizacjach. Dodatkowo, akumulacja środków w Spółce i zwiększenie jej kapitałów przyczyni się również do wzmocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów konkurencyjnych oraz kontrahentów.

W opinii Zarządu Spółki, pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do wszystkich Akcji Serii I jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, rozumianym także jako wypadkowa interesów wszystkich grup Akcjonariuszy. Emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najdogodniejszy sposób pozyskania kapitału przez Spółkę, pozwalając na sprawne pozyskanie środków na realizację wskazanych celów, przy niskich kosztach obsługi tego procesu oraz jego istotnym uproszczeniu, co pozostaje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii I oraz emisja tych akcji w formie subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranego przez Zarząd Spółki inwestora lub inwestorów umożliwią Spółce podjęcie niezwłocznych działań mających na celu przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w stosunkowo krótkim terminie. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru powinno pozwolić Spółce na poszerzenie bazy inwestorów poprzez zaoferowanie Akcji Serii I w subskrypcji prywatnej nowemu inwestorowi lub inwestorom.

Emisja Akcji Serii I, w przypadku zachowania w całości prawa poboru, byłaby procesem zdecydowanie dłuższym i droższym, trwającym przynajmniej kilka miesięcy, wymagającym sporządzenia, i zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu. W ocenie Zarządu nie byłoby to działaniem w interesie Spółki, gdyż biorąc pod uwagę aktualne uwarunkowania rynkowe Spółka powinna pozyskać finansowanie w możliwie najkrótszym terminie, przy możliwie niskich kosztach pozyskania kapitału.

Zarząd Spółki rozważał również alternatywny sposób pozyskania ww. środków w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego (tj. w drodze subskrypcji publicznej lub zamkniętej), ale mając jednak na uwadze aktualną sytuację rynkową, harmonogram oraz koszty związane z przeprowadzeniem takiej emisji, przyjęcie tego rozwiązania byłoby dla Spółki zdecydowanie mniej korzystne i uniemożliwiłoby Spółce realizację jej długoterminowych założeń i celów.

Na dzień podjęcia niniejszej uchwały Zarząd Spółki zamierza skierować ofertę do podmiotu, z którym zostało zawarte porozumienie opisane w raporcie bieżącym nr 4/2023 z dnia 27 lutego 2023 roku, w przypadku zawarcia umowy inwestycyjnej. Możliwość złożenia zindywidualizowanej oferty, z pominięciem dotychczasowych Akcjonariuszy, pozwoli również na przystąpienie do Spółki inwestorów, które pozytywnie wpłyną na działalność Spółki, tj. dzięki wykorzystaniu wiedzy i renomy nowych Akcjonariuszy, Spółka będzie mogła w sposób bardziej efektywny realizować założone w planach długoterminowych działania operacyjne i strategiczne. W przypadku zachowania prawa poboru mogłoby być niemożliwe pozyskanie nowego inwestora, z uwagi na brak możliwości uzyskania założonych parametrów emisji akcji, ustalonych z potencjalnym inwestorem. W związku z czym pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, leży w interesie Spółki, gdyż bez jego wyłączenia nie byłoby możliwe sprawne pozyskanie nowego inwestora lub inwestorów.

Proponuje się, aby cena emisyjna Akcji Serii I została ustałona w uchwale Walnego Zgromadzenia i była równa 0,86 zł. Tak ustalona cena emisyjna jest na poziomie średniej ceny rynkowej akcji Spółki z ostatnich 6 miesięcy i najlepiej odzwierciedla godziwą wartość akcji Spółki. Ustalenie ceny emisyjnej nowych Akcji na poziomie średniej ceny rynkowej z ostatnich 6 miesięcy minimalizuje niekorzystne dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki efekty pozbawienia ich prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii I. Jednocześnie ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii I na takim poziomie ma na celu umożliwienie akceptacji warunków objęcia Akcji serii I przez potencjalnego inwestora lub inwestorów.

Zważywszy na argumenty przedstawione powyżej, w ocenie Zarządu, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii I w całości jest wskazane zarówno w interesie Spółki, jak i jej Akcjonariuszy.

Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za uchwaleniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, zgodnie z projektem uchwały w tym przedmiocie.

Jednocześnie ocena Zarządu przedstawiona w tej opinii jest dokonywana na dzień sporządzenia tej opinii, w sytuacji istotnych niepewności, które w znacznym stopniu utrudniają możliwość oszacowania dalszego możliwego rozwoju sytuacji gospodarczej i makroekonomicznej, która może mieć dalszy wpływ na działalność Spółki i jej sytuację finansową. Istnieje szereg czynników zewnętrznych, które pozostają poza kontrolą Spółki. W efekcie, w przypadku wystąpienia określonych czynników zewnętrznych, nie można w pełni zagwarantować, że pozyskane z emisji Akcji Serii I środki będą wystarczające dla stabilnego funkcjonowania i rozwoju Spółki.

Zarząd, Marek Kaczmarek - Prezes Zarządu

PISEMNA OPINIA ZARZĄDU INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie, Cholerzyn 382, 32-060 Liszki,

uzasadniająca upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym dodania § 51 do Statutu Spółki

Zarząd INTERSPORT Polska S.A. z siedzibą w Cholerzynie ("Spółka"), działając na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia opinię w sprawie zasadności upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym dodania § 54 do Statutu Spółki.

Zgodnie z projektem Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 kwietnia 2023 roku, Zarząd proponuje dodanie do Statutu Spółki § 51 o następującej treści:

UCHWAŁA NR 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA INTERSPORT POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 20 kwietnia 2023 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, w tym dodania § 51 do Statutu Spółki

"§ 1

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą INTERSPORT Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie, działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1, art. 445 § 1, art. 447 i art. 433 § 2, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dodaje do Statutu Spółki § 52 o następującej treści:

રે રી

1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.410.000 (jeden milion czterysta dziesięć tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 14.100.000 akcji zwykłych na okaziciela lub akcji imiennych nieuprzywilejowanych, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w granicach określonych poniżej (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki.

3. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w drodze jednej lub kilku emisji akcji.

4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na podstawie niniejszego upoważnienia, z tym zastrzeżeniem, że wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

6. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji Spółki, emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

7. Z zastrzeżeniem ust. 5 i 6 niniejszego paragrafu oraz o ile przepisy nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a w szczególności Zarząd jest upoważniony do:

a. Podejmowania uchwał i innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów,

b. Podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa,

c. Zmiany Statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitalu docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga formy aktu notarialnego.

2. Emisje akcji w ramach kapitału docelowego, o którym w ust. 1, będą miały charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH skierowanej wyłącznie do wybranych przez Zarząd Spółki oznaczonych adresatów (inwestorów) w liczbie nie większej niż 149, która jest zwolniona z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby emisji zgodnie z art. 3 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

\$ 2

Zgodnie z art. 445 § 1 KSH wskazuje się, że:

• 1. Podstawowym założeniem proponowanego rozwiązania, tj. upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego stosunkowo szybkie i sprawne uzyskanie finansowania w drodze emisji nowych akcji, które będą mogły być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym.
• 1. Upoważnienie Zarządu na dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jego podwyższenia do wysokości kapitału docelowego, zgodnie z postanowieniami Statutu, umożliwi Zarządowi optymalne (dostosowane do potrzeb Spółki) pozyskanie środków, które będą mogły zostać przeznaczone na zintensyfikowanie dalszego rozwoju Spółki, w szczególności na pozyskanie dodatkowych środków finansowych, które zostaną przeznaczone na poprawę płynności Spółki oraz dokapitalizowanie inwestycji polegającej na rozwoju sieci sklepów Spółki.
• 1. Pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego pozwoli na skrócenie procedury emisji akcji i umożliwi tym samym szybsze dokapitalizowanie Spółki. Dodatkowo upoważnienie to umożliwi Zarządowi Spółki podjęcie decyzji o pominięciu czasochłonnej procedury związanej z realizacją prawa poboru, a przede wszystkim pozwoli na szybkie skierowanie emisji do zewnętrznych inwestorów, co nie wyklucza także skierowania emisji do dotychczasowych Akcjonariuszy.

રે 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zapoznało się z opinią Zarządu Spółki w przedmiocie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, oraz zasad i sposobu ustalenia ich ceny emisyjnej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akceptuje uzasadnienie powyższych kwestii wskazane w ww. opinii Zarząd.

\$ 4

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu Spółki w dniu rejestracji tych zmian przez sąd rejestrowy".

***

Wobec powyższego, tj. w związku z propozycją Zarządu INTERSPORT POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Cholerzynie (32-060 Liszki), przy ul. Cholerzyn 382, wpisanej do rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000216182, NIP: 6760016553, REGON: 003900187, BDO: 000060178, kapitał zakładowy w wysokości 3 413 070,00 zł wpłacony w całości (dalej: "Spółka"), wprowadzenia do Statutu Spółki §5², na mocy którego Zarządu uzyska umocowanie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do wysokości kapitału docelowego, Zarząd przedstawia opinię uzasadniającą ww. propozycję uchwały.

UZASADNIENIE

Podstawowym założeniem proponowanego rozwiązania, tj. upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego stosunkowo szybkie i sprawne uzyskanie finansowania w drodze emisji nowych akcji, które będą mogły być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym, co stanowi istotny element zawartego przez Spółkę Porozumienia opisanego w raporcie bieżącym nr 4/2023 z dnia 27 lutego 2023 roku.

Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze jego podwyższenia do wysokości kapitału docelowego, zgodnie z postanowieniami Statutu, umożliwi Zarządowi optymalne (dostosowane do potrzeb biznesowych Spółki) pozyskanie środków, które będą mogły zostać przeznaczone na zintensyfikowanie dalszego rozwoju Spółki, w szczególności na pozyskanie dodatkowych środków finansowych, które zostaną przeznaczone na poprawę płynności Spółki oraz dokapitalizowanie inwestycji polegającej na rozwoju sieci sklepów Spółki. Obecna sytuacja na rynku wynajmu powierzchni handlowych w centrach handlowych – pojawienie się nowych, dotychczas niedostępnych lokalizacji – umożliwi Spółce otwarcie nowych sklepów w prestiżowych lokalizacjach.

W ocenie Zarządu przyjęty w Spółce kapitał docelowy będzie służył jako narzędzie do dokapitalizowania Spółki lub uzyskanie potrzebnych wkładów niepieniężnych w dogodnym momencie, uwzględniającym perspektywy biznesowe Spółki, a także pozyskiwać kapitał na optymalnych z punktu widzenia Spółki i jej Akcjonariuszy warunkach. Co więcej, skala potrzeb Spółki wskazuje, że podwyższenie kapitału zakładowego do wysokości kapitału docelowego, w ocenie Zarządu, jest jednym z najbardziej korzystnych, w zaistniałych warunkach gospodarczych, metod pozyskania kapitału, w szczególności w porównaniu do tradycyjnej emisji i ofertowania akcji.

Dodatkowo, upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, będzie także stanowiło uzupełnienie podwyższenia kapitału w drodze emisji Akcji Serii I, opisanej w Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i może w przyszłości pozwolić na realizację uzgodnień wynikających z ww. Porozumienia.

Upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego pozwoli na skrócenie procedury emisji akcji i umożliwi tym samym szybsze dokapitalizowanie Spółki. Dodatkowo upoważnienie to umożliwi Zarządowi Spółki podjęcie decyzji o pominięciu czasochłonnej procedury związanej z realizacją prawa poboru, a przede wszystkim pozwoli na szybkie skierowanie emisji do zewnętrznych inwestorów, co nie wyklucza także skierowania emisji do dotychczasowych Akcjonariuszy. Możliwość złożenia zindywidualizowanej oferty, z pominięciem dotychczasowych Akcjonariuszy, pozwoli również na przystąpienie do Spółki osób, które pozytywnie wpłyną na działalność Spółki, tj. dzięki wykorzystaniu wiedzy i renomy nowych Akcjonariuszy, Spółka będzie mogła w sposób bardziej efektywny realizować założone w planach długoterminowych działania operacyjne i strategiczne.

Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego podjętej na podstawie niniejszego upoważnienia, z tym zastrzeżeniem, że wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Projekt Uchwały przewiduje wymóg uzyskania przez Zarząd zgody Rady Nadzorczej na określenie wysokości ostatecznej ceny i ma to na celu chronić interes dotychczasowych Akcjonariuszy.

Z uwagi na okres upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w czasie dokonywania danego podwyższenia w ramach kapitału docelowego warunki biznesowe, koniunktura na rynku kapitałowym, poziom popytu na akcje Spółki, sytuacja finansowa Spółki czy perspektywy jej rozwoju mogą się różnić od panujących w chwili udzielania Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W związku z tym, zasadne jest upoważnienie Zarządu do określenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Pozwoli to na dostosowanie wysokości ceny emisyjnej do wskazanych wyżej uwarunkowań panujących w danym momencie, jak też uwzględnienie aktualnego na dany moment kursu notowania akcji Spółki na rynku publicznym.

Podsumowując, podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego może zostać zrealizowane w okresie 3 lat, a zasady ustalenia ceny emitowanych akcji podlegają ścisłym zasadom opisanym powyżej, dzięki czemu ewentualna oferta skierowana do potencjalnych inwestorów będzie uwzględniała interes dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Ze względu na powyższe, w opinii Zarządu upoważnienie Zarządu do (1) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, (2) wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, oraz (3) ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, wysokości ostatecznej ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego - pozwoli na optymalne pozyskanie środków finansowych w ramach emisji nowych akcji, z zachowaniem gwarancji poszanowania interesu dotych Akcjonariuszy oraz leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy.

Zarząd, Marek Kaczmarek – Prezes Zarządu