OT Logistics S.A.

AGM Information • Feb 28, 2023

Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: notariusz@cupriak.pl

Repertorium A nr 16734/2023

WYPIS

..............................................................................................................................................................................

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego siódmego lutego dwa tysiące dwudziestego roku (27.02.2023 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 3.143.707,20 zł (trzy miliony sto czterdzieści trzy tysiące siedemset siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokof.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 27 lutego

2023 roku. ------

PROTOKOŁ

ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Zgromadzenie otworzył Pan Grzegorz Aleksander Zubrzycki (według oświadczenia zamieszkały: w w w w zamieszkały: legitymujący się dowodem osobistym I PESEL , którego tożsamość notariusz stwierdził na podstawie dokumentu powołanego przy jego nazwisku), jako Wiceprezes Zarządu Emitenta ("Otwierający Zgromadzenie"), który zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia bierze udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "MS Microsoft Teams", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji. Otwierający Zgromadzenie oświadczył, że dysponuje bezpośrednią transmisją dźwięku i obrazu ze Zgromadzenia oraz może dwustronnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami biorącymi udział w Zgromadzeniu oraz oświadczył, że na dzień 27 lutego 2023 roku na godz. 10:00 zostało zwołane przez Zarząd Emitenta do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje"), z możliwością uczestnictwa w obradach Zgromadzenia oraz wykonywania na nim prawa głosu z Obligacji przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz z następującym porządkiem obrad: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------otwarcie obrad Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2.

• Sporządzenie i podpisanie listy obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3.
• Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania 4. 【中国民营商会员参与党员员的关于与中央与中央与中国与中国国际国际会员参与党员副总局副副副副副副副副副副副副副副副副副副 uchwał. ------------------------------
• 5.
• 1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji

I 9. Do punl Otwiera kandyda Fundusz kandydo zapropo

("

P

୯୮

k:

Zi

u

Z;

7:

7.

P

P

u

1

8.

7.

("Warunki Emisji").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie określonych 7. czynności przez Emitenta lub inne podmioty, w szczególności na sprzedaż akcji w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece, Chorwacja, oraz na zwolnienie zabezpieczeń ustanowionych na tych akcjach wraz z instrukcją i upoważniem dla Administratora Zabezpieczeń do, między innymi, wydania (A) zgody na odpowiednie przeniesienia/sprzedaże tych akcji, (B) oświadczenia zawierającego promesę zwolnienia zabezpieczeń na akcjach oraz (C) oświadczenia o zwolnieniu zabezpieczeń na tych akcjach. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy 8. Pomiędzy Wierzycielami w celu dostosowania jej treści do zmian Warunków Emisji i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (wszystkie terminy pisane z dużej litery mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji).------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Zamknięcie Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 9.

g

n

L

0

-

હેં

S

y

le ie

い

lo

i

ie

ta

18

Z

12

;ii

Do punktu 2 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Otwierający Zgromadzenie zaproponował wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. Zgłoszono kandydaturę Pani Aleksandry Rudzińskiej, będącej pełnomocnikiem Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, obligatariusza posiadającego Obligacje, która wyraziła zgodę na kandydowanie; innych kandydatur nie zgłoszono. Wobec czego Otwierający Zgromadzenie zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 27 lutego 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

3

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 52.390.069,25 PLN (pięćdziesiąt dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy sześćdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia pięć groszy) ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 1

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 Ustawy o Obligacjach oraz punktu 4.2 regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiącego załącznik nr 3 do Warunków Emisji ("Regulamin Zgromadzenia") w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, Zgromadzenie postanavia wybrać na Przewodniczącą Zgromadzenia Panią Aleksandrę Rudzińską, działającą w imieniu i na rzecz Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Otwierającego Zgromadzenie nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100 % (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta i na Przewodniczącą Zgromadzenia została wybrana Pani Aleksandra Rudzińska, reprezentująca Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny .---------------------

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:---------------------------------------------------Pani Aleksandra Rudzińska (według oświadczenia zamieszkała:

legitymującej się dowodem osobistym roku, PESEL ****************************************************************************************************************************************************************** na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) wybór na Przewodniczącą Zgromadzenia przyjęła i stwierdziła, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prav (Zwoływanie Warunków 1 internetowej

Przewodnicz Zgromadzen przedstawici Zagórski i P zdefiniowan wykorzystar za pośredni wzajemną i dwustronną Zgromadzer przebywając że sygnał dz przedstawic że mogą w uczestniczą( Zgromadzer Przewodnic Obligatarius głosu na adr

Wobec tego głosujących

Przewodnic głosujących Lista będzie sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 05 lutego 2023 roku na stronie internetowej Emitenta. ---------------

0

ta

y) ie

ı U

im ાં છ

u

e

Jj

0

It

u

ম

71

a

l

5

a

Przewodnicząca stwierdziła, że zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia wszyscy Obligatariusze biorący udział w obradach Zgromadzenia, przedstawiciel Emitenta, Pan Grzegorz Zubrzycki, Wiceprezes Zarządu oraz Pan Paweł Zagórski i Pan Maciej Kujawa, doradcy mBank S.A. jako Administratora Zabezpieczenia (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji), biorą udział w obradach Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "MS Microsoft Teams", umożliwiającej wzajemną transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji, tj. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodnicząca potwierdza, że sygnał dźwiękowy lub wideo lub komunikacja e-mail pozwala na weryfikację tożsamości przedstawicieli Obligatariuszy. Przedstawiciele Obligatariuszy oświadczyli Przewodniczącej, że mogą wzajemnie komunikować się w czasie rzeczywistym ze wszystkimi osobami uczestniczącymi w Zgromadzeniu i dysponują możliwością wypowiadania się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia. Przewodnicząca poinformowała, że wykonywanie prawa głosu przez przedstawicieli Obligatariuszy odbywać się będzie przy wykorzystaniu komunikacji e-mail poprzez wysłanie głosu na adres e-mail wskazany przy każdym głosowaniu przez Przewodniczącą. --------

Wobec tego Przewodnicząca zarządziła sporządzenie listy Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Przewodnicząca podpisała listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista będzie stanowiła załącznik do protokołu. ---------------------------------

5

Przewodnicząca oświadczyła, że Zarząd Emitenta w dniu 27 lutego 2023 roku złożył oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości Obligacji, który stanowi Załącznik do s=========================================================================================================================================================================== niniejszego protokołu. --------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia oświadczyła, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 3 (trzech) Obligatariuszy posiadających 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) Obligacji mających prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 63,88% (sześćdziesiąt trzy całych i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. ------------

Do punktu 5 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodnicząca Zgromadzenia przedstawiła porządek obrad i zaproponowała powzięcie następującej uchwały: -----------------------------

Uchwała nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 27 lutego 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 52.390.069,25 PLN (pięćdziesiąt dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy sześćdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia pięć groszy) ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Otwarcie obrad Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

U Pi P (" P C7 ki 7.1 Uj ZI Z: 71 P P UI и ir Z

V

S

S

2.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

Uchwała

Przewod elektroni wskazanı tysięcy p siedemdz czego 6t głosów ,

Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Sporządzenie i podpisanie listy obecności.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
UChWaf.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Przyjecie porzadku obrad Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji 6. ("Warunki Emisji").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie określonych 7. czynności przez Emitenta lub inne podmioty, w szczególności na sprzedaż akcji w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece, Chorwacja, oraz na zwolnienie zabezpieczeń ustanowionych na tych akcjach wraz z instrukcją i upoważnieniem dla Administratora Zabezpieczeń do, między innymi, wydania (A) zgody na odpowiednie przeniesienia/sprzedaże tych akcji, (B) oświadczenia zawierającego promesę zwolnienia zabezpieczeń na akcjach oraz (C) oświadczenia o zwolnieniu zabezpieczeń na tych akcjach. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy Pomiędzy Wierzycielami w celu dostosowania jej treści do zmian Warunków Emisji i upoważnienia Administratora Zabezpieczeń do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami (wszystkie terminy zdefiniowane z dużej litery mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji).-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Zamknięcie Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------9.

\$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100 % (sto

7

procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (sto procent) głosów. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Dyskusji nie przeprowadzono. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodnicząca stwierdziła, że nie zgłoszono kolejnych projektów uchwał w sprawie punktu 6 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 7 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Nie przeprowadzono dyskusji i nie złożono wniosków formalnych. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przechodząc do głosowania nad uchwałami objętymi punktem 7 porządku obrad, Przewodnicząca zaproponowała powzięcie następującej uchwały: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 27 lutego 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż akcji Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece, Chorwacja i dokonanie innych czynności związanych z transakcją

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 52.390.069,25 PLN (pięćdziesiąt dwa miliony trzysta dziewięćc ("Obliga( ("Emiten

ZI 1. Ol (a

C

dziewięćdziesiąt tysięcy sześćdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia pięć groszy) ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: ----------------

a

E

נס

ﺓ 1

• Zgodnie z postanowieniami punktu 14.8 (Zbycie praw lub majątku) warunków emisji 1. Obligacji ("Warunki Emisji") Zgromadzenie wyraża zgodę na: ---------------
  • (a) sprzedaż przez Emitenta wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji w kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece, Chorwacja ("Luka Rijeka"), tj. 1.060.300 (jeden milion sześćdziesiąt tysięcy trzysta) akcji, reprezentujących 7,87% (siedem i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Luka Rijeka, posiadanych przez Emitenta ("Akcje OTL"), w tym 806.177 (osiemset sześć tysięcy sto siedemdziesiąt siedem) akcji w kapitale zakładowym Luka Rijeka, reprezentujących 6% (sześć procent) kapitału zakładowego Luka Rijeka, posiadanych przez Emitenta, które są obciążone zastawem ustanowionym na podstawie Umowy Zastawu na Akcjach jak zdefiniowano poniżej ("Zastawione Akcje OTL"), na rzecz PORT ACQUISITIONS A.S. z siedzibą w Pradze, Republika Czeska ("Kupujący"); oraz --
  • nabycie przez Emitenta od Rubicon Partners Ventures ASI sp. z o.o. (b) ("Rubicon") akcji posiadanych przez Rubicon w kapitale zakładowym Luka Rijeka, tj. 2.360.924 (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia cztery) akcji, reprezentujących 17,51% (siedemnaście i pięćdziesiąt jeden setnych procenta) kapitału zakładowego Luka Rijeka, które są obciążone zastawem ustanowionym na podstawie Umowy Zastawu na Akcjach (jak zdefiniowano poniżej) ("Akcje Rubicon", a łącznie z Akcjami OTL "Akcje" oraz łącznie z Zastawionymi Akcjami OTL "Zastawione Akcje"), a następnie na sprzedaż przez Emitenta Akcji Rubicon na rzecz Kupującego, ------------

za cenę sprzedaży płatną przez Kupującego na rzecz Emitenta za Akcje, której odpowiednia część wynosząca co najmniej 15.700.000 EUR (lub jej równowartości w innej walucie lub innych walutach) ("Kwota Spłaty") zostanie wpłacona z depozytu notarialnego (do którego to depozytu notarialnego wpłacona zostanie co najmniej

9

Kwota Spłaty) prowadzonego przez chorwackiego notariusza Pana Božo Miletić, prowadzącego kancelarię notarialną przy ul. Grge Tuškana 39 Zagrzeb (Chorwacja)) ("Depozyt Notarialny") na Rachunek Dezinwestycji i zostanie przeznaczona w odpowiedniej części na przedterminowy całkowity wykup Obligacji zgodnie z punktem 10.1 (Luka Rijeka) Warunków Emisji; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Zgromadzenie potwierdza wyrażenie zgody na transakcje sprzedaży Akcji opisaną w punkcie 1 paragrafu 1 niniejszej Uchwały .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zgromadzenie potwierdza, że żadne naruszenie, Przypadek Naruszenia ani Kwalifikowana Podstawa Wcześniejszego Wykupu w rozumieniu Warunków Emisji Obligacji nie wystąpią wskutek dokonania wszelkich transakcji lub podjęcia czynności opisanych w punkcie 1 powyżej na warunkach przewidzianych niniejszą uchwałą i tylko w zakresie opisanym w niniejszej uchwale. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Pod warunkiem wpłaty ceny sprzedaży Akcji w kwocie minimum Kwoty Spłaty z Depozytu Notarialnego na Rachunek Dezinwestycji i zaksięgowaniu Kwoty Spłaty na Rachunku Dezinwestycji, Zgromadzenie wyraża zgodę na zwolnienie i zrzeczenie się wszelkich Zabezpieczeń Obligacji ustanowionych na Akcjach przez Emitenta, tj. rządzonego prawem chorwackim zastawu na Zastawionych Akcjach na rzecz mBank S.A. jako Agenta Wspólnego Zabezpieczenia ustanowionego na podstawie umowy zastawu z dnia 12 marca 2021 r., akt notarialny nr OV-2589/2021, zawartej pomiędzy Emitentem jako zastawcą i Agentem Wspólnego Zabezpieczenia jako zastawnikiem ("Umowa Zastawu na Akcjach") na zabezpieczenie wierzytelności Agenta W spólnego Zabezpieczenia jako wierzyciela z tytułu długu równoległego wynikającego z umowy długu równoległego z dnia 12 marca 2021 r., zawartej pomiędzy, między innymi, Emitentem oraz Agentem Wspólnego Zabezpieczenia, obejmującej, między innymi, zadłużenie Emitenta z tytułu Obligacji, który został odnotowany w chorwackiej Centralnej Spółce Depozytowo-Rozliczeniowej (SKDD) ("SKDD") ("Zastaw") i tym samym wyraża zgodę na wykreślenie Zastawu z właściwych rejestrów. -------------------

\$ 2

Tr

7

2.

1. jako Agenta Wspólnego Zabezpieczenia do zwolnienia i zrzeczenia się wszystkich Zabezpieczeń Obligacji ustanowionych na akcjach Luka Rijeka, tj. Zastawu oraz do dokonania innych czynności przewidzianych w niniejszej uchwale, w tym w szczególności poprzez podpisanie oraz wydanie Kupującemu, Emitentowi lub Luka Rijeka (w zależności od postanowień odpowiedniego dokumentu) poniższych dokumentów, których treść została przedstawiona Zgromadzeniu za pośrednictwem wiadomości elektronicznej przesłanej o godzinie 10:21 z adresu poczty elektronicznej Zuzanna.Bartczak@CliffordChance.com na adresy poczty elektronicznej wskazane przez Zgromadzenie i zawierających postanowienia dotyczące, między innymi: --------

2. (a) nieodwołalnej i bezwarunkowej zgody na odpowiednie przeniesienia lub sprzedaże Zastawionych Akcji, opisane w punkcie 1 paragrafu 1 niniejszej Uchwały, wymaganej na podstawie postanowień Umowy Zastawu na Akcjach;-

3. (b) oświadczenia zawierającego promesę zwolnienia Zastawu na Zastawionych Akcjach (pay-off letter); oraz------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(c) oświadczenia o zwolnieniu Zastawionych Akcjach (release letter), z zastrzeżeniem, że gdyby właściwy organ uznał, że forma jakiegokolwiek z powyższych dokumentów nie jest wystarczająca, Agent Wspólnego Zabezpieczenia wyda każdy odpowiedni dokument we właściwej formie umożliwiającej wykreślenie wpisów Zastawu na Zastawionych Akcjach z właściwych rejestrów oraz w liczbie egzemplarzy w nim wskazanej; w przypadku, gdy dla wykreślenia wpisów Zastawu na Zastawionych Akcjach z odpowiednich rejestrów, SKDD wymaga innego potwierdzenia lub oświadczenia potwierdzającego treść Oświadczenia o Zwolnieniu, Agent Wspólnego Zabezpieczenia będzie zobowiązany do wydania na koszt Emitenta takiego odpowiedniego potwierdzenia lub oświadczenia potwierdzającego treść jakiegokolwiek z powyższych dokumentów. Wszelkie zmiany do wskazanych powyżej dokumentów wynikające z powyższych okoliczności nie wymagają dodatkowej zgody lub potwierdzenia Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.

ić.

a))

W

m

ji,

W

ını

sji

ici

ko

Z

na

ie

tj.

nk

vy

Zy

m

ita

ತಿರಿ

Zy

Zy

iej

m

ch

Zgromadzenie potwierdza i oświadcza, że otrzymało i zapoznało się z dokumentami przesłanymi w sposób, o którym mowa w punkcie 1 paragrafu 2 niniejszej Uchwały oraz akceptuje ich treść. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Zgromadzenie instruuje Agenta Wspólnego Zabezpieczenia do wydania dokumentów, o których mowa w punkcie 1 litera a i b paragrafu 2 niniejszej Uchwały w terminie 1 Dnia Roboczego od dnia przyjęcia niniejszej Uchwały. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 3

Niniejsza Uchwała Zgromadzenia stanowi Zgodę Wierzyciela Decydującego w rozumieniu punktu 7.10.1 Umowy Pomiędzy Wierzycielami.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

84

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 5

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przed głosowaniem Przewodnicząca zarządziła przerwę do godziny 11:00. --------------------------------Po przerwie Przewodnicząca stwierdziła, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącą nad powzięciem uchwały oddano 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) ważnych głosów z 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 66.570 (sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100 % (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (sto procent) głosów. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 8 porządku obrad Zgromadzenia zapytała uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Dyskusji nie przeprowadzono. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodnicząca stwierdziła, że nie zgłoszono kolejnych projektów uchwał w sprawie punktu 8 porządku obrad w celu poddania ich pod głosowanie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

S Zgroma« T głosując

S pełnomc

200 - wyna czerv poz.

146a: poz. !

23%

1 cywilno czynnoś

§ 2. Wobec wyczerpania porządku obrad, Przewodnicząca zamknęła obrady Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

No

l

iu

le

ie

ej

ડું ર

et

Z

【U

to

ta

ie

್ಲಿದ್ದ ji

8

Do protokołu załączono listę obecności oraz listę Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2020 roku poz. 1473) w kwocie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 roku, poz. 931) w kwocie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2023 roku poz. 170).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

13

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 16735/2023

Dnia dwudziestego siódmego dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (27.02.2023 r.) w Bincelarii Notarialnej prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony został przez notariusza Michała Maksymiuka dla spółki pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie. ---------------����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� Pobrano :-----------------------------------------– wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. 2020 poz. 1473) ============================================================================================================================================================================== w kwocie :----w 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 roku, 140al asuny 2 ama 11 marca 2004 beaux 11 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

NOTARIUSZ Michal Maksymiuk

y
Ka ជាមួយការប្រជាជនជាតិ និង ប្រទេស នេះ ប្រទេស នេះ ប្រទេស នេះ ប្រទេស នេះ ប្រទេស នេះ ប្រទេស នេះ ប្រទេស នេះ ប្រទេស នេះ ប្រទេស នេះ ប្រទេស នេះ ប្រទេស នេះ ប្រទេស នេះ ប្រទេស នេះ ប្រទេស

obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 27 lutego 2023 r. Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy

Liczba głosów Liczna obligacji	posladana na posladanych przez	Zgromadzeniu Obligatariusza	Ubligatariusz
Wskazanie przez kogo jest reprezentowany	Obligatariusz
Uprawniony Obligatarı™

Żaden z Obligatariuszy lub pełnomocników Obligatariuszy nie pojawił się osobiście w miejscu obrad Zgromadzenia. Obligatariusze uczestniczący w obradach Zgromadzenia, uczestniczyli w nim przy wykorzystaniu środków komunikacji elehranej. Pr

Warszawa, 27 lutego 2023 roku

Cheon

Przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

場

Lista Obligatariuszy biorących udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanego na dzień 27 lutego 2023 r.

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

L.p.	Uprawniony Obligatariusz	Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Obligatariusz	posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza	Lgromadzeniu Obligatariuszy Liczba głosów posíadana na
1	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska OFE Warszawa	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szczęśniak pełnomocnik Stanowisko:	46 000	46 000
ਟ	Siedziba/ miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska DFE Warszawa	Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Jakub Szczęśniak Stanowisko: pełnomocnik	570	570
ಕ	Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: NNLife OFE Warszawa	Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Michał Kopiczyński Pełnomocnik Stanowisko:	20 000	20 000
Razem:	3 obligatariuszy obecnych		66 570 obligacji	66 570 głosów

Warszawa, 27 lutego 2023 roku

rzewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy huilings he

Strona 1 z 1

CAŁA STRONA NIEZAPISANA

0

Dział w Zw serii 2015 skor wyn sześ

Wil

Kraków, 27 luty 2023 r.

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACII

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), Dzadając w mienia sponia dzień 27 lutego 2023 roku zgromadzeniem obligatariuszy obligacji w związku zo zwonalym na zzez Emitenta, na podstawie art. 62 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia schi i wyomito wanych pr. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), niniejszym oświadczamy, że 2015 1. 0 001gacji serii H wyemitowanych serii H wyemitowanych przez Emitenta skory o waado 25 PLN (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy sześćdziesiąt dziewięć i dwadzieścia pięć groszy).

W imieniu OT Logistics S.A.

Kamil Jedynak

Prezes Zalzadu

Wiceprezes Zarządu

Grzegorz Zubrzycki

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: 92032608594 pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 27 lutego 2023 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Zbigniew Świątek

Emerytalne Allianz

Zbigniew Świątek Agnieszka Marynowska Prezes Zarządu Członek Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Agnieszka Marynowska Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A.

Date / Data: 2023-02-22 15:11

PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

[NA ORYGINALE PODPISY ELEKTRONICZNE]

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Jakubowi Leszkowi Szczęśniakowi, nr PESEL: 92032608594 pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które odbędzie się dnia 27 lutego 2023 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Signed by / Podpisano przez:

Agnieszka Marynowska Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A.

Date / Data: 2023-02-22 15:11

PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

[NA ORYGINALE PODPISY ELEKTRONICZNE]

Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. ul. Senatorska 18 00-082 Warszawa T 913 913 913 centrumklienta@generali.com generali.pl

Warszawa, dnia 15 lutego 2023 r.

PEŁNOMOCNICTWO Nr 2/2/2023

Działając w imieniu NNLife Otwartego Funduszu Emerytalnego wpisanego do Rejestru Funduszy Emerytalnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny i Rejestrowy pod numerem RFE 3, zarządzany i reprezentowany przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 18, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 8579, kapitał zakładowy 78.000.000,00 PLN, wpłacony w całości, NIP 521-29-71-343, należąca do Grupy Generali, figurującej w Rejestrze Grup Ubezpieczeniowych prowadzonym przez IVASS, Obligatariusza Spółki OT LOGISTICS S.A.

udzielamy niniejszym pełnomocnictwa

Panu Michałowi Kopiczyńskiemu, legitymującemu się dowodem osobistym numer , do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108, na Zgromadzeniu Obligatariuszy Spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 27 lutego 2023 r. w Warszawie.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. Pełnomocnictwo nie wygasa w przypadku kontynuowania obrad Zgromaszenia Obligatariuszy Spółki OT LOGISTICS S.A. po dniu 27.02.2023 roku.

Niniejszym informujemy, że pełnomocnik otrzymał pisemne rekomendacje dotyczące sposobu głosowania na Zgromadzeniu Obligatariuszy Spółki OT LOGISTICS S.A. w dniu 27.02.2023 roku.

Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

W imieniu NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny reprezentowany przez Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.

W imieniu Generali PTE S.A.

Krzysztof Zawiła Konrad Cich Członek Zarządu Członek Zarządu K t f Z i

......................... ..............................

[NA ORYGINALE PODPISY ELEKTRONICZNE]