Advanced Graphene Products Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 28, 2023

UCHWAŁA NR 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ADVANCED GRAPHENE PRODUCTS S.A. z siedzibą w Zielonej Górze z dnia 27 marca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ADVANCED GRAPHENE PRODUCTS S.A. z siedzibą w Zielonej Górze ("Spółka") postanawia wybrać …………. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

……………………………………………………………………………………………………………

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ADVANCED GRAPHENE PRODUCTS S.A. z siedzibą w Zielonej Górze z dnia 27 marca 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ADVANCED GRAPHENE PRODUCTS S.A. z siedzibą w Zielonej Górze ("Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru akcji serii D, dopuszczenia akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki;
  3. b) dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Dyskusja i wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

…………………………………………………………………………………………………………… "Uchwała nr 3/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Advanced Graphene Products Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze z dnia 27 marca 2023 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 431 § 1, § 2 pkt 1 oraz § 7, art. 432, ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, dalej; "KSH") oraz na podstawie art. 37a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554, dalej: "Ustawa o Ofercie"), niniejszym postanawia co następuje:

§ 1.

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 4.994.000,00 zł (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące 00/100 złotych) do kwoty nie mniejszej niż 4.994.001,00 zł (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące jeden 00/100 złotych) i nie większej niż 9.362.550 zł (dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych) tj. o kwotę nie mniejszą niż 1 (jeden) zł i nie większą niż 4.368.550 zł (cztery miliony trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) akcja i nie większej niż 4.368.550 (cztery miliony trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji, o wartości nominalnej 1 (jeden) zł każda akcja (dalej zwane: "Akcjami Serii D").
• 1. Akcje Serii D zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii D wynosi 1 (jeden) zł.
• 1. Z Akcjami Serii D nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.
• 1. Akcje Serii D zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, skierowanej wyłącznie do następujących dotychczasowych akcjonariuszy Spółki: Pana Piotra Zbigniewa Zawistowskiego (PESEL: 79062905176), Pana Bartosza Marka Klinowskiego (PESEL: 79120304150), Panią Iwonę Klinowską

(PESEL: 86072802403) i Pana Artura Wiechczyńskiego (PESEL: 67100502294) oraz za zgodą Rady Nadzorczej Spółki także do innych podmiotów (zwanych dalej łącznie: "Uprawnionymi Akcjonariuszami"), przy czym w każdym przypadku łączna liczba adresatów oferty nie przekroczy 149 podmiotów. Prawo do objęcia Akcji Serii D w ramach niniejszej emisji będzie przysługiwać wyłącznie Uprawnionym Akcjonariuszom.

• 1. Z uwagi na fakt, iż łączna liczba Uprawnionych Akcjonariuszy nie przekroczy liczby 149 podmiotów, Emisja Akcji Serii D jest zwolniona z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu zgodnie z art. 3 ust. 1 w związku z art. 1 ust. 4 lit. b Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. 1) Akcje Serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu podjęcia najbliższej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. 2) Akcje Serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu podjęcia najbliższej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii D powinny być zawarte do dnia 30 czerwca 2023 roku.
• 1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, działając w interesie Spółki, pozbawia się w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii D. Zarząd przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z wyżej wskazaną opinią Zarządu Spółki przychyla się do niej i przyjmuje jej tekst jako uzasadnienie pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii D.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z emisją Akcji Serii D, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały, a w szczególności do:

• 1. określenia warunków przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii D, w tym:
  2. 1) zasad subskrypcji Akcji Serii D;
  3. 2) szczegółowych zasad przydziału Akcji Serii D;
• 1. dokonania przydziału Akcji Serii D oraz wszelkich innych czynności związanych z przydziałem Akcji Serii D;
• 1. złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 KSH, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego;
• 1. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 3.

W związku z uchwalonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 1 niniejszej Uchwały, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 4.994.001,00 zł (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące jeden złotych 00/100) i nie więcej niż 9.362.550 zł (dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych) i jest podzielony na:

• a) 4.088.750 (słownie: cztery miliony osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda akcja;
• b) 87.500 (osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda akcja;
• c) 817.750 (osiemset siedemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda akcja;
• d) od 1 (jednej) do 4.368.550 (czterech milionów trzystu sześćdziesięciu ośmiu tysięcy pięciuset pięćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda akcja."

§ 4.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że będzie ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz nie będzie ubiegać się o dopuszczenie do obrotu w tym systemie praw do Akcji Serii D.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczącej rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii D oraz do podjęcia wszelkich innych działań faktycznych i prawnych w celu rejestracji akcji oraz dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu.

§ 5.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownie do art. 430 § 5 KSH niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia i przyjęcia zmienionego tekstu jednolitego Statutu Spółki, także po uwzględnieniu zmian wynikających z dookreślenia wysokości kapitału zakładowego zgodnie z § 2 ust. 3 niniejszej uchwały.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."

……………………………………………………………………………………………………………

Załącznik nr 1 Do uchwały nr 3/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Advanced Graphene Products Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze z dnia 27 marca 2023 roku.

OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI ADVANCED GRAPHENE PRODUCTS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZIELONEJ GÓRZE W PRZEDMIOCIE UZASADNIENIA WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII D ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII D

Zgodnie z art. 453 § 1 w zw. z art. 433 § 2 zd. 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, "KSH") Zarząd Advanced Graphene Products Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze ("Spółka") zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Niniejsza opinia została sporządzona w związku ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D ("Akcje Serii D") oraz wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii D.

Z uwagi na obecną sytuację finansową Spółki, Zarząd Spółki dostrzegł potrzebę pozyskania dla Spółki środków finansowych umożliwiających doprowadzenie Spółki do zyskowności poprzez:

• wdrożenie produktu "PROGRAFEN" (filament do druku 3D) na rynek amerykański

• przeskalowanie produkcji grafenu płatkowego do skali przemysłowej

• komercjalizację zastosowania grafenu płatkowego w następujących obszarach: (i) pokrycia antykorozyjne, (ii) cement, (iii) żywice, (iv) oleje i (v) kompozyty.

a także spłatę pożyczek w kwocie do 1 mln zł.

Zarząd uznał przy tym za zasadne, żeby pozyskanie dla Spółki przeprowadzić w sposób umożliwiający akcjonariuszom Spółki zachowanie udziału w kapitale zakładowym Spółki posiadanyego przez dotychczasowych jej akcjonariuszy.

Jednocześnie Zarząd ma świadomość trudności w pozyskaniu kapitału dla spółek notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "NewConnect"), wynikającą z bardzo długiego i nie dostosowanego do realiów rynkowych okresu wprowadzenia nowo wyemitowanych akcji do notowań. Okres ten trwający kilka miesięcy uniemożliwia większości znaczącym inwestorom udział w takich ofertach publicznych.

W świetle powyższego Zarząd Spółki wypracował koncepcję, zgodnie z którą Spółka zrealizuje podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty nie mniejszej niż 4.994.001,00 zł (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące jeden 00/100 złotych) i nie większej niż 9.362.550 zł (dziewięć milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych) w drodze przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, tj. złożenia przez Spółkę oferty objęcia Akcji Serii D skierowanej wyłącznie do następujących dotychczasowych akcjonariuszy Spółki: Pana Piotra Zbigniewa Zawistowskiego (PESEL: 79062905176) oraz Pana Bartosza Marka Klinowskiego (PESEL: 79120304150) Panią Iwonę Klinowską (PESEL: 86072802403), a także Pana Artura Wiechczyńskiego (PESEL: 67100502294) oraz za zgodą Rady Nadzorczej Spółki także do innych podmiotów z wyłączeniem prawa poboru przysługującego pozostałym akcjonariuszom Spółki (dalej: Oferta"). Cena emisyjna Akcji Serii D wyniesie 1 zł za jedną akcję.

Przed Ofertą Pan Piotr Zbigniew Zawistowski, Pan Bartosz Marek Klinowski oraz Pani Iwona Klinowska (dalej: "Sprzedający Akcjonariusze") dokonają zbycia łącznie do ok. 3.043.550 (trzech milionów czterdziestu trzech tysięcy pięćset pięćdziesiąt) aktualnie posiadanych przez nich akcji Spółki, dopuszczonych i wprowadzonych od obrotu na NewConnect, w trybie oferty publicznej spełniającej warunki określone w art. 37a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554, dalej: "Ustawa o Ofercie") na rzecz potencjalnych nowych inwestorów Spółki ("Oferta Sprzedaży"). Oferta Sprzedaży zostanie dokonana po cenie identycznej z ceną emisyjną Akcji Serii D tj 1 zł za jedną akcję. Środki pozyskane z Oferty Sprzedaży zostaną w całości przeznaczone na dokapitalizowanie Spółki w ramach Oferty. Dodatkowo 1.325.000 Akcji Serii D ma zostać objęte za gotówkę nie pochodzącą z Oferty Sprzedaży. Akcje Serii D zostaną objęte po cenie emisyjnej równej cenie sprzedaży akcji w Ofercie Sprzedaży.

Dodatkowo z uwagi na cenę akcji Spółki w Ofercie Sprzedaży tożsamą z ceną emisyjną Akcji Serii D Sprzedający Akcjonariusze zamierzają przeprowadzić Ofertę Sprzedaży w taki sposób, aby umożliwić każdemu obecnemu akcjonariuszowi Spółki zachowanie swojego udziału w Spółce po emisji Akcji Serii D. W tym celu Memorandum będzie określało sposób w który każdy akcjonariusz Spółki na określony dzień poprzedzający Ofertę Sprzedaży będzie mógł udowodnić Sprzedającym Akcjonariuszom swój stan posiadania akcji Spółki, a Sprzedający Akcjonariusze będą zobowiązani, w razie złożenia przez tego akcjonariusza odpowiedniego zapisu na akcje Spółki w ramach Oferty Sprzedaży, przydzielić mu w ramach Oferty Sprzedaży co najmniej tyle akcji, aby utrzymał on udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki (ale nie więcej niż zapis złożony w Ofercie Sprzedaży).

Spółka zawarła ze Sprzedającymi Akcjonariuszami list Intencyjny określający powyższe zamiary, a przed rozpoczęciem Oferty Sprzedaży zawrze ze Sprzedającymi Akcjonariuszami stosowne umowy regulujące wyżej wskazaną procedurę działania, na podstawie której Spółka przygotuje następnie dokument informacyjny (dalej: " Memorandum") na potrzeby Oferty Sprzedaży. Postanowienia umów zawartych przez Spółkę ze Sprzedającymi Akcjonariuszami będą wyraźnie wskazywały, że środki uzyskane ze sprzedaży akcji Spółki przez Sprzedających Akcjonariuszy w ramach realizacji Oferty Sprzedaży zostaną wykorzystane wyłącznie w celu objęcia Akcji Serii D.

Wdrożenie omówionej procedury jest w szczególności podyktowane faktem, iż akcje będące aktualnie w posiadaniu Sprzedających Akcjonariuszy są akcjami dopuszczonymi do obrotu na NewConnect, a więc ich nabycie z perspektywy potencjalnych nowych inwestorów Spółki jest bardziej atrakcyjne niż nabycie Akcji Serii D, co do których Spółka dopiero będzie ubiegać się o ich dopuszczenie do obrotu na NewConnect po przeprowadzeniu ich emisji.

Z tej perspektywy, mając przy tym na względzie potrzebę jak najszybszego pozyskania przez Spółkę dodatkowego kapitału oraz ważny cel, jakim jest zachowanie liczby praw udziałowych posiadanych pozostałych akcjonariuszy Spółki na aktualnym poziomie, Zarząd Spółki uznał za zasadne i zgodne z interesem Spółki przeprowadzenie emisji Akcji Serii D w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

UCHWAŁA NR 4/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą ADVANCED GRAPHENE PRODUCTS S.A. z siedzibą w Zielonej Górze z dnia 27 marca 2023 roku w sprawie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ADVANCED GRAPHENE PRODUCTS S.A. z siedzibą w Zielonej Górze ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia:

• 1) odwołać ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Adama Golińskiego PESEL: 74010306733;
• 2) powołać do Rady Nadzorczej Spółki ……

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.