AGM Information • Feb 28, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
REPERTORIUM A nr 594/2023
Dnia dwudziestego ósmego lutego roku dwa tysiące dwudziestego trzeciego (28.02.2023) przede mną Anną Wypiorczyk notariuszem w Łodzi, prowadzącą Kancelarię Notarialną przy ulicy Peterkowskiej nr 107 - w lokalu położonym przy ulicy Petera Skargi pod numerem 45/47 w Pabianicach - odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "SUWARY" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Pabianicach (adres Spółki: 95-200 Pabianice ulica Petera Skargi nr 45/47, nr REGON 471121807, nr NIP 7311007350), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000200472, z którego został sporządzony niniejszy--------------------------------------------------
Na dzień dzisiejszy, na godzinę 12:00 (dwunastą) Zarząd "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad:-------------------------------------------------------
roku jak również umowy zastawu na przedsiębiorstwie Spółki, o której mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 2/2023 z dnia 02 lutego 2023 roku.-
oraz dyskusja odnosząca się do przedmiotowych spraw i ewentualnie powzięcie uchwał dotyczących przyjęcia rekomendacji dla Zarządu Spółki.--------------------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Bartłomiej Stępień.----------------------------------------------------
ad 2-------------------------------------------------------------------------------------------
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Pan Bartłomiej Stępień zarządził wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zgłoszono jednego kandydata - Pana Grzegorza Wanio.------------------------------------------- Pan Grzegorz Wanio wyraził zgodę na kandydowanie.-------------------------------
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Pan Bartłomiej Stępień zarządził głosowanie tajne nad uchwałą w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest nad uchwałą o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------------------------
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Pan Bartłomiej Stępień stwierdził, że:- w głosowaniu tajnym oddano głosy z 4.199.659 (czterech milionów stu dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy sześciuset pięćdziesięciu dziewięciu) akcji, co stanowi 91 % (dziewięćdziesiąt jeden procent) kapitału zakładowego;-- - oddano 4.199.659 (cztery miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, w tym 4.199.659 (cztery miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt dziewięć) głosów "za", 0 (zero) głosów "przeciw" oraz 0 (zero) głosów "wstrzymujących się";-------------- -----------------------------------------------------------------------------
ad 3-------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podpisał sporządzoną listę obecności Akcjonariuszy i stwierdził, że:--------------------------
(i) na Zgromadzeniu dzisiejszym jest obecnych lub należycie reprezentowanych 7 (siedmiu) Akcjonariuszy, mających łącznie 4.199.659 (cztery miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt dziewięć) akcji, dających 4.199.659 (cztery miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt dziewięć) głosów, co stanowi 91 % (dziewięćdziesiąt jeden procent) kapitału zakładowego Spółki;--------------------------------------------------
(ii) Zgromadzenie dzisiejsze zwołane zostało prawidłowo w trybie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych, poprzez ogłoszenia na stronie internetowej Spółki, a także w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ponadto odbywa się w siedzibie Spółki.-------------------------------------------------
(iii) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że dzisiejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał.---------------------------------------------------------------------------------------
ad 4-------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą w sprawie przyjęcia porządku obrad, to jest nad uchwałą o następującej treści:------------------------------------------------------------------------
"§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach przyjmuje następujący porządek obrad Zgromadzenia:-------------
oraz dyskusja odnosząca się do przedmiotowych spraw i ewentualnie powzięcie uchwał dotyczących przyjęcia rekomendacji dla Zarządu Spółki.--------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."--------------------------------------
Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:-------- w głosowaniu jawnym oddano głosy z 4.199.659 (czterech milionów stu dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy sześciuset pięćdziesięciu dziewięciu) akcji, co stanowi 91 % (dziewięćdziesiąt jeden procent) kapitału zakładowego;-- - oddano 4.199.659 (cztery miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, w tym 4.199.659 (cztery miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt dziewięć) głosów "za", 0 (zero) głosów "przeciw" oraz 0 (zero) głosów "wstrzymujących się";--------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż na dzisiejszym Zgromadzeniu nie jest obecny Zarząd Spółki, a zatem nie ma kto przedstawić szczegółowych informacji i wyjaśnień na temat umów kredytowych zawartych między Spółką i jej spółką zależną Kartpol Group Sp. z o.o. z BNP Paribas Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie i/lub spółkami z grupy kapitałowej Plast-Box SA, udzielonych poręczeń i złożonych oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, o których mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 1/2023 z dnia 27 stycznia 2023 roku, jak również umowy zastawu na przedsiębiorstwie Spółki, o której mowa w raporcie bieżącym Spółki nr 2/2023 z dnia 02 lutego 2023 roku - stosownie do wniosku uprawnionego Akcjonariusza z dnia 07 lutego 2023 roku.-----------------
Pełnomocnik Akcjonariuszy – Pan Peter Manzelov:----------------------------------- - podniósł, iż członkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia i udzielać informacji Akcjonariuszom;--------------------- - podjął próbę połączenia telefonicznego z Wiceprezesem Zarządu - Panem Jarosławem Witczakiem; połączenie nie zostało odebrane;--------------------------- - zostawił wiadomość głosową Wiceprezesowi Zarządu - Panu Jarosławowi Witczakowi.----------------------------------------------------------------------------------
Pełnomocnik następujących Akcjonariuszy: Marii Rascheva, Małgorzaty Ciepieli, Dariusza Karwana, Valkana Vitekova – Pan Peter Manzelov wniósł o zaprotokołowanie sprzeciwu, w trybie art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych, polegającego na tym, iż Akcjonariuszom odmówiono udzielenia informacji, o które wnioskowali (pytania do Zarządu Spółki, zawarte są w Załączniku Nr 1 do niniejszego protokołu).------------------------------------------
Akcjonariusz Witold Kowalczuk w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik Akcjonariusza Magdaleny Kowalczuk wniósł o zaprotokołowanie sprzeciwu, w trybie art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych, polegającego na tym, iż Akcjonariuszom odmówiono udzielenia informacji, o które wnioskowali (pytania do Zarządu Spółki, zawarte są w Załączniku Nr 1 do niniejszego protokołu).-----
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził nieprotokołowanie tych głosów w sprawie jako sprzeciwów, gdyż brak jest do tego podstawy prawnej, gdyż nie doszło do odmowy udzielenia odpowiedzi na pytania, jednakże zarządził zaprotokołowanie jako głosów w sprawie.-----------------------------------
ad 6-------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż na dzisiejszym zgromadzeniu nie jest obecny Zarząd Spółki, a zatem nie ma kto przedstawić informacji dotyczących aktualnej sytuacji Spółki, w szczególności w obszarze:--
stosownie do wniosku uprawnionego Akcjonariusza z dnia 07 lutego 2023 roku.
Pełnomocnik następujących Akcjonariuszy: Marii Rascheva, Małgorzaty Ciepieli, Dariusza Karwana, Valkana Vitekova – Pan Peter Manzelov:------------ - podjął kolejną próbę połączenia telefonicznego z Wiceprezesem Zarządu - Panem Jarosławem Witczakiem; połączenie nie zostało odebrane;------------------ - wniósł o zaprotokołowanie sprzeciwu, w trybie art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych, polegającego na tym, iż Akcjonariuszom nie udzielono informacji, o które wnioskowali (pytania do Zarządu Spółki, zawarte są w Załączniku Nr 2 do niniejszego protokołu).---------------------------------------------------------------
Akcjonariusz Witold Kowalczuk w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik Akcjonariusza Magdaleny Kowalczuk wniósł o zaprotokołowanie sprzeciwu, w trybie art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych, polegającego na tym, iż Akcjonariuszom nie udzielono informacji, o które wnioskowali (pytania do Zarządu Spółki, zawarte są w Załączniku Nr 2 do niniejszego protokołu).---------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia:----------------------------------------------- - zarządził nieprotokołowanie tych głosów w sprawie jako sprzeciwów, gdyż brak jest do tego podstawy prawnej, gdyż nie doszło do odmowy udzielenia odpowiedzi na pytania, jednakże zarządził zaprotokołowanie jako głosów w sprawie;------------------------------------------------------------------------------------
ad 7-------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą sprawie zmiany § 20 ust. 2 Statutu "SUWARY" S.A., to jest nad uchwałą o następującej treści:---------------------------------------------------
"§ 1 Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "SUWARY" S.A. z siedzibą w Pabianicach postanawia zmienić brzmienie Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 20 ust. 2, po punkcie 19 dodaje się punkty 20) – 22) w następującym brzmieniu:------------------------------ "20) wyrażanie zgody na zajmowanie stanowisk w organach spółek, w których Spółka posiada udziały lub akcje oraz pobieranie z tego tytułu określonego wynagrodzenia,------------------------------------------------------------------------------ 21) wyrażanie zgody na sposób wykonywania prawa głosu z akcji lub udziałów na walnym zgromadzeniu spółek, w których Spółka posiada ponad 20% akcji lub udziałów w sprawach:---------------------------------------------------------------- a) zmiana statutu lub umowy spółki,---------------------------------------------
22) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę nabytymi lub objętymi w innych spółkach akcjami lub udziałami.".--------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------------
Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:-------- w głosowaniu jawnym oddano głosy z 4.199.659 (czterech milionów stu dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy sześciuset pięćdziesięciu dziewięciu) akcji, co stanowi 91 % (dziewięćdziesiąt jeden procent) kapitału zakładowego;-- oddano 4.199.659 (cztery miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, w tym 1.159.862 (jeden milion sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) głosy "za", 3.039.797 (trzy miliony trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) głosów "przeciw" oraz 0 (zero) głosów "wstrzymujących się";----------- - Uchwała nr 3 nie została podjęta.-------------------------------------------------------
ad 8------------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu na przedsiębiorstwie, to jest nad uchwałą o następującej treści:------------------------
"§ 1
Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "SUWARY" Spółka Akcyjna (dalej: "Spółka") postanawia wyrazić zgodę na ustanowienie przez Spółkę zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki obejmującego wszystkie ruchomości i zbywalne prawa, zarówno istniejące jak i przyszłe, stanowiące zbiór rzeczy ruchomych i praw stanowiących całość gospodarczą w rozumieniu art. 7 ust. 2 pkt 3 Ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów z dnia 06 grudnia 1996 roku (Dz.U. 2018 poz. 2017) (dalej: "Zastaw Rejestrowy") na rzecz BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie jako Zastawnika (dalej: "BNP") celem zabezpieczenia Zabezpieczonych Wierzytelności (zgodnie z definicją zawartą w załączniku do niniejszej uchwały).-----------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia przez Spółkę z BNP umowy na podstawie, której ustanowiony zostanie Zastaw Rejestrowy na warunkach wynegocjowanych przez Zarząd Spółki i zarazem zgodnej z warunkami określonymi w niniejszej uchwale Walnego Zgromadzenia, a także do złożenia wszelkich oświadczeń wymaganych dla skutecznego ustanowienia Zastawu Rejestrowego, w tym udzielenia BNP pełnomocnictw, których udzielenie będzie wymagane na podstawie takiej umowy i podpisania wszelkich innych dokumentów wymaganych z związku z ustanowieniem Zastawu Rejestrowego.------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."-----------------------------------------
Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, że:-------- w głosowaniu jawnym oddano głosy z 4.199.659 (czterech milionów stu dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy sześciuset pięćdziesięciu dziewięciu) akcji, co stanowi 91 % (dziewięćdziesiąt jeden procent) kapitału zakładowego;-- oddano 4.199.659 (cztery miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, w tym 3.039.797 (trzy miliony trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) głosów "za", 1.159.862 (jeden milion sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa) głosy "przeciw" oraz 0 (zero) głosów "wstrzymujących się";----------------- - Uchwała nr 4 została podjęta.-----------------------------------------------------------
Pełnomocnik następujących Akcjonariuszy: Marii Rascheva, Małgorzaty Ciepieli, Dariusza Karwana, Valkana Vitekova – Pan Peter Manzelov, oświadczył, iż głosował przeciwko podjęciu Uchwały Nr 4 i zgłosił sprzeciw.---
Akcjonariusz Witold Kowalczuk w imieniu własnym oraz jako pełnomocnik Akcjonariusza Magdaleny Kowalczuk oświadczył, iż głosował przeciwko podjęciu Uchwały Nr 4 i zgłosił sprzeciw.----------------------------------------------
ad 9------------------------------------------------------------------------------------------- W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------------------
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.