AGM Information • Mar 3, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 1 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:
"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
Podjęcie przez WZ Uchwały nr 1 czyni również zadość § 11 lit. a) Statutu Banku.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 1 XXXVI ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVI ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 2 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:
"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
Podjęcie przez WZ Uchwały nr 2 czyni również zadość § 11 lit. a) Statutu Banku.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 2 XXXVI ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVI ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 3 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:
"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
Podjęcie przez WZ Uchwały nr 3 czyni również zadość § 11 lit. b) Statutu Banku.
Mając na uwadze, że Strategia Zarządzania Kapitałem Grupy mBanku zakłada, że strategicznym celem Grupy w 2023 roku jest odbudowa bazy kapitałowej, w tym poprzez brak wypłaty dywidendy z zysku uzyskanego przez mBank S.A. w 2023 roku, Zarząd mBanku S.A. rekomenduje pokrycie straty netto mBanku S.A. poniesionej w 2022 roku w kwocie 696.723.897,52 złotych z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych. Poniesiona strata wynika z podjęcia przez Bank decyzji o zwiększeniu rezerwy na ryzyko prawne związane z portfelem kredytów walutowych oraz kosztów poniesionych w związku z tzw. wakacjami kredytowymi.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 3 XXXVI ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVI ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 4 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązującego przepisu Art. 395 § 2 pkt 2) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 § 2 stanowi bowiem, iż:
"Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
Podjęcie przez WZ Uchwały nr 4 czyni również zadość § 11 lit. b) Statutu Banku.
Zarząd mBanku S.A. rekomenduje niedokonywanie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 1.401.756.971,49 złotych w celu zachowania możliwości jego podziału w przyszłości w sposób uwzględniający wypłatę dywidendy.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 4 XXXVI ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVI ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 5-10 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 par. 2 pkt 3) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 par. 2 stanowi bowiem, iż: "Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
Podjęcie przez WZ Uchwał nr 5-10 czyni również zadość par. 11 lit. c) Statutu Banku.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 5-10 XXXVI ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXVI ZWZ ich podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 11 związane jest z rezygnacją przez Pana Armina Barthela z funkcji Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., skuteczną z upływem dnia 31 grudnia 2022 r. z członkostwa w Radzie Nadzorczej mBanku S.A. W związku z tym w dniu 9 grudnia 2022 r. Rada Nadzorcza Banku, działając na podstawie par. 19 ust. 1 Statutu Banku, powołała do składu Rady Nadzorczej Pana Hansa Georga Beyer na stanowisko Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., na okres począwszy od dnia 1 stycznia 2023 r.
Zgodnie z brzmieniem §19 ust. 3 Statutu Banku, powołanie przez Radę Nadzorczą nowego Członka Rady Nadzorczej, zastępującego Członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 11 XXXVI ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVI ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 12-19 wynika z obowiązku stosowania przez Bank bezwzględnie obowiązujących przepisów Art. 395 par. 2 pkt 3) w zw. z Art. 393 pkt 1) Ustawy Kodeks spółek handlowych. Art. 395 par. 2 stanowi bowiem, iż: "Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
Podjęcie przez WZ Uchwał nr 12-19 czyni również zadość par. 11 lit. c) Statutu Banku.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 12-19 XXXVI ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXVI ZWZ ich podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 20 wynika z zastosowania przepisu Art. 395 § 5 w Ustawy Kodeks spółek handlowych.
Art. 395 § 5 stanowi, iż: "Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2."
Z uwagi na fakt, iż mBank S.A. jako jednostka dominująca wraz ze swoimi jednostkami zależnymi tworzy grupę kapitałową, podjęcie przez WZ Uchwały nr 20 jest w pełni uzasadnione.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 20 XXXVI ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVI ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 21 jest związane z:
1) Wejściem w życie w dniu 13 października 2022 r. ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw ("Nowelizacja"). Przedmiotem zmian wprowadzanych przez Nowelizację była m.in.
I. Zmiana przepisu art. 369 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ( "k.s.h.") w zakresie zasad obliczania kadencji członków zarządu spółki akcyjnej (co znajduje zastosowanie także do kadencji członków rady nadzorczej spółki akcyjnej na podstawie art. 386 § 2 k.s.h.). Zmiana ta polegała na wprowadzeniu obliczania długości kadencji w pełnych latach obrotowych zamiast w latach kalendarzowych i z mocy art. 23 ust. 1 Nowelizacji znalazła zastosowanie do trwających mandatów i kadencji członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Banku.
Intencją zmian § 17 ust. 1 i 2 oraz 25 ust. 1 i 3 Statutu Banku jest wprowadzenie statutowej zasady, zgodnie z którą kadencję oblicza się w latach obrotowych. Różnicę pomiędzy obydwoma sposobami obliczania kadencji stanowi kwestia ustalenia pierwszego roku obrotowego trwania kadencji – w modelu kodeksowym rok ten zawsze rozpoczyna się w pierwszym dniu roku obrotowego następującego po rozpoczęciu pełnienia funkcji (wówczas jest to "pełny" rok obrotowy), zaś w proponowanym modelu statutowym będzie to rok obrotowy, w którym wypada dzień rozpoczęcia pełnienia funkcji (nawet jeżeli nie jest to pierwszy dzień tego roku obrotowego).
Ponadto, dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, § 2 projektu Uchwały nr 21 zawiera postanowienie przewidujące, że zmiana sposobu obliczania kadencji członków Zarządu i Rady Nadzorczej znajdują zastosowanie do mandatów i kadencji członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które rozpoczną się po upływie trwających obecnie wspólnych kadencji członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
II. Zmianą przepisu art. 389 k.s.h. dotyczącego funkcjonowania Rady Nadzorczej. Intencją zmiany § 24 Statutu Banku jest dostosowanie jego postanowień do zmienionych przepisów art. 389 k.s.h.
III. Dodanie przepisu art. 380[1] k.s.h. Intencją zmiany w § 26 polegającej na dodaniu w nim ust. 6 jest ograniczenia obowiązku wynikającego z art. 380[1] § 1 pkt 1 k.s.h., w celu uniknięcia konieczności przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, które nie są istotne dla prowadzenia skutecznego nadzoru nad działalnością Banku.
2) Propozycją rezygnacji z kadencji wspólnej na rzecz kadencji odrębnej (indywidualnej) członków Zarządu (zmiana § 25 ust. 3 i wykreślenie ust. 5). Analogicznie jak w przypadku określonym w pkt 1.I powyżej, § 2 projektu Uchwały nr 21 zawiera postanowienie przewidujące, że rezygnacja z powoływania członków Zarządu na wspólną kadencję na rzecz powoływania członków Zarządu na indywidualne kadencje znajdzie zastosowanie do mandatów i kadencji członków Zarządu, które rozpoczną się po upływie trwającej obecnie wspólnej kadencji członków Zarządu.
3) Modyfikacją zakresu kompetencji Komisji powołanych w ramach Rady Nadzorczej Banku.
4) Dostosowaniem brzmienia § 27 ust. 2 Statutu do aktualnego brzmienia art. 22a ust. 4 Prawa bankowego;
5) Umożliwieniem dokonywania zmian w zakresie wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie Banku w zakresie nadzoru nad ryzykiem braku zgodności.
6) Podwyższeniem wysokości kapitału zakładowego Banku w wyniku realizacji programów motywacyjnych dla Członków Zarządu oraz Pracowników Banku.
7) Uwzględnieniem stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z którym postanowienia Statutu Banku dot. umarzania akcji powinny wskazywać jednoznacznie, iż umorzenie akcji wymaga zgody Komisji Nadzoru Finansowego.
Zmiany Statutu polegają na:
Podjęcie przez WZ Uchwały nr 21 czyni również zadość par. 11 lit. e) Statutu Banku.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 21 XXXVI ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVI ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 22 jest związane z brzmieniem § 28 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przyjętych Uchwałą nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 22 XXXVI ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVI ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowych Uchwał nr 23 jest związane z brzmieniem "Wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje" z dnia 2 lipca 2022 r., "Metodyki oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego" oraz Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach, wydanej Uchwałą nr 289/2020 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 9 października 2020 r. .
Dodatkowo, dokonanie oceny adekwatności regulacji wewnętrznych mBanku S.A. dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej wskazane w Uchwale nr 24 jest uzasadnione na podstawie rekomendacji 8.9 Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektów uchwał nr 23-24 XXXVI ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje ich treść i rekomenduje XXXVI ZWZ ich podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 25 wynika z przepisu art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 395 § 2[1] Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 25 XXXVI ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVI ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 26 jest związane z procesem podziału mBanku Hipotecznego S.A. poprzez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zostanie przeniesiona do struktur mBanku S.A.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 26 XXXVI ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVI ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 27 związane jest z rezygnacją przez Pana Arno Waltera z funkcji Członka Rady Nadzorczej mBanku S.A., skuteczną z upływem dnia 30 marca 2023 r.
Podjęcie przez WZ Uchwały nr 27 czyni również zadość par. 11 lit. d) Statutu Banku.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 27 XXXVI ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVI ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 28 w sprawie zmiany Uchwały nr 37 XXXI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 9 maja 2018 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia wynika z konieczności: (i) uelastycznienia sposobu określenia końcowej daty realizacji Programu Motywacyjnego (wprowadzonego na podstawie Uchwały nr 37 XXXI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 9 maja 2018 r. w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia), w celu zapewnienia dostatecznej ilości czasu na wykorzystanie przez uprawnionych Risk Takerów (będących uczestnikami Programu Motywacyjnego), pełnej liczby warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 9 maja 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji i zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji (z późniejszymi zmianami), a także (ii) zapewnienia uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Risk Takerów w łącznej liczbie powyżej pierwotnie przewidzianych 149 osób, jeżeli taka potrzeba pojawiłaby się w trakcie realizacji Programu w związku ze zwiększeniem stanu zatrudnienia uprawnionych pracowników Spółki, jak również (iii) aktualizacji lub uporządkowania w niezbędnym zakresie niektórych innych informacji zawartych w dotychczasowej treści Regulaminu.
Istota wyżej wzmiankowanego uelastycznienia polega na rezygnacji z oznaczenia konkretną datą kalendarzową momentu upływu terminu wykonania praw z warrantów przy jednoczesnym wyznaczeniu tego momentu z odniesieniem do upływu maksymalnego, dozwolonego kodeksowo terminu 10-letniego, którego bieg rozpoczyna się wraz z zapisaniem danych warrantów (niewystępujących w formie materialnej) na rachunku papierów wartościowych uprawnionego Risk Takera.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 28 XXXVI ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVI ZWZ jej podjęcie.
Podjęcie przez WZ przedmiotowej Uchwały nr 29 w sprawie zmiany Uchwały nr 38 XXXI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z 9 maja 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji i zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji ("Uchwała Emisyjna") wynika z konieczności (i) uelastycznienia sposobu określenia końcowej daty realizacji Programu Motywacyjnego, w celu zapewnienia dostatecznej ilości czasu na wykorzystanie przez uprawnionych Risk Takerów (będących uczestnikami Programu Motywacyjnego), pełnej liczby warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej, a także (ii) zapewnienia uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Risk Takerów w łącznej liczbie powyżej pierwotnie przewidzianych 149 osób, jeżeli taka potrzeba pojawiłaby się w trakcie realizacji Programu w związku ze zwiększeniem stanu zatrudnienia uprawnionych pracowników Spółki, jak również (iii) aktualizacji lub uporządkowania w niezbędnym zakresie niektórych innych informacji zawartych w dotychczasowej treści zmienianej uchwały.
Istota wyżej wzmiankowanego uelastycznienia polega na rezygnacji z oznaczenia konkretną datą kalendarzową momentu upływu terminu wykonania praw z warrantów przy jednoczesnym wyznaczeniu tego momentu z odniesieniem do upływu maksymalnego, dozwolonego kodeksowo terminu 10-letniego, którego bieg rozpoczyna się wraz z zapisaniem danych warrantów (niewystępujących w formie materialnej) na rachunku papierów wartościowych uprawnionego Risk Takera,
Ponadto, wprowadzone zmiany do Uchwały Emisyjnej wynikają z obowiązku stosowania przez mBank S.A. bezwzględnie obowiązującego przepisu art. 328 Kodeksu spółek handlowych, który na podstawie brzmienia nadanego ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw; Dz.U. z .2019 r., poz. 1798 ze zm., stanowi, że warranty subskrypcyjne obejmowane po 1 marca 2021 r. nie mają formy dokumentu i podlegają dematerializacji poprzez rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.
Zgodnie z brzmieniem § 2 pkt 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu projektu uchwały nr 29 XXXVI ZWZ, Rada Nadzorcza akceptuje jej treść i rekomenduje XXXVI ZWZ jej podjęcie.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.