Abak Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Mar 3, 2023

SPRAWOZDANIE Rady Nadzorczej mBanku S.A. z działalności w 2022 roku przygotowane na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywające się 30 marca 2023 roku

Spis treści

I.		DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ MBANKU S.A. W 2022 ROKU3
	1.	SKŁAD RADY NADZORCZEJ I SPOSÓB WYKONYWANIA OBOWIĄZKÓW 3
		1.1. Niezależność Członków Rady Nadzorczej oraz brak powiązań
		z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów 4
	2.	DANE DOTYCZĄCE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU 4
	3.	GŁÓWNE KIERUNKI DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU 5
		3.1. Informacje dotyczące realizacji obowiązków informacyjnych wobec Rady
		Nadzorczej oraz wynagrodzenia należnego doradcy Rady Nadzorczej
		w 2022 roku5
	4.	DZIAŁALNOŚĆ KOMISJI RADY NADZORCZEJ6
		4.1. Komisja Prezydialna i ds. Nominacji 6
		4.2. Komisja ds. Wynagrodzeń7
		4.3. Komisja ds. Audytu 7
		4.4. Komisja ds. Ryzyka9
		4.5. Komisja ds. Informatyki (IT) 11
	5.	SAMOOCENA RADY NADZORCZEJ DOKONANA ZGODNIE POSTANOWIENIAMI REKOMENDACJI Z KNF12
II.		RAPORT Z OCENY SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA 2022 ROK, SPRAWOZDANIA
		ZARZĄDU BANKU Z DZIAŁALNOŚCI W 2022 ROKU ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU
		BANKU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU I POKRYCIA STRATY 12
	1.	OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA 2022 ROK, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z
		DZIAŁALNOŚCI W 2022 ROKU ORAZ WNIOSKÓW ZARZĄDU DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU
		I POKRYCIA STRATY12
		III. OCENA RADY NADZORCZEJ MBANKU S.A. NA TEMAT SYTUACJI SPÓŁKI W UJĘCIU SKONSOLIDOWANYM Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO 14
	1.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY MBANKU W 2022 ROKU14
	2.	OCENA ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI
		WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z
		NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI ORAZ AUDYTU WEWNĘTRZNEGO 16
	3.	OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI
		CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH,
		ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH I ITP 18
	4.	OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ
		MBANK S.A. OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA,
		OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.
		ORAZ W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH
		PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 18
	5.	INFORMACJE NA TEMAT STOPNIA REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI 20
		IV. OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO DLA INSTYTUCJI
		NADZOROWANYCH 21
V.		OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRADZANIA W MBANK S.A. 23

Rada Nadzorcza przedstawia niniejsze sprawozdanie zgodnie z art. 382 § 3 i 3[1] Kodeksu spółek handlowych, § 70 ust. 1 pkt 14 i 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz postanowieniami Statutu mBanku S.A. ("Statut Banku"), Regulaminu Rady Nadzorczej mBanku S.A. ("Regulamin Rady Nadzorczej") Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych ("Zasady Ładu Korporacyjnego") przyjętych Uchwałą Nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 roku i Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach ("Rekomendacja Z").

I. Działalność Rady Nadzorczej mBanku S.A. w 2022 roku

1. Skład Rady Nadzorczej i sposób wykonywania obowiązków

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku skład Rady Nadzorczej mBanku S.A. przedstawiał się następująco:

Funkcja w Radzie Nadzorczej mBanku S.A.

Przewodnicząca Rady Nadzorczej		Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska
Zastępca Przewodniczącej Rady Nadzorczej	2	Dr Bettina Orlopp
Członkowie Rady Nadzorczej:	3	Dr Armin Barthel
		Tomasz Bieske
		Dr Marcus Chromik
	6	Mirosław Godlewski
	7	Aleksandra Gren
	8	Arno Walter

Rada Nadzorcza mBanku S.A. podział ze względu na płeć	Liczba osób	%
Kobiety	3	37,5%
Mężczyźni	5	62,5%
Razem	8	100%

Rada Nadzorcza mBanku S.A.	poniżej		powyżej
podział ze względu na wiek	30 lat	30-50 lat	50 lat
Liczba osób w Radzie Nadzorczej:	-	4	4

Życiorysy członków Rady Nadzorczej są dostępne na stronie internetowej Banku.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Banku wybierani są zgodnie z obowiązującą w Banku Polityką w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów banku w mBanku S.A. ("Polityką Odpowiedniości") - zapewniającą, że osoby te posiadają wiedzę merytoryczną, predyspozycje, doświadczenie zawodowe i reputację, odpowiednie do pełnienia powierzonych funkcji.

Ostatnie zmiany w Polityce Odpowiedniości zostały wprowadzone Uchwałą RN nr 239/22 i będą zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie. Dotyczyły w szczególności:

• implementacji wymogów w zakresie odpowiedniości członka Zarządu odpowiedzialnego za obszar AML oraz Zarządu jako całości wynikających z Wytycznych EBA/GL/2022/05 oraz,
• doprecyzowania zadań Komisji Prezydialnej i ds. Nominacji oraz jednostek organizacyjnych Banku w procesach objętych Polityką Odpowiedniości.

W dniu 14 października 2022 roku Arno Walter zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej (ze skutkiem 30 marca 2023). W dniu 7 grudnia 2022 roku Dr Armin Bartel zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Banku oraz członka Komisji ds. Audytu (ze skutkiem 31 grudnia 2022 r.). W dniu 9 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Banku powołała z dniem 1 stycznia 2023 roku Pana Hansa-Georga Beyera na członka Rady Nadzorczej Banku oraz członka Komisji ds. Audytu.

1.1. Niezależność Członków Rady Nadzorczej oraz brak powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

W 2022 roku skład Rady Nadzorczej mBanku S.A. zapewniał adekwatny nadzór nad charakterem i skalą działalności Banku. Zgodnie z obowiązującymi regulacjami, połowa członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodnicząca, posiada obywatelstwo polskie, włada językiem polskim i posiada doświadczenie na rynku polskim. Skład Rady Nadzorczej – wszechstronność i bogate, różnorodne doświadczenie zawodowe, wiedza i umiejętności jej członków – odzwierciedla staranność Banku w zapewnieniu funkcji nadzorczych we wszystkich obszarach działalności Banku.

Kryteria niezależności członków Rady Nadzorczej określone w Wytycznych EBA/GL/2021/06 w sprawie oceny odpowiedniości członków organu zarządzającego i osób pełniących najważniejsze funkcje spełniali następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska
• Aleksandra Gren
• Tomasz Bieske
• Mirosław Godlewski

Te osoby nie mają również rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

2. Dane dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku

W minionym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 7 posiedzeń, przyjęto 94 uchwały. Uchwały te obejmowały wszystkie obszary działalności Banku i były zgodne z zakresem funkcji nadzorczych określonych wymogami powszechnie obowiązującego prawa (w tym Prawem Bankowym), rekomendacjami KNF, zasadami ładu korporacyjnego, a także opisanych w Statucie Banku i Regulaminie Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywały się w formule hybrydowej za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oprócz regularnych posiedzeń, Rada Nadzorcza pozostawała w ścisłym kontakcie z Zarządem i na bieżąco monitorowała sytuację Banku poprzez uczestnictwo w wideokonferencjach organizowanych z inicjatywy Rady Nadzorczej lub Zarządu Banku. W 2022 roku członkowie Rady Nadzorczej poświęcili odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Frekwencja członków Rady Nadzorczej na posiedzeniach wyniosła 100%.

3. Główne kierunki działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku

W minionym roku na posiedzeniach Rady Nadzorczej systematycznie były omawiane i oceniane okresowe raporty Zarządu dotyczące wyników Grupy mBanku oraz poszczególnych pionów biznesowych w odniesieniu do planu finansowego. Zgodnie z wymogami regulacyjnymi Rada Nadzorcza regularnie omawiała szczegółowe raporty z zakresu zarządzania ryzykiem oraz z działalności Banku, w tym w szczególności w następujących obszarach: IT oraz bezpieczeństwa IT, bancassurance, realizacji zadań z obszaru outsourcingu, raporty z działalności compliance w Biurze Maklerskim mBanku S.A. oraz świadczenia usług maklerskich na rynku OTC (over the counter) instrumentów pochodnych. Rada Nadzorcza omawiała na bieżąco sytuację portfela kredytów hipotecznych CHF, raporty dotyczące usprawnień w obszarze AML/SAN/CFT, zatwierdzała aktualizację Planu naprawy. Rada Nadzorcza przyjmowała skierowaną do niej korespondencję z KNF, w tym przede wszystkim omawiała zmieniające się wymogi regulacyjne i możliwe scenariusze rozwoju obecnej sytuacji.

Ponadto, Rada Nadzorcza ściśle nadzorowała bieżącą oraz prognozowaną sytuację kapitałową Banku w związku z wysokimi kosztami rezerw na ryzyko prawne portfela CHF, nagromadzeniem negatywnych czynników makroekonomicznych, a także kosztami rządowego programu "wakacji kredytowych".

Nieodłączną częścią strategii Banku jest agenda ESG, skupiająca się na czynnikach środowiskowych, społecznych i dot. ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza monitorowała na bieżąco realizację strategii banku w tym zakresie.

Z inicjatywy Rady Nadzorczej we wrześniu 2022 roku odbyły się specjalne warsztaty z udziałem Zarządu Banku, dotyczące wyzwań dla sektora bankowego związanych ze zrównoważonym rozwojem, wynikających z agendy ESG.

3.1. Informacje dotyczące realizacji obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenia należnego doradcy Rady Nadzorczej w 2022 roku

Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd prawidłowo realizował obowiązki związane z udzielaniem Radzie Nadzorczej informacji wynikające z przepisu art. 3801 Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu obowiązującym od 13 października 2022 roku). W szczególności Zarząd przekazywał informacje o uchwałach zarządu i ich przedmiocie i sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki w odpowiedniej formie, adekwatnym zakresie oraz z właściwą częstotliwością.

Rada Nadzorcza otrzymywała wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia dotyczące Banku niezbędne do sprawowania nadzoru nad Bankiem w toku bieżącej współpracy z Zarządem i pracownikami Banku. Wobec powyższego, Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Banku w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

W 2022 roku nie doszło do wypłaty wynagrodzenia z tytułu zlecenia przez Radę Nadzorczą zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Banku lub sporządzenia analiz lub opinii przez doradcę wybranego przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

4. Działalność Komisji Rady Nadzorczej

Zgodnie z przyjętymi przez Bank Zasadami Ładu Korporacyjnego, Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, wymaganiami ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz nadzorze publicznym oraz w myśl § 22 Statutu Banku - w ramach Rady Nadzorczej działają następujące stałe komisje: Komisja Prezydialna i ds. Nominacji, Komisja ds. Ryzyka, Komisja ds. Audytu, Komisja ds. Wynagrodzeń oraz Komisja ds. Informatyki.

Komisje Rady Nadzorczej sprawują swoje funkcje zgodnie z regulaminami zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą. W wyniku prac członków Rady Nadzorczej w ramach wyżej wymienionych Komisji, praca całej Rady jest bardziej efektywna. Wiele uchwał Rady Nadzorczej podejmowanych jest zgodnie z rekomendacjami poszczególnych Komisji, które wcześniej omawiają i dogłębnie analizują poszczególne tematy ze wszystkich obszarów działalności Banku.

Zgodnie z § 22 ust. 5 Statutu Banku wszystkie stałe komisje działające w ramach Rady Nadzorczej udostępniają akcjonariuszom szczegółowe sprawozdania ze swojej działalności za miniony rok sprawozdawczy. Sprawozdania te są przedstawione w komplecie materiałów na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

W wykonaniu powyższego obowiązku, Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdania z działalności Komisji Rady Nadzorczej w 2022 roku.

4.1. Komisja Prezydialna i ds. Nominacji

Komisja Prezydialna i ds. Nominacji działała w następującym składzie:

Funkcja w Komisji Prezydialnej i ds.

Nominacji

• Przewodnicząca Komisji: 1 Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska Członkowie Komisji: 2 Dr Bettina Orlopp 3 Dr Marcus Chromik

Komisja Prezydialna i ds. Nominacji odbyła w 2022 roku 6 posiedzeń i wydała 12 decyzji. Komisja m.in. rekomendowała Radzie Nadzorczej przyjęcie aktualizacji Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów banku w mBanku S.A. Ponadto, zgodnie z Polityką Odpowiedniości oraz na bazie zebranej dokumentacji Komisja dokonała szczegółowej oceny rocznej członków Zarządu i Rady Nadzorczej potwierdzając, że posiadają oni wiedzę merytoryczną, predyspozycje, doświadczenie zawodowe i reputację, odpowiednie do pełnienia powierzonych funkcji, a skład Zarządu i Rady Nadzorczej jest adekwatny do zakresu działalności Banku.

4.2. Komisja ds. Wynagrodzeń

Komisja ds. Wynagrodzeń działała w następującym składzie:

Funkcja w Komisji ds. Wynagrodzeń

Przewodnicząca Komisji:	1	Dr Bettina Orlopp
Członkowie Komisji:	2	Tomasz Bieske
	3	Dr Marcus Chromik
	4	Mirosław Godlewski

Komisja ds. Wynagrodzeń w 2022 roku odbyła 4 posiedzenia i wydała 14 decyzji. Komisja rozpatrywała sprawy dotyczące m.in: zasad wynagradzania członków Zarządu, osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku oraz pracowników Banku, wyznaczania i rozliczania realizacji celów MbO oraz ustalania wysokości bonusów dla członków Zarządu oraz puli bonusowej dla pracowników Banku (włączając KPI). Przedmiotem analizy Komisji były również inicjatywy zmierzające do niwelowania różnicy płac w wynagrodzeniu kobiet i mężczyzn, porównania wynagrodzeń pracowników Banku z rynkiem oraz działania wspierające kobiety w zajmowaniu wyższych stanowisk menadżerskich. Dyskusje koncentrowały się na zagadnieniach wynikających z polityki różnorodności.

Ponadto, Komisja ds. Wynagrodzeń dokonała okresowego przeglądu Polityk identyfikacji i wynagradzania osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku (tzw. Risk Taker's).

4.3. Komisja ds. Audytu

Komisja ds. Audytu działała w następującym składzie:

Przewodniczący Komisji:	1	Tomasz Bieske
Członkowie Komisji:	2	Aleksandra Gren
	3	Dr Armin Barthel

Wszyscy członkowie Komisji ds. Audytu spełniają kryteria niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Każdy Członek Komisji ds. Audytu oraz Komisja ds. Audytu jako całość posiada wiedzę, umiejętności i doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania swoich obowiązków, określone w minimalnych wymaganiach dla Komisji ds. Audytu przyjętych przez Radę Nadzorczą.

Wszyscy członkowie Komisji ds. Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie bankowości.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych posiada Pan Tomasz Bieske.

Komisja ds. Audytu odbyła w 2022 roku 6 posiedzeń i wydała 36 decyzji (również w trybie obiegowym poza posiedzeniami Komisji).

Podczas posiedzeń Komisja ds. Audytu pełniła aktywną rolę podnosząc szereg kwestii związanych z prezentowanymi materiałami oraz prosząc Zarząd Banku o podatkowe analizy/informacje do omówienia na kolejnych jej posiedzeniach.

Komisja sprawuje regularny nadzór nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej, w tym nad realizacją funkcji kontroli, funkcji zarządzania ryzykiem braku zgodności oraz audytu wewnętrznego. Komisja oceniła skuteczność funkcji kontroli w Grupie mBanku z uwzględnieniem wyników testów pionowych.

Komisja dokonała zbiorczej oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, w tym działań mających na celu wzmocnienie tych systemów.

Komisja ds. Audytu wydała rekomendacje w sprawie akceptacji przez Radę Nadzorczą rocznego planu działania Departamentu Compliance oraz rocznego planu i długookresowej strategii Departamentu Audytu Wewnętrznego.

W 2022 roku Komisja ds. Audytu wydała oświadczenie dotyczące wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Banku i Grupy mBanku zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dodatkowo, Komisja zatwierdziła sprawozdanie z procedury wyboru firmy audytorskiej oraz wydała rekomendację odnośnie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych mBanku S.A. za lata 2022 i 2023 oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy mBanku za lata 2022 i 2023.

Komisja sprawuje regularny nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej. Zarząd Banku regularnie informował Komisję ds. Audytu o wynikach i sytuacji finansowej Banku, które szczegółowo omawiano podczas posiedzeń Komisji również z udziałem przedstawicieli audytora zewnętrznego. Dodatkowo, Komisja co kwartał, rekomendowała Radzie Nadzorczej zatwierdzenie Ujawnień dotyczących adekwatności kapitałowej Grupy mBanku. Komisja regularnie wydaje opinie odnośnie współpracy z audytorem zewnętrznym w zakresie usług niezwiązanych z badaniem sprawozdań finansowych.

Jednym z kluczowych tematów, któremu Komisja poświęciła istotną ilość czasu w 2022 roku była analiza kwestii związanych z portfelem kredytów hipotecznych w CHF, w tym bieżące raportowanie programu ugód klientowskich.

Po zapoznaniu się z informacją Zarządu Banku, Komisja zarekomendowała Radzie Nadzorczej, uznanie transakcji istotnych zawartych w 2021 roku pomiędzy Bankiem a podmiotami powiązanymi za zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Banku.

Komisja nadzoruje ocenę ryzyka procesów i obszarów w Banku przedstawianą przez Departament Zarządzania Zintegrowanym Ryzykiem, Departament Compliance oraz Departament Audytu Wewnętrznego. W 2022 roku Komisja otrzymywała i analizowała na bieżąco raporty o skuteczności funkcji kontroli i statusie planów naprawczych, raporty o zarządzaniu ryzykiem braku zgodności oraz raporty prezentujące wyniki audytów wewnętrznych i status realizacji wydanych zaleceń. Ponadto członkowie Komisji ds. Audytu oraz Przewodnicząca Rady Nadzorczej otrzymywali raporty ze wszystkich audytów przeprowadzanych przez Departament Audytu Wewnętrznego w Banku i w spółkach Grupy mBanku.

Przewodniczący Komisji ds. Audytu uczestniczył we wszystkich spotkaniach podsumowujących wyniki inspekcji KNF. Departament Audytu Wewnętrznego regularnie informuje Komisję o statusie wdrażanych zaleceń po inspekcjach KNF.

W 2022 roku Komisja dokonała przeglądu trwających postępowań UOKiK (obszar ochrony praw konsumentów) oraz GIIF (obszar AML). Komisja ds. Audytu na bieżąco zapoznaje się z korespondencja z KNF oraz innymi organami nadzoru.

Komisja ds. Audytu regularnie otrzymuje status realizacji zaleceń z listu rocznego biegłego rewidenta do Zarządu Banku. Jednym z punktów obrad Komisji w 2022 roku było również omówienie raportów zewnętrznych konsultantów w obszarze AML oraz monitorowanie statusu realizacji wydanych rekomendacji.

W 2022 roku wystąpiły zmiany w składzie Komisji ds. Audytu:

• w dniu 7 grudnia 2022 roku Dr Armin Bartel zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Banku oraz członka Komisji ds. Audytu (ze skutkiem 31 grudnia 2022 roku);
• w dniu 9 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Banku powołała z dniem 1 stycznia 2023 roku Pana Hansa-Georga Beyera na członka Rady Nadzorczej Banku oraz członka Komisji ds. Audytu.

Rada Nadzorcza Banku dokonała pozytywnej indywidualnej oceny odpowiedniości Pana Hansa-Georga Beyera oraz zbiorowej oceny odpowiedniości Komisji ds. Audytu.

4.4. Komisja ds. Ryzyka

Komisja ds. Ryzyka działała w następującym składzie:

Funkcja w Komisji ds. Ryzyka

Przewodniczący Komisji:	1			Dr Marcus Chromik

Przewodniczący Komisji:	1	Dr Marcus Chromik
Członkowie Komisji:	2	Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska
	3	Dr Bettina Orlopp
	4	Mirosław Godlewski

Komisja ds. Ryzyka Rady Nadzorczej (KR RN) odbyła w 2022 roku 5 posiedzeń (w tym 4 regularne i 1 doraźne), podjęła 23 decyzje oraz wydała 11 rekomendacji kredytowych dla Komitetu Kredytowego Grupy. Protokoły z posiedzeń KR RN były przekazywane wszystkim członkom Rady Nadzorczej. Zgodnie z zadaniami określonymi w Statucie mBanku S.A., w ciągu 2022 roku KR RN sprawowała regularny nadzór nad ryzykiem kredytowym, rynkowym, płynności i niefinansowym, w tym operacyjnym, w oparciu o kwartalny raport Wiceprezesa Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem "Risk & Capital Monitor" oraz inne materiały przekazywane do KR RN.

Stałymi punktami posiedzeń Komisji ds. Ryzyka w 2022 roku były:

• (i) przegląd sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie oraz omówienie jej wpływu na Bank przez Głównego Ekonomistę,
• (ii) Raport Risk & Capital Monitor, zawierający szczegółowe informacje na temat pozycji kapitałowej oraz głównych rodzajów ryzyka występujących w działalności Grupy mBanku,
• (iii) informacja nt. portfela kredytów hipotecznych w CHF,
• (iv) informacja o planowanych i realizowanych działaniach w zakresie zrównoważonego rozwoju (ESG).

W 2022 roku Komisja ds. Ryzyka dokonała przeglądu procesu oceny adekwatności kapitału wewnętrznego i zasobów płynności (ICAAP/ILAAP) w Grupie mBanku, strategii zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka (ryzyko kredytowe w obszarze detalicznym i korporacyjnym, ryzyko utraty płynności, ryzyko rynkowe, ryzyko operacyjne, ryzyko utraty reputacji, ryzyko koncentracji) oraz Polityki Zarządzania Kapitałem i Kapitałowego Planu Awaryjnego.

Komisja wydała 23 decyzje (rekomendacje dla Rady Nadzorczej) ws. przyjęcia dokumentów dotyczących zarządzania ryzykiem, w tym w/w strategii i polityk oraz limitów ryzyka.

Wśród zagadnień, które 2022 roku były przedmiotem szczególnej uwagi Komisji na pierwszy plan wysunęły się zagrożenia dla działalności Grupy mBanku będące konsekwencją wojny pomiędzy Rosją i Ukrainą w warunkach osłabienia gospodarki po okresie pandemii. W centrum zainteresowania Komisji znalazł się między innymi wpływ gwałtownie rosnących cen energii, wysokiej inflacji oraz wzrostu stóp procentowych na sytuację finansową klientów, a co za tym idzie na jakość detalicznego i korporacyjnego portfela kredytowego. Ponadto, w związku z zagrożeniem nagłego odcięcia dostaw gazu przez Rosję, w kwietniu odbyło się dodatkowe posiedzenie Komisji ds. Ryzyka poświęcone wyłącznie temu zagadnieniu.

Koncentracje ryzyka kredytowego w korporacyjnym portfelu kredytowym monitorowane były za przy użyciu tzw. Macierzy Sterującej oraz symulacji i analiz grup klientów m. in. wrażliwych na ceny energii, uzależnionych od dostaw gazu, czy też eksponowanych na ryzyko transformacji klimatycznej. Dodatkowo w 2022 roku Komisja ds. Ryzyka wydała 11 rekomendacji dla Komitetu Kredytowego Grupy mBanku w zakresie ekspozycji wobec pojedynczego podmiotu, zgodnie z parametrami określonymi przez Radę Nadzorczą.

Analogiczne testy i analizy pogłębiające dla detalicznego portfela kredytowego, wykonywane przy użyciu narzędzi dostosowanych do tego portfela, wykorzystywane były przez Komisję do nadzorowania jakości portfela kredytów hipotecznych oraz kredytów konsumpcyjnych.

W ramach nadzoru nad ryzykiem niefinansowym najistotniejszym tematem pozostawało ryzyko prawne związane z portfelem kredytów hipotecznych w CHF. Działania Komisji ukierunkowane były na wsparcie Zarządu Banku w jak najszybszym rozwiązaniu problemu w drodze ugód z kredytobiorcami. W związku z wysokimi kosztami rezerw na ryzyko prawne portfela CHF, nagromadzeniem negatywnych czynników makroekonomicznych, a także kosztami rządowego programu wakacji kredytowych Komisja ściśle nadzorowała bieżącą oraz prognozowaną sytuację kapitałową Banku. W tym celu, na prośbę Komisji, Bank dostarczał w trybie obiegowym dodatkowy comiesięczny raport nt. pozycji kapitałowej oraz stosowanych środkach zaradczych.

W obszarze Skarbu wiodącymi tematami dyskusji były wahania płynności oraz zarządzanie ryzykiem stopy procentowej w księdze bankowej. Członkowie KR RN byli na bieżąco informowani o strategii inwestycyjnej Banku w zakresie obligacji Skarbu Państwa, zarówno pod kątem jej wpływu na wynik finansowy, jak i (w przypadku tzw. portfela HTC&FS) na kapitały Banku. Ponadto w trzecim kwartale KR RN zapoznała się z corocznym przeglądem portfela Departamentu Skarbu i rynków finansowych.

W 2022 roku KR RN regularnie monitorowała działalność Grupy mBanku w zakresie zrównoważonego rozwoju, kładąc szczególny nacisk na działania Banku dotyczące dekarbonizacji w obszarze portfela kredytowego oraz przystąpienie Banku do inicjatywy SBTi (Science Based Targets initiative).

Ponadto członkowie KR RN omówili okresowe raporty dotyczące cyber-zagrożeń, nadużyć (wewnętrznych i zewnętrznych), ryzyka utraty reputacji oraz stanu sporów prawnych, zapoznali się z wynikami rocznej samooceny efektywności zarządzania ryzykiem oraz z rocznym raportem na temat ryzyka modeli.

4.5. Komisja ds. Informatyki (IT)

Komisja ds. Informatyki (IT) działała w następującym składzie:

Funkcja w Komisji ds. Informatyki

Przewodnicząca Komisji:	1	Aleksandra Gren
Członkowie Komisji:		Dr Marcus Chromik
	3	Mirosław Godlewski

Komisja ds. IT odbyła w 2022 roku 3 posiedzenia i wydała 1 decyzję. Komisja ds. Informatyki wspiera Radę Nadzorczą w zakresie kontroli nad obszarem technologii informacyjnej i bezpieczeństwa teleinformacyjnego w Banku. Na swoich posiedzeniach Komisja szczegółowo omawiała okresowe raporty Zarządu w zakresie IT oraz bezpieczeństwa IT. Raporty te przedstawiają informację zarządczą pozwalającą sprawować Komisji ds. IT, jak i Radzie Nadzorczej właściwy nadzór nad obszarami: zarządzania bezpieczeństwem środowiska IT oraz ciągłością działania, Strategią IT&Sec, zarządzania elektronicznymi kanałami dostępu, współpracą z dostawcami usług IT i bezpieczeństwa IT, organizacją obszaru IT&Sec oraz jego zasobami kadrowymi, zarządzania ryzykiem IT&Sec.

Przedmiotem prac Komisji ds. IT była również dodatkowa analiza materiałów, odnoszących się do bieżącej sytuacji, jak i tematów leżących w kręgu zainteresowania Komisji. Szczególną uwagę Komisja poświęciła więc funkcjonowaniu obszaru IT i bezpieczeństwa IT, ze szczególnym uwzględnieniem okoliczności związanych z wojną w Ukrainie. Zapoznała się z działaniami prowadzonymi we współpracy z HR w obszarze IT i bezpieczeństwa IT, które mają na celu zapewnienie stabilnego poziomu zatrudnienia wobec bardzo wymagającego rynku pracy w tym obszarze. W obliczu zagrożeń wynikających z narastającej przestępczości cyfrowej, Komisja zapoznała się z funkcjonowaniem systemu dedykowanego do obrony przed oszustwami finansowymi.

5. Samoocena Rady Nadzorczej dokonana zgodnie postanowieniami Rekomendacji Z KNF

Zgodnie z zasadą 8.9 Rekomendacji Z, dotyczącej zasad ładu wewnętrznego w bankach wydanej przez Komisję Nadzoru Finansowego, Rada Nadzorcza Banku dokonuje samooceny adekwatności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej oraz skuteczności jej funkcji nadzorczych.

W ocenie Rady Nadzorczej, Statut mBanku S.A., regulamin Rady Nadzorczej, regulaminy wszystkich Komisji działających w ramach Rady Nadzorczej oraz inne regulacje wewnętrzne, zapewniają pełne i adekwatne wypełnianie przez Radę Nadzorczą jej funkcji nadzorczych. Regulacje te szczegółowo opisują zakres działań zarówno Rady Nadzorczej jak i jej Komisji. Zakres działań ujęty w Statucie oraz poszczególnych regulaminach odzwierciedla wymogi Prawa Bankowego, Rekomendacji KNF, Zasad Ładu Korporacyjnego Instytucji Nadzorowanych, Dobrych Praktyk Spółek Notowanych GPW, regulacji UE oraz powszechnie obowiązującego prawa. Dla usprawnienia funkcji nadzorczych, w ramach Rady Nadzorczej działają Komisje, które w sposób szczegółowy nadzorują poszczególne obszary działalności Banku. Rada Nadzorcza ocenia, że regulacje wewnętrzne Banku w pełni zapewniają skuteczność funkcji nadzorczych Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza na podstawie oceny Zarządu oraz oświadczenia Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, a także na podstawie dokonanej oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem stwierdza, że ład wewnętrzny jest zorganizowany w sposób adekwatny i skuteczny. Rada Nadzorcza jednocześnie wskazuje obszary do dalszego doskonalenia.

II. Raport z oceny Sprawozdań Finansowych za 2022 rok, sprawozdania Zarządu Banku z działalności w 2022 roku oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku i pokrycia straty

1. Ocena sprawozdań finansowych za 2022 rok, sprawozdania Zarządu z działalności w 2022 roku oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku i pokrycia straty

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 22 ust. 1 Statutu Banku Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę Sprawozdania Finansowego mBanku S.A. za 2022 rok, Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2022 rok oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku w 2022 roku w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku i pokrycia straty. Powyższe dokumenty zostaną przedłożone przez Zarząd Banku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku.

Badanie Sprawozdań za 2022 rok Zwyczajne Walne Zgromadzenie powierzyło KPMG Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("biegły rewident"), uchwałą nr 30 XXXV Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mBanku S.A. z dnia 30 marca 2022 roku - zgodnie z rekomendacją Komisji ds. Audytu oraz Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza, po przeanalizowaniu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku, Sprawozdań Finansowych mBanku S.A. i Grupy mBanku, sprawozdań i opinii Rady Nadzorczej i jej Komisji, a także po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta i ze sprawozdaniem z badania, potwierdza, że przedmiotowe sprawozdania są rzetelne i spełniają wymogi formalno-prawne. Jednocześnie, Rada Nadzorcza stwierdziła, że przedstawiane Sprawozdania Finansowe jednostkowe i Grupy mBanku przedstawiają jasny obraz sytuacji finansowej oraz rozwoju i osiągnięć Banku, w tym wyników finansowych.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Dokonując powyższych ocen, Rada Nadzorcza uwzględniła także rekomendację Komisji ds. Audytu, przedstawioną podczas posiedzenia w dniu 1 marca 2023 roku.

Uchwałą 191/22 z dnia 3 marca 2022 roku Rada Nadzorcza wydała pozytywną ocenę w zakresie funkcjonowania Komisji ds. Audytu oraz firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie roczne sprawozdań finansowych oraz potwierdziła zgodność sprawozdań finansowych z księgami rachunkowymi Banku i stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza dokonała także oceny wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2022 oraz podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych.

W efekcie, Rada Nadzorcza przyjęła w formie uchwał: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy mBanku (w tym mBanku S.A.) w 2022 roku, Sprawozdanie Finansowe mBanku S.A. za rok 2022, a także Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy mBanku za rok 2022. Rada Nadzorcza zatwierdziła w formie odrębnej uchwały rekomendację Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2022 oraz podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, zakładającą pokrycie poniesionej w 2022 roku straty netto w kwocie 696 723 897,52 złotych z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych oraz nie dokonywanie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 1 401 756 971,49 złotych.

III. Ocena Rady Nadzorczej mBanku S.A. na temat sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

1. Działalność Grupy mBanku w 2022 roku

Rada Nadzorcza poddała analizie wyniki finansowe i kluczowe wskaźniki Grupy mBanku, uwzględniając specyfikę 2022 roku. Specyfika ta wynikała z uwarunkowań zewnętrznych i zdarzeń jednorazowych, które wpłynęły na rentowność Grupy. W związku z globalnym szokiem podażowym spotęgowanym wpływem agresji zbrojnej Rosji na Ukrainę, w 2022 roku stopniowo pogarszała się koniunktura gospodarcza. Odnotowano najwyższą od 25 lat inflację skutkującą zacieśnieniem polityki pieniężnej.

Łączne dochody Grupy mBanku w 2022 roku osiągnęły 7,8 mld zł i były wyższe niż w 2021 roku o 28,3%. Oznacza to, że Grupa wypracowała najwyższy poziom dochodów w historii, pomimo negatywnego wpływu "wakacji kredytowych", który przekroczył 1,3 mld zł.

Głównym motorem wzrostu dochodów Grupy mBanku w 2022 roku był wynik z tytułu odsetek, wspierany wzrostem stóp procentowych. W ujęciu rocznym wzrósł on o 43,2%, a bez uwzględnienia wpływu wakacji kredytowych o 75,3%. Wynik z tytułu opłat i prowizji wzrósł w 2022 roku o 13,5%.

W warunkach wysokiej inflacji Grupa mBanku utrzymała wysoką efektywność kosztową. Na poziom kosztów Grupy mBanku w 2022 roku w znacznym stopniu wpłynęły obciążenia jednorazowe: wpłata na System Ochrony Banków Komercyjnych S.A. (SOBK) 428 mln zł oraz składka na Fundusz Wsparcia Kredytobiorców (FWK) 171 mln zł. Znormalizowany wskaźnik kosztów do dochodów C/I (z wyłączeniem wpływu wakacji kredytowych i składki na FWK) wyniósł 34.3%. Koszt ryzyka w 2022 roku wyniósł 68 punktów bazowych wobec 76 punktów bazowych przed rokiem. Grupa utrzymała wysoką jakość portfela kredytowego. Wskaźnik kredytów z utratą wartości (NPL) na 31 grudnia 2022 roku wyniósł 4,0%.

Podobnie jak w 2021 roku, poważnym obciążeniem wyników finansowych Grupy były koszty ryzyka prawnego związanego z kredytami walutowymi. W 2022 roku dominowała niekorzystna dla banków linia orzecznicza sądów, przy jednoczesnym wysokim napływie nowych pozwów. W związku z tym, Grupa mBanku ujęła w rachunku zysków i strat za 2022 rok koszty ryzyka prawnego związanego z kredytami walutowymi w wysokości 3,1 mld zł. W opinii Rady Nadzorczej, stopień pokrycia portfela kredytów CHF rezerwami na ryzyko prawne (54.3%) oraz kapitał Banku alokowany na segment "Walutowe Kredyty Hipoteczne" świadczą o dobrym przygotowaniu Banku na wyzwania związane z materializacją ryzyka prawnego dotyczącego kredytów walutowych.

Zaoferowany przez Bank program ugód dla kredytobiorców posiadających aktywny kredyt indeksowany do CHF może stanowić alternatywę wobec drogi sądowej, korzystną dla obu stron. Rada Nadzorcza regularnie monitoruje postępy w realizacji tego programu.

W związku z kosztami ryzyka prawnego dotyczącego portfela walutowych kredytów mieszkaniowych, wymienionymi czynnikami jednorazowymi, a także wyższym niż w 2021 roku podatkiem od pozycji bilansowych (o 12,4% rok do roku), Grupa mBanku zakończyła 2022 rok stratą brutto -108 mln zł. Strata netto Grupy przypadająca na akcjonariuszy Banku za 2022 rok wyniosła -703 mln zł. Rada Nadzorcza uważa, że faktyczne dokonania Grupy mBanku w 2022 roku powinny być oceniane na poziomie wyników finansowych głównego biznesu, czyli bez segmentu "Walutowe Kredyty Hipoteczne". Pomimo obciążeń publicznych

i jednorazowych czynników o charakterze regulacyjnym, główny biznes Grupy wygenerował w 2022 roku zysk netto w wysokości 2 519 mln zł. Jest to kwota o ponad 55% wyższa niż w 2021 roku. Wskaźnik zwrotu z kapitału ROE wyniósł 22,1%. Wyniki te potwierdzają tezę o wysokiej zdolności Grupy do generowania dochodów i kontynuowania organicznego wzrostu.

Wskaźniki kapitałowe Grupy mBanku według stanu na 31 grudnia 2022 roku, mimo obniżenia funduszy własnych, ukształtowały się na poziomie o 3,4-3,5 punktów bazowych wyższym od minimalnych wymogów KNF. W ramach dwóch transakcji sekurytyzacji zrealizowanych w 2022 roku Bank dokonał przeniesienia na inwestorów istotnej części ryzyka kredytowego z portfela kredytów korporacyjnych podlegającego sekurytyzacji. Przyczyniło się to istotnie do obniżenia aktywów ważonych ryzykiem.

Grupa mBanku ma komfortową pozycję płynnościową, odzwierciedloną przez wysokie poziomy wskaźników płynności LCR i NSFR oraz relację kredytów netto do depozytów na poziomie 69,0%.

W minionym roku Grupa mBanku z powodzeniem realizowała strategię na lata 2021-2025 "Od ikony mobilności, do ikony możliwości". Grupa wzmocniła swoje udziały rynkowe w kredytach detalicznych i depozytach gospodarstw domowych. Kontynuowała digitalizację oraz automatyzację procesów, rozszerzyła zakres usług dostępnych w kanałach zdalnych, zwiększyła udział kanałów cyfrowych w sprzedaży kredytów niehipotecznych i rozwijała rozwiązania dla eCommerce.

Jako odpowiedzialna instytucja finansowa, Bank promował ofertę zrównoważonych produktów i wspierał przedsiębiorców w eko-transformacji. Rada Nadzorcza docenia działania banku na rzecz ochrony klimatu, w tym przystąpienie do organizacji Partnership for Carbon Accounting Financials (PCAF) i inicjatywy Science Based Targets (SBTi) oraz zobowiązanie do opracowania ścieżki dekarbonizacji na następne lata. Na uznanie zasługuje zaangażowanie Banku w przedsięwzięcia społeczne i edukacyjne, w tym współpracę z Wielką Orkiestrą Świątecznej Pomocy, pomoc ofiarom wojny w Ukrainie i promowanie edukacji matematycznej wśród dzieci i młodzieży. Bank jest bardzo dobrze postrzegany przez rynek przede wszystkim ze względu na wysoką jakość świadczonych usług, zakres oferty, wysoki stopień digitalizacji, wykwalifikowany personel i zaangażowanie w obszarze ESG. W związku z tym systematycznie rośnie baza klientów Banku, zarówno detalicznych, jak i korporacyjnych.

Biorąc od uwagę przedstawione fakty, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Banku i Grupy i uważa, że stwarza ona dobre perspektywy dla rozwoju działalności w 2023 roku i kolejnych latach.

2. Ocena adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego

Funkcjonujący w banku system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej zorganizowane są na trzech niezależnych poziomach – liniach obrony.

System kontroli wewnętrznej wspomaga zarządzanie Bankiem poprzez przyczynianie się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, wiarygodności sprawozdawczości finansowej, przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem oraz zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

• 1. Funkcję kontroli, mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji. Funkcja jest realizowana w sposób systematyczny przez pracowników wszystkich szczebli organizacyjnych w ramach:
  2. monitorowania stałego, polegającego na badaniu wybranych operacji lub czynności wykonywanych w Banku,
  3. weryfikacji okresowej, polegającej na badaniu wybranych operacji lub czynności już wykonanych w celu sprawdzenia adekwatności i efektywności monitorowania stałego.
• 1. Komórkę do spraw zgodności, mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę i monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi, standardami rynkowymi oraz przedstawianie raportów w tym zakresie. Zadania komórki do spraw zgodności realizowane są przez Departament Compliance.
• 1. Niezależną komórkę audytu wewnętrznego, mającą za zadanie badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej. Zadania niezależnej komórki audytu wewnętrznego realizowane są przez Departament Audytu Wewnętrznego.

Komisja ds. Audytu przekazuje Radzie Nadzorczej opinię o ocenie systemu kontroli wewnętrznej na podstawie informacji Zarządu Banku o funkcjonowaniu systemu kontroli wewnętrznej, raportów o skuteczności funkcji kontroli, nieprawidłowościach znaczących i krytycznych oraz o statusie planów naprawczych, raportów o zarządzaniu ryzykiem braku zgodności oraz oceny z perspektywy audytu wewnętrznego, a także wyników audytów. Komisja uwzględnia w swojej opinii informacje od podmiotu dominującego, podmiotów zależnych, biegłego rewidenta oraz instytucji nadzorczych (np. KNF), a także od innych podmiotów zewnętrznych. Komisja ocenia działalność Departamentu Compliance i Departamentu Audytu Wewnętrznego na podstawie corocznych raportów z działalności przedstawianych bezpośrednio przez Dyrektorów Departamentów Compliance i Audytu Wewnętrznego.

Rada Nadzorcza, bazując na informacjach otrzymywanych w 2022 roku, nie stwierdziła istotnych nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemu kontroli wewnętrznej (w tym funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego) i uznaje, że dla większości procesów jest on dostosowany do zakresu i stopnia złożoności działalności Banku, struktury organizacyjnej i systemu zarządzania ryzykiem. W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej Rada Nadzorcza, na podstawie opinii Komisji ds. Audytu, wskazała mocne strony systemu oraz obszary do dalszego doskonalenia. Rada Nadzorcza oceniła, że jednostki odpowiedzialne za funkcję kontroli, zarządzanie ryzykiem braku zgodności oraz audyt wewnętrzny realizowały swoje zadania zgodnie z regulacjami wewnętrznymi w sposób ciągły, a Zarząd Banku i Komisja ds. Audytu oraz Rada Nadzorcza dostawały odpowiednie raporty i informacje o efektach tych działań. Departament Compliance i Departament Audytu Wewnętrznego miały zapewnioną niezależność działania, określoną odpowiednio w Regulaminie funkcjonowania Departamentu Compliance oraz w Karcie Audytu. Podczas realizacji obowiązków pracownicy tych jednostek wykonywali czynności z zachowaniem niezależności i obiektywizmu, nie realizowali procesów, które podlegały ich kontroli, nie angażowali się w działalność, która mogłaby rodzić konflikt interesów z ich obowiązkami.

Dyrektorzy Departamentu Compliance i Departamentu Audytu Wewnętrznego na bieżąco podejmowali działania mające na celu zapewnianie odpowiednich zasobów kadrowych oraz koniecznych środków finansowych do systematycznego podnoszenia kwalifikacji, zdobywania doświadczenia i umiejętności pracowników tych jednostek.

System zarządzania ryzykiem Grupy mBanku opiera się na koncepcji trzech linii obrony.

W Banku funkcjonują komitety ryzyka poszczególnych pionów biznesowych: Komitet Ryzyka Bankowości Detalicznej, Komitet Ryzyka Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej oraz Komitet Ryzyka Rynków Finansowych, które kształtują zasady zarządzania ryzykiem oraz określają apetyt na ryzyko w danej linii biznesowej. Zagadnienia dotyczące ryzyka są też istotnym tematem prac innych komitetów działających w Banku pod przewodnictwem członków Zarządu.

Bank posiada metodologie i procesy, w których ryzyka są identyfikowane i oceniane w celu określenia ich potencjalnego wpływu na bieżącą i przyszłą działalność. Kompleksowa struktura zarządzania ryzykiem uzupełniona jest spójnym systemem monitorowania i raportowania poziomu ryzyka oraz przekroczeń zdefiniowanych limitów. System raportowania obejmuje kluczowe szczeble zarządcze.

Rada Nadzorcza otrzymuje okresowe raporty przedstawiające ocenę poziomu zidentyfikowanego ryzyka oraz skuteczności działań podejmowanych przez Zarząd. W sprawach dotyczących ryzyka Rada Nadzorcza działa poprzez Komisję ds. Ryzyka, która sprawuje stały nadzór nad poszczególnymi rodzajami ryzyka, w szczególności nad ryzykiem kredytowym (w tym ryzykiem koncentracji), rynkowym, operacyjnym, płynności, reputacyjnym i biznesowym. Komisja wydaje rekomendacje w sprawach znaczących zaangażowań obciążonych ryzykiem pojedynczego podmiotu gospodarczego.

3. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i itp.

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną w Banku politykę działalności sponsoringowej. Bank wspiera inicjatywy społeczne, m.in. z Fundację WOŚP, która pozyskuje środki na zakup sprzętu ratującego zdrowie i życie dzieci. W minionym roku Bank uczestniczył między innymi w programach organizacji działających na rzecz podnoszenia poziomu edukacji matematycznej, wspierających wyrównanie szans w edukacji oraz promujących wybitnie uzdolnioną młodzież. Rada Nadzorcza potwierdza, że powierzone środki wydatkowane były racjonalnie i zgodnie ze strategią Banku. Działania wymienione poniżej realizują strategię ESG i są zgodne z przepisami wewnętrznymi Banku, dotyczącymi "Postępowania w sprawie członkostw w organizacjach zrzeszających, udzielaniu darowizn oraz procedury przyznawania i rozliczania funduszy na sponsoring".

	Projekt	Kwota (w PLN)
wspieranie kultury, sportu, nauki	m jak malarstwo - wspieranie artystów przez kupowanie ich prac/promowanie sztuki	535 401,22
	CASE - Centrum Analiz Społeczno Ekonomicznych - edukacja ekonomiczna - organizacja seminariów mBank-CASE	125 095,30
wspieranie organizacji społecznych	Fundacja Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy - darowizna na cele statutowe	2 226 084,67
	mFundacja - darowizna na cele statutowe	3 000 000,00

4. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez mBank S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W celu dokonania oceny Rada Nadzorcza zapoznała się z:

• opublikowaną przez mBank S.A. informacją na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021,
• oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zawartym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2022 roku
• zakresem informacji dotyczących ładu korporacyjnego zamieszonych na stronie internetowej mBanku S.A., oraz

przeprowadziła analizę i oceniła czy informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego są zgodne ze stanem faktycznym, wyczerpujące, merytoryczne oraz spójne.

Informacja na temat stanu stosowania przez mBank S.A. zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 ("DPSN 2021") dostępna jest na stronie internetowej banku https://www.mbank.pl/o-nas/lad-korporacyjny/ w sekcji "Pozostałe dokumenty". Według powyższego dokumentu bank stosuje wszystkie zasady DPSN 2021.

Przy niektórych zasadach oznaczonych jako stosowane, zostały zamieszczone wyjaśnienia, pozwalające na lepsze zrozumienie stosowania wymogów. Dotyczy to m.in. zasad odnoszących się do udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), wydatków na cele charytatywne i dążenia do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy.

Rada Nadzorcza po prześledzeniu zasad wyszczególnionych w poszczególnych rozdziałach DPSN 2021 nie stwierdziła odstępstw od stosowania zasad DPSN 2021.

Podjęcie w dniu 31 marca 2022 roku przez XXXV ZWZ mBanku uchwały dotyczącej zatwierdzenia Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków Organu Banku w mBanku S.A. oraz władz Biura Maklerskiego umożliwiło spełnienie zasady 2.1 dotyczącej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Była to jedyna zasada, której wcześniej Bank nie stosował. Znowelizowana Polityka zawiera zapis o udziale mniejszości pod względem płci na poziomie min. 30% do roku 2028 oddzielnie dla Rady Nadzorczej i Zarządu.

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, bank zobowiązany jest w rocznym raporcie okresowym zawrzeć, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Oświadczenia ma zawierać elementy wskazane w § 70 ust. 6 pkt 5 ww. Rozporządzenia.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy mBanku S.A. w 2022 roku zawiera wszystkie elementy wymagane Rozporządzeniem Ministra Finansów. W opinii Rady Nadzorczej w sposób szczegółowy i rzetelny opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego.

Zgodnie z Zaleceniem Komisji Europejskiej z dnia 9 kwietnia 2014 roku w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (2014/208/UE), w Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2022 roku przedstawiony jest komentarz dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w odniesieniu do zagadnień mających największe znaczenie dla akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza Banku pozytywnie ocenia zarówno zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego przez Bank, jak i sposób wypełniania przez Bank w 2022 roku obowiązków informacyjnych, dotyczących zasad ładu korporacyjnego. Obowiązki te zostały wypełnione zgodnie z Regulaminem GPW oraz wymogami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Publikowane przez Bank wyjaśnienia i komentarze odnoszące się do zasad ładu korporacyjnego wyczerpująco przedstawiają funkcjonowanie organów spółki. Dostarczają uczestnikom rynku wiarygodną informację na temat stanu stosowania zasad ładu korporacyjnego i zawierają wyjaśnienie powodów w przypadku niestosowania zasady (dotyczy to dwóch Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych).

Bank przywiązuje dużą wagę do właściwego wypełniania obowiązków informacyjnych i jakości przekazywanych akcjonariuszom informacji. Potwierdzeniem jest nagroda specjalna "The Best of the Best" dla najlepszego raportu rocznego przyznana w październiku 2022 roku po raz kolejny z rzędu w konkursie "The Best Annual Report" organizowanym przez Instytut Rachunkowości i Podatków.

5. Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności

Bank posiada politykę różnorodności dotyczącą członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Polityka ta jest częścią Polityki w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów Banku w mBanku S.A. i jest realizowana w Banku z uwzględnieniem zasady zróżnicowania składu w organach Banku.

Zasada zróżnicowania ma zapewnić odpowiedni dobór członków organów Banku w sposób umożliwiający dotarcie do szerokiego zestawu cech i kompetencji, aby pozyskać różne punkty widzenia i doświadczenia, wiedzy i umiejętności, adekwatnych do stanowiska, gwarantujących wydawanie przez członków organów banku - indywidualnie i jako organ - niezależnych opinii i rozsądnych decyzji w całym zakresie działalności banku.

WZA oraz Rada Nadzorcza, uwzględniając wynik oceny odpowiedniości, dokonując doboru składu Rady Nadzorczej i Zarządu będą dążyć do osiągnięcia równowagi w zakresie reprezentowania płci w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu, a co najmniej osiągniecia minimalnego udziału mniejszości ze względu na płeć na poziomie 33% zarówno w Zarządzie, jak i w Radzie Nadzorczej do 2026 roku lub na poziomie wymaganym przez prawo.

Obecnie na najwyższych stanowiskach menadżerskich poniżej poziomu Zarządu tj. na stanowiskach dyrektorów zarządzających są (zatrudnione) 3 kobiety, co stanowi 30% osób zatrudnionych na tym szczeblu zarządczym. Dodatkowo, w Banku obowiązuje Polityka różnorodności i inkluzywności, która określa zasady i praktyki dotyczące tego, jak tworzone i utrzymywane jest zróżnicowane miejsce pracy. Ponadto wskazuje odpowiedzialność kadry menedżerskiej i każdej osoby, niezależnie od formy zatrudnienia, za budowanie inkluzywności.

Polityka różnorodności i inkluzywności, koncentruje się na czterech obszarach – budowaniu i wzmacnianiu świadomości pracowników, przeciwdziałaniu dyskryminacji, zwiększeniu zatrudnienia osób z niepełnosprawnościami oraz neutralności płciowej w procesach prowadzonych w Banku. Bank na bieżąco raportuje stosunek procentowy kobiet i mężczyzn w procesie rekrutacji, awansów i sukcesji. 52% zrekrutowanych i awansowanych menedżerów w 2022 roku to kobiety. Na wszystkich szczeblach zarządzania kobiety stanowią 44% kadry menedżerskiej w Banku.

W zeszłym roku wprowadzono program dla rodziców - "Witaj mamo, witaj tato". Bank promuje partnerskie rodzicielstwo oraz wspiera osoby powracające po urlopie rodzicielskim burząc stereotypy dotyczące zaangażowania ojców i kariery kobiet po macierzyństwie. Bank edukuje w zakresie posługiwania się językiem empatycznym i inkluzywnym. W ogłoszeniach rekrutacyjnych wprowadzono feminatywy. Treść ogłoszeń pisana jest zgodnie z zasadami języka inkluzywnego i neutralnego płciowo. Udostępniono poradnik, jak stosować język neutralny płciowo, opracowany przez ambasadorki mKanonu.

Utworzono grupę pracowniczą z inicjatywy osób, które pasjonuje tematyka różnorodności. Jednym z tematów, wokół którego zgromadziły się te osoby jest równość płci i wyrównywanie szans kobiet i mężczyzn. Wspólnie szerzona jest wiedza o włączających praktykach i korzyściach z inkluzywności w organizacji. Budowana jest świadomość o różnorodności dzięki warsztatom, szkoleniom i komunikacji przybliżającej wielowymiarowość tej tematyki. Od września 2022 roku 1465 osób w Banku przeszło szkolenie o różnorodności i inkluzywności. Utworzono nowy moduł w szkoleniu dla nowych menedżerów i menedżerek. Dotyczy on zarządzania różnorodnością i inkluzywnych praktyk, w tym tego, jak stosować inkluzywną komunikację oraz unikać nieświadomych uprzedzeń. Podobne warsztaty organizowane są na bieżąco w departamentach i zespołach w różnych pionach banku.

W 2022 roku Bank po raz drugi znalazł się w indeksie równości płci – Bloomberg Gender-Equality Index. Poziom zarządzania różnorodnością w Banku został też doceniony w badaniu Diversity IN Check. mBank S.A. znalazł się na liście firm najbardziej zaawansowanych w zarządzaniu różnorodnością i inkluzją w Polsce. Listę przygotowało Forum Odpowiedzialnego Biznesu, koordynator Karty Różnorodności, której sygnatariuszem Bank jest od 2018 roku.

IV. Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych

Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych zostały zatwierdzone do stosowania w Banku Uchwałą Rady Nadzorczej 31/14 z dnia 11 grudnia 2014 roku Rada Nadzorcza regularnie weryfikuje zakres ich stosowania w mBanku S.A.

Rada Nadzorcza Banku potwierdza, że w 2022 roku Bank należycie i adekwatnie do charakteru i skali swojej działalności stosował wydane przez KNF Zasady Ładu Korporacyjnego. Zasady te regulują relacje wewnętrzne i zewnętrzne Banku, jego organizację, współpracę z akcjonariuszami i klientami, działanie i współpracę organów statutowych, a także funkcje nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych.

Rada Nadzorcza wydaje pozytywną opinię o stosowaniu w Banku Zasad Ładu Korporacyjnego w 2022 roku oraz potwierdza w szczególności, że:

1. Organizacja i struktura organizacyjna Banku jest adekwatna do skali i działalności Banku. Rada Nadzorcza regularnie zatwierdza zmiany w strukturze organizacyjnej oraz podziale kompetencji między członków Zarządu i Dyrektorów Zarządzających. W 2022 roku bieżące zmiany w tym zakresie były zatwierdzone Uchwałą Rady Nadzorczej 217/22 z dnia 7 czerwca 2022 roku.

Zgodnie z § 6 Zasad Ładu Korporacyjnego, w Banku funkcjonuje system anonimowego powiadamiania o nadużyciach. Uchwałą 211/22 z dnia 7 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła ocenę adekwatności i skuteczności procedury anonimowego zgłaszania naruszeń przez pracowników mBanku S.A. Komisja ds. Audytu Rady Nadzorczej otrzymuje na bieżąco raporty z funkcjonowania tego systemu.

Zgodnie z § 4 ust. 3 oraz § 7 Zasad Ładu Korporacyjnego, Bank stosuje plany ciągłości działania. W 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła Uchwałę 210/22 z dnia 20 kwietnia 2022 roku zatwierdzając zaktualizowany Plan Naprawy Grupy mBanku, który zapewnia ciągłość krytycznych funkcji biznesowych w przypadku wystąpienia poważnego kryzysu oraz Uchwałę 227/22 z dnia 4 listopada 2022 roku w sprawie zatwierdzenia Planu awaryjnego na wypadek zagrożenia utraty płynności finansowej przez Grupę mBanku z załącznikiem zawierającym szacunki alternatywnych źródeł finansowania w zdefiniowanych sytuacjach kryzysu wewnętrznego i rynkowego.

1. Relacje z udziałowcami Banku prowadzone są w sposób należyty i staranny, zapewniający ochronę interesów wszystkich akcjonariuszy. W Banku obowiązuje Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu mBank S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zapewniający wszystkim akcjonariuszom możliwość aktywnego udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2. 1. Zarząd Banku składa się z 6 osób. Zatwierdzany przez Radę Nadzorczą podział kompetencji między członkami Zarządu zapewnia należytą kontrolę i realizację zadań we wszystkich obszarach działalności Banku. Zgodnie z obowiązującą w Banku Polityką Odpowiedniości, Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę Zarządu w 2022 roku i potwierdziła, że wszyscy członkowie Zarządu – pojedynczo oraz jako gremium kolegialne, posiadają wymaganą wiedzę merytoryczną, kompetencje, doświadczenie zawodowe i reputację, odpowiednie do pełnienia powierzonych funkcji. W 6-osobowym Zarządzie 5 osób, w tym Prezes, posiada obywatelstwo polskie i biegle włada językiem polskim. Rada Nadzorcza potwierdza odstępstwo Banku od zasady § 16 ust. 1, która mówi, że właściwym jest, aby posiedzenia organu zarządzającego odbywały się w języku polskim, a w razie konieczności należy zapewnić niezbędną pomoc tłumacza. Rada Nadzorcza potwierdza, że stosowana w Banku praktyka odbywania posiedzeń Zarządu w języku angielskim bez udziału tłumacza jest bardziej efektywna i pozwala na prowadzenie dyskusji i dokonywanie ustaleń bez udziału osób trzecich (tłumaczy).
3. 1. Rada Nadzorcza w sposób należyty zapewnia nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Banku. Rada Nadzorcza potwierdza odstępstwo od zasady § 24 ust. 1, która mówi, że właściwym jest, aby posiedzenia organu nadzorującego odbywały się w języku polskim, a w razie konieczności należy zapewnić niezbędną pomoc tłumacza. Rada Nadzorcza potwierdza, że odbywanie posiedzeń w języku angielskim bez udziału tłumacza jest bardziej efektywna i pozwala na prowadzenie dyskusji i dokonywanie ustaleń bez udziału osób trzecich (tłumaczy). Stosowne oświadczenie jest opublikowane na stronie internetowej Banku.
4. 1. W ocenie Rady Nadzorczej Bank prowadzi przejrzystą politykę wynagradzania członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w Banku. Politykę wynagrodzeń zarówno kadry zarządzającej, jak i pracowników Banku w sposób szczegółowy omawia na swoich posiedzeniach Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej. W minionym roku Rada Nadzorcza przyjęła Uchwałami 176/22 z dnia 3 marca 2022 roku oraz 257/22 z dnia 9 grudnia 2022 roku zaktualizowaną Politykę wynagradzania pracowników mBanku S.A. oraz Uchwałą 256/22 z dnia 9 grudnia 2022 roku aktualną Politykę wynagradzania pracowników mających

istotny wpływ na profil ryzyka mBanku S.A. Rada Nadzorcza ocenia politykę wynagradzania w sposób zgodny z realizacją strategii oraz długoterminowych celów Banku.

1. Rada Nadzorcza potwierdza, że Bank prowadzi należytą politykę informacyjną, działalność promocyjną oraz w sposób wyczerpujący i przejrzysty komunikuje się z klientami. Obowiązująca w mBanku S.A. polityka informacyjna w zakresie komunikacji z inwestorami, mediami oraz klientami opiera się na zasadach otwartej i przejrzystej komunikacji, uwzględniając potrzeby wszystkich interesariuszy.

Bank prowadzi usystematyzowany proces rozpatrywania reklamacji i skarg. Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje ten proces, a okresowe raporty w tym zakresie są szczegółowo omawiane na posiedzeniach Komisji ds. Audytu Rady Nadzorczej.

1. Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne Banku, w tym przede wszystkim system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem jest zorganizowany w sposób rzetelny, zgodny z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. Uchwałą 198/22 z dnia 31 marca 2022 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła Raport oceny skuteczności funkcji kontroli w Grupie mBanku za 2021 rok.

V. Ocena funkcjonowania Polityki wynagradzania w mBank S.A.

Ocenę przeprowadzono w wykonaniu obowiązku wynikającego z § 28 ust. 3 Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, zgodnie z którym organ nadzorujący (Rada Nadzorcza) przygotowuje i przedstawia organowi stanowiącemu (Walnemu Zgromadzeniu) raz w roku raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w instytucji nadzorowanej (Banku).

Rada Nadzorcza oraz Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku oceniają pozytywnie politykę wynagradzania obowiązującą w mBanku S.A. oraz jej funkcjonowanie w 2022 roku.

Obowiązujące w 2022 roku zasady wynagrodzeń zdefiniowane zostały w dwóch regulacjach przyjętych zarówno przez Zarząd Banku, jak i Radę Nadzorczą (na podstawie rekomendacji Komisji ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej), tj.:

• 1/ "Polityce wynagrodzeń pracowników mBanku S.A.", obowiązującej wszystkich pracowników Banku (poza organem zarządczym) – przyjętej Uchwałą Rady Nadzorczej 176/22 z dnia 3 marca 2022 roku, która ma za zadanie zapewnić formalne ramy kształtowania praktyki wynagradzania wszystkich pracowników Banku oraz
• 2/ odrębnej "Polityce wynagradzania pracowników mających istotny wpływ na profil ryzyka mBanku S.A.", zwana dalej "Polityką Wynagradzania RT" – przyjętej Uchwałą Rady Nadzorczej 157/21 z dnia 3 grudnia 2021 roku.

Oprócz ww. Polityk Bank posiada inne akty wewnętrzne regulujące system wynagradzania (Regulamin Wynagrodzeń Pracowników mBanku S.A. oraz inne regulacje w obszarze wynagrodzeń).

Ponadto, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, 27 marca 2020 roku Walne Zgromadzenie mBanku S.A. przyjęło do stosowania "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A.". W odniesieniu do członków Zarządu, Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. znajduje zastosowanie jedynie w zakresie nieuregulowanym w Polityce Wynagradzania RT. W odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. wskazuje, że wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Polityka wynagradzania w mBanku S.A. jest zgodna ze strategią, wartościami oraz apetytem na ryzyko Banku, a także wspiera długoterminowe interesy Banku oraz jego klientów. Polityka promuje i wspiera proces efektywnego zarządzania ryzykiem, w celu utrzymania i ochrony bezpiecznej bazy kapitałowej Banku. Polityka wynagradzania jest neutralna względem płci.

Polityka wynagrodzeń pracowników mBanku S.A. opisuje zasady przyznawania wynagrodzeń pracownikom mBanku. Na wynagrodzenie pracownika wypłacane w roku (tzw. wynagrodzenie całkowite) składają się wynagrodzenie stałe (wynagrodzenie zasadnicze oraz stałe świadczenia pozapłacowe, tzw. benefity) oraz wynagrodzenie zmienne (m.in. bonus). Kluczową rolę w procesie wynagradzania odgrywa dialog między menadżerem i pracownikiem, który ma na celu wymianę informacji obu stron o wzajemnych oczekiwaniach. Na tej podstawie oraz biorąc pod uwagę m.in. wiedzę o pracowniku (jego kompetencjach, osiąganych wynikach, potencjale do dalszego rozwoju) czy dane z rynku pracy, menadżer podejmuje decyzję o wynagrodzeniu. Proces ten nie zakłada automatycznych mechanizmów podwyżkowych jak np. podwyżek inflacyjnych.

Istotną częścią zarządzania wynagrodzeniami w Banku jest odrębna Polityka wynagrodzeń określona dla osób zajmujących stanowiska kierownicze, mające istotny wpływ na profil ryzyka Banku (tzw. Risk Taker's), która stanowi narzędzie wspierania systemu zarządzania Grupy mBanku i zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Banku oraz unikania nadmiernej ekspozycji na ryzyko. Polityka wynagradzania RT jest co roku weryfikowana i jeżeli to konieczne, modyfikowana przez Zarząd Banku, Komisję ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej oraz akceptowana przez Radę Nadzorczą.

Bank realizuje obowiązki sprawozdawcze w odniesieniu do kwestii dotyczących polityki wynagradzania w sposób zgodny z obowiązującym prawem, przejrzysty i proporcjonalny. Szczegółowe informacje na temat Polityki wynagradzania RT oraz dane ilościowe dotyczące wynagrodzeń wypłaconych tej grupie pracowniczej są publikowane co roku na stronie internetowej mBanku S.A.

Biorąc pod uwagę powyższy opis funkcjonowania w mBanku S.A. polityki wynagrodzeń, w tym w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, Zarządu oraz pozostałych osób zajmujących stanowiska, mające istotny wpływ na profil ryzyka mBanku S.A., Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej oraz Rada Nadzorcza mBanku S.A. ocenia funkcjonującą w Banku politykę wynagradzania jako sprzyjającą rozwojowi i bezpieczeństwu działania mBanku S.A., a w szczególności, jako zgodną z zasadami należytego i skutecznego zarządzania ryzykiem, ostrożnego zarządzania kapitałem oraz zgodną ze strategią działalności, celami, wartościami i długoterminowymi interesami Banku.

VI. Podsumowanie

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

• 1/ zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy mBanku w 2022 roku
• 2/ zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego mBanku S.A. za 2022 rok
• 3/ zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Grupy mBanku za 2022 rok
• 4/ dokonanie oceny, na podstawie Raportu Rady Nadzorczej z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w mBanku S.A., iż polityka wynagradzania członków Zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje w mBanku S.A. sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania Banku
• 5/ wyrażenie pozytywnej opinii o treści Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu za 2022 rok
• 6/ oraz podjęcie uchwał w sprawie pokrycia straty za rok 2022 oraz podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, zgodnie z rekomendacją Zarządu zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą, zakładającą pokrycie poniesionej w 2022 roku straty netto w kwocie 696 723 897,52 złotych z niepodzielonego zysku z lat ubiegłych] oraz nie dokonywanie podziału niepodzielonego zysku z lat ubiegłych w kwocie 1 401 756 971,49 złotych.

Na podstawie przeprowadzonej oceny Rada Nadzorcza stwierdza, że sytuacja mBanku S.A. jest stabilna. Rada Nadzorcza dziękuje Zarządowi i pracownikom całej Grupy mBanku za ogromny wysiłek podjęty w trudnych i niepewnych warunkach otoczenia, a także za konstruktywną współpracę.

Prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska Przewodnicząca Rady Nadzorczej