Abak Spolka Akcyjna

Remuneration Information • Mar 3, 2023

Spis treści

I.	DEFINICJE	3
II.	SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA ROK POPRZEDNI	3
III.	WPROWADZENIE	3
IV.	SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ:	6
1.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia	6
2.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki	11
3.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników	12
4.	Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.	15
5.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości	16
6.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany	16
7.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia	17
8.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa	18
V.	WNIOSKI	18

I. DEFINICJE

Bank lub Spółka – oznacza mBank S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Prostej 18 (00-850 Warszawa) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000025237, NIP: 5260215088, REGON: 001254524;

Grupa mBanku – należy przez to rozumieć grupę kapitałową, w której skład wchodzi mBank jako jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne zgodnie z MSSF. Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy mBanku S.A. za 2022 rok w nocie 1.

Polityka Wynagrodzeń (dalej także: "Polityka") - Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. przyjęta uchwałą XXXIII Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 29 z dnia 27 marca 2020 roku w brzmieniu nadanym uchwałą Zarządu Banku z dnia 25 lutego 2021 roku;

Polityka Wynagradzania RT - Polityka Wynagradzania Pracowników Mających Istotny Wpływ na Profil Ryzyka (RT) mBanku S.A. przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej 63/12 z dnia 25 lipca 2012 roku w brzmieniu nadanym uchwałą Rady Nadzorczej 157/21 z dnia 03 grudnia 2021 roku;

Program Świadczeń Dodatkowych Zarządu mBanku – Program Świadczeń Dodatkowych Zarządu mBanku przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej 86/18 z dnia 12 kwietnia 2018 roku w brzmieniu nadanym uchwałą Rady Nadzorczej 180/22 z dnia 03 marca 2022 roku;

Program motywacyjny z 2018 roku dla członków Zarządu i kluczowej kadry Grupy mBanku – przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej 96/18 z dnia 7 czerwca 2018 roku w brzmieniu nadanym uchwałą Rady Nadzorczej 59/21 z dnia 25 lutego 2021 roku;

Najbliższa rodzina - za najbliższą rodzinę w niniejszym Sprawozdaniu uznaje się żonę/męża albo partnera/partnerkę oraz dzieci do czasu ukończenia przez nie edukacji szkolnej/uniwersyteckiej;

Prawo Bankowe – ustawa z 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe;

Rada Nadzorcza – oznacza radę nadzorczą Banku;

Ustawa o ofercie publicznej – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

Walne Zgromadzenie – oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie Banku;

Zarząd – oznacza zarząd Banku.

II. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA ROK POPRZEDNI

Dnia 31 marca 2022 roku uchwałą nr 28 Walne Zgromadzenie Banku wyraziło pozytywną opinię o sporządzonym przez Radę Nadzorczą sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok i nie zgłosiło uwag do jego treści.

III. WPROWADZENIE

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej mBank S.A. w 2022 roku. Podstawą sporządzenia niniejszego sprawozdania są przepisy Ustawy o ofercie publicznej zdefiniowanej powyżej, która wprowadziła obowiązek sporządzenia rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej oraz poddania tego sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.

Zarząd składa się obecnie z 6 członków.

Od 12 kwietnia 2018 roku, gdy doszło do powołania Zarządu w składzie 7 członków na wspólną pięcioletnią kadencję, skład Zarządu uległ następującym zmianom:

• 1/ 22 października 2020 r. doszło do rezygnacji Pani Lidii Jabłonowskiej-Luba z Zarządu, w efekcie czego do pełnienia funkcji w Zarządzie od dnia 22 października 2020 r. powołany został Pan Marek Lusztyn;
• 2/ dnia 25 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza odwołała Pana Frank Bock z pełnienia funkcji w Zarządzie z dniem 31 grudnia 2020 r.

Wynagrodzenie członków Zarządu:

Zasady wynagradzania członków Zarządu reguluje:

• 1. Polityka Wynagrodzeń.
• 1. Polityka Wynagradzania RT.
• 1. Program Świadczeń Dodatkowych Zarządu mBanku.
• 1. Umowa oddelegowania.

Polityka Wynagrodzeń została opracowana w oparciu o:

• 1. Art. 90d Ustawy o ofercie publicznej;
• 1. Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Polityka Wynagrodzeń została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Banku 27 marca 2020 r., na podstawie art. 90d Ustawy o ofercie publicznej. Działając na podstawie § 2 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń, dnia 25 lutego 2021 roku uchwałą Zarządu Banku dokonano zmiany § 5 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń, w zakresie dotyczącym uprawnień Członków Rady do świadczeń niepieniężnych. Polityka przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Banku. Wdrożenie Polityki zwiększyło również przejrzystość zasad, na jakich wynagradzane są osoby zarządzające i nadzorujące Bank, co może mieć duże znaczenie dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy.

Polityka Wynagradzania RT obowiązująca w roku 2022 została opracowana w oparciu o:

• 1. Prawo bankowe, zdefiniowane powyżej,
• 1. Rozporządzenie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 8 czerwca 2021 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej oraz polityki wynagrodzeń w bankach.
• 1. Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/878 z dnia 20 maja 2019 r. zmieniająca dyrektywę 2013/36/UE w odniesieniu do podmiotów zwolnionych, finansowych spółek holdingowych, finansowych spółek holdingowych o działalności mieszanej, wynagrodzeń, środków i uprawnień nadzorczych oraz środków ochrony kapitału (Dyrektywa CRD V).
• 1. Wytyczne EBA (European Banking Authority) dotyczące prawidłowej polityki wynagrodzeń (EBA/GL/2021/04 z 02.07.2021 r.).

Polityka Wynagradzania RT:

• 1/ wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem oraz nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Banku akceptowalny ogólny poziom ryzyka,
• 2/ wspiera realizację strategii zarządzania Bankiem i strategii zarządzania ryzykiem oraz ogranicza konflikt interesów,
• 3/ wspiera zarządzanie kapitałem w sposób odpowiedzialny i ostrożny. W szczególności, przed decyzją o wypłacie zmiennych składników wynagrodzenia brana jest pod uwagę aktualna i prognozowana pozycja

mBank S.A.

kapitałowa oraz zapisy Ustawy z dnia 5 sierpnia 2015 r. o nadzorze makroostrożnościowym nad systemem finansowym i zarządzaniu kryzysowym w systemie finansowym w zakresie kalkulacji maksymalnej kwoty podlegającej wypłacie (MDA),

• 4/ określa zasady wynagradzania RT przez określenie stałych oraz zmiennych składników wynagrodzenia,
• 5/ zapewnia przejrzyste zasady ustalania oraz wypłaty Bonusu jako składnika Wynagrodzenia zmiennego,
• 6/ jest neutralna pod względem płci.

Za opracowanie, wdrożenie i realizację Polityki Wynagradzania RT odpowiada Zarząd. Politykę Wynagradzania RT zatwierdza Rada Nadzorcza. Polityka wynagradzania RT jest poddawana corocznej weryfikacji.

W Banku funkcjonuje Komisja ds. Wynagrodzeń przy Radzie Nadzorczej, która została powołana w marcu 2012 roku. Komisja wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków oraz zadań wynikających z przepisów prawa. Do zadań Komisji należy miedzy innymi: coroczna weryfikacja Polityki Wynagradzania RT oraz Polityki Wynagrodzeń, wydawanie i przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na temat polityk, ewentualne proponowanie zmian.

Rada Nadzorcza zgodnie z rekomendacją Komisji ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej mając na uwadze stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zmiennych składników wynagrodzenia w bankach zawarte w piśmie z dnia 17.04.2020 r. dotyczące oczekiwanych działań banków w odpowiedzi na wybuch pandemii COVID-19, podjęła decyzję o zmianie Polityki Wynagradzania RT. W szczególnie uzasadnionych przypadkach związanych ze zminimalizowaniem ryzyka związanego z utrzymaniem solidnej bazy kapitałowej Banku w celu zapewnienia możliwości skutecznego reagowania na sytuację gospodarczą kraju np. związaną z pandemią COVID-19, począwszy od bonusu przyznawanego za 2020 rok Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o wypłacie części lub całości transz gotówkowych (zarówno transzy nieodroczonej, jak i transz odroczonych), w formie warrantów subskrypcyjnych. Wypłata w formie warrantów realizowana będzie w okresach objęcia warrantów ustalonych przez Radę Nadzorczą, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za poprzedni rok kalendarzowy.

Polityka Wynagradzania RT, która miała zastosowanie w roku 2022, została zatwierdzona Uchwałą Rady Nadzorczej nr 157/21 z dnia 3 grudnia 2021 roku.

Program Świadczeń Dodatkowych

Program świadczeń określa świadczenia, do których uprawniony jest członek Zarządu w wyniku zawartej umowy o zarządzanie.

Umowa oddelegowania

Reguluje warunki oddelegowania i świadczenia dodatkowe, do których uprawniony jest członek Zarządu będący cudzoziemcem w okresie wykonywania zadań w Polsce takie jak: ryczałt na przeloty, dodatek do czynszu. Reguluje kwestie związane z ponoszeniem kosztów przeprowadzki, wynajmu mieszkania, kosztów związanych z uczęszczaniem dzieci oddelegowanego do szkoły, przedszkola.

IV. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ:

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Najważniejsze informacje dotyczące kształtowania wynagrodzeń obowiązujące w 2022 roku

Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu zostało podzielone na:

• 1/ część stałą:
  • a/ wynagrodzenie podstawowe
  • b/ inne korzyści, do których uprawniony jest członek Zarządu (benefity),
• 2/ część zmienną premia uznaniowa przyznawana członkowi Zarządu za dany rok kalendarzowy (bonus) i związany z nią ekwiwalent na podstawie Polityki Wynagrodzeń RT.

Część stała - wynagrodzenie podstawowe

Wynagrodzenie zasadnicze ustalane jest przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem następujących informacji:

• 1/ Uchwały Zarządu o podziale kompetencji między członków Zarządu Banku (ze szczególnym uwzględnieniem zmian w kompetencjach),
• 2/ długoterminowych wyników osiągniętych przez członka Zarządu na dzień oceny,
• 3/ dostępnych wewnętrznych danych rynkowych (np. wewnętrznego porównania Grupy mBanku)
• 4/ dostępnych zewnętrznych danych rynkowych (np. informacji o wynagrodzeniach członków zarządów innych spółek notowanych na GPW, dodatkowych benchmarków rynkowych).

Wynagrodzenie zmienne

W 2022 roku wynagrodzenie zmienne było wypłacane i przyznawane w oparciu o funkcjonujący w Spółce program motywacyjny dla członków Zarządu i kluczowej kadry Grupy mBanku z 2018 roku.

W ramach tego programu, członkowie Zarządu mogą:

• a) otrzymać część gotówkową (bonus);
• b) objąć nieodpłatnie warranty, a w wykonaniu praw z warrantów akcje (bonus);
• c) otrzymać dodatkowy ekwiwalent pieniężny.

Przyznanie bonusu i jego wysokość ustalane jest za dany rok kalendarzowy na podstawie holistycznej oceny działań i efektywności pracy członka Zarządu, w tym realizacji celów wyznaczonych w danym okresie.

Rada Nadzorcza ustala wysokość bonusu każdemu członkowi Zarządu indywidualnie wedle własnego uznania, przeprowadza w tym celu m.in. analizy i oceny członka Zarządu na podstawie karty wyników (Score Card), której wzór znajduje się w Polityce Wynagrodzeń RT, oraz wyznaczonych mu celów MbO wynikających z Planu Finansowego, Średniookresowego Planu Finansowego, które ustalane są w odniesieniu do okresu co najmniej 3 lat oraz Strategii Grupy mBanku. Ponadto Rada Nadzorcza dokonując oceny bierze pod uwagę również ocenę celów menedżerskich i jakościowych oraz uwzględnia sytuację gospodarczą w Polsce w ostatnich trzech latach kalendarzowych.

Bonus składa się z części nieodroczonej stanowiącej 40% bonusu i części odroczonej stanowiącej 60% bonusu.

Część odroczona i nieodroczona dzieli się po połowie na część gotówkową (50%) i część wypłacaną w postaci warrantów subskrypcyjnych (50%). Wartość jednego warrantu jest obliczona według średniej ceny rynkowej pomniejszonej o 4 zł. Średnia cena rynkowa wyliczana jest jako średnia arytmetyczna ceny rynkowej jednej akcji

mBank S.A.

Banku ustalonej na podstawie kursów zamknięcia akcji Banku na GPW w każdym dniu okresu referencyjnego, w którym odbywały się sesje GPW. Okres referencyjny ustalany jest zgodnie z zapisami Polityki Wynagradzania RT.

Część nieodroczona gotówkowa podlega wypłacie w roku przyznania bonusu. Druga połowa części nieodroczonej (50%) jest wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za rok, za który przyznano Bonus.

Część odroczona zarówno gotówkowa, jak i część wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych, podlega wypłacie w kolejnych latach kalendarzowych, począwszy od roku następującego po roku, w którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za rok, za który przyznano Bonus, w 5 równych rocznych transzach. W każdej z transz część gotówkowa jest wypłacana po zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy mBanku za poprzedni rok kalendarzowy, a część wypłacana w postaci warrantów subskrypcyjnych, nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Począwszy od bonusu należnego za 2020 rok, Rada Nadzorcza w szczególnie uzasadnionych przypadkach związanych ze zminimalizowaniem ryzyka związanego z utrzymaniem solidnej bazy kapitałowej Banku w celu zapewnienia możliwości skutecznego reagowania na sytuację gospodarczą kraju np. związaną z pandemią COVID, może podjąć uchwałę o wypłacie części lub całości transz gotówkowych (zarówno transzy nieodroczonej, jak i transz odroczonych), w formie warrantów subskrypcyjnych.

W związku z odroczeniem części bonusu wypłacanej w warrantach subskrypcyjnych, w przypadku uchwały Walnego Zgromadzenia o wypłacie za dany rok dywidendy, członek Zarządu, któremu przyznano bonus jest uprawniony, niezależnie od bonusu, do otrzymania ekwiwalentu pieniężnego za część nieodroczoną lub za każdą transzę części odroczonej. Ekwiwalent jest wypłacony przez Bank w terminie 60 dni od dnia skutecznego złożenia przez członka Zarządu oświadczenia o objęciu akcji w zamian za warranty subskrypcyjne.

Wartość Ekwiwalentu będzie obliczana według następującego wzoru:

$$\mathsf{E} = \mathsf{WSS} \times \langle \mathsf{Z} \rangle \mathsf{L} \mathsf{A} \mathsf{A} \rangle$$

Gdzie:

• E: oznacza wartość Ekwiwalentu określoną w PLN;
• WS: oznacza liczbę warrantów subskrypcyjnych przyznanych członkowi Zarządu zgodnie z Polityką Wynagradzania RT w ramach części nieodroczonej lub danej transzy części odroczonej, zamienionych na akcje Banku zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego
• Z: oznacza kwotę zysku Banku za Rok Referencyjny, przeznaczonego przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom powiększoną oraz pomniejszoną zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych
• LA: oznacza łączną liczbę w pełni pokrytych akcji posiadanych przez akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za Rok Referencyjny

W wyniku braku uchwał o wypłacie dywidendy w 2022 roku powyższy ekwiwalent nie był należny członkom Zarządu.

Maksymalny poziom wysokości zmiennych składników wynagrodzenia nie może przekroczyć 100% wartości wynagrodzenia zasadniczego wypłaconego za dany rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem, że przekroczenie 100% (nie więcej niż do poziomu 200%) rocznego wynagrodzenia zasadniczego będzie podlegało akceptacji Walnego Zgromadzenia.

Maksymalny stosunek średniego całkowitego wynagrodzenia brutto członków Zarządu w okresie rocznym do średniego całkowitego wynagrodzenia brutto pozostałych pracowników Banku w okresie rocznym ustalono w kwocie nieprzekraczającej 50–krotności średniego wynagrodzenia całkowitego otrzymywanego przez pracownika Banku.

W 2022 roku nie doszło do przekroczenia wyżej wymienionych proporcji.

Zgodnie z wyżej opisanymi zasadami członkom Zarządu został przyznany bonus w 2019 roku za rok 2018 oraz w 2020 roku za rok 2019.

W 2021 roku oraz w 2022 roku Rada Nadzorcza przyznała członkom Zarządu wynagrodzenie zmienne odpowiednio za 2020 rok i 2021 rok w całości w formie warrantów subskrypcyjnych.

Zasady wypłacania innych składników wynagrodzenia (odpraw) dla członków Zarządu

Członkowie Zarządu zobligowani są do powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej w ciągu sześciu miesięcy od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umowy o zarządzanie. Dodatkowo Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej może podjąć decyzję o przedłużeniu obowiązku powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej maksymalnie o kolejnych sześć miesięcy, albo na wniosek zarządcy podjąć decyzję o zwolnieniu zarządcy z obowiązku, o którym mowa powyżej. Przez okres powstrzymywania się od wszelkiej działalności konkurencyjnej przysługuje odszkodowanie w wysokości proporcjonalnej do tego okresu równe iloczynowi miesięcznego wynagrodzenia i liczby miesięcy okresu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej.

W przypadku naruszenia obowiązku powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej Członek Zarządu zobligowany jest do zwrotu wypłaconego mu odszkodowania w terminie 30 dni od otrzymania wezwania Banku do jego zwrotu.

Pozostałe korzyści – dodatkowe świadczenia do których uprawniony jest członek Zarządu

Bank pokrywa koszty ubezpieczenia leczenia członka Zarządu oraz jego najbliższej rodziny, koszty ubezpieczenia na życie z funduszem inwestycyjnym, koszty polisy ubezpieczeniowej D&O w celu ochrony członka Zarządu przed roszczeniami. Bank raz w roku, począwszy od 2022 roku, wypłaca dodatek w wysokości dziesięciu tysięcy złotych z tytułu pokrycia kosztów usług doradczych dotyczących rozliczenia podatku dochodowego przez członka Zarządu. Gdy członek Zarządu jest cudzoziemcem, Bank dodatkowo pokrywa koszty kursu języka polskiego, koszty związane z uczęszczaniem dzieci do szkoły, przedszkola w Polsce, wypłaca dodatek do czynszu najmu, ryczałt na przeloty i podróże do domu. Ponadto członek Zarządu jest uprawniony do samochodu służbowego do celów biznesowych i prywatnych zgodnie z polityką floty i decyzją Komisji ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej, posiadania kierowcy dla wsparcia celów biznesowych, pokrycia udokumentowanych wydatków reprezentacyjnych zgodnie z polityką wyjazdów służbowych i regulacjami wewnętrznymi.

Świadczenia w postaci:

• 1/ pokrycia kosztów ubezpieczenia leczenia, kosztów ubezpieczenia na życie czy kosztów polisy wyceniono na podstawie wartości polisy, która płacona jest na rzecz ubezpieczyciela;
• 2/ dodatku do czynszu mieszkania wyceniono na podstawie cen wykonującego to świadczenie na rzecz Banku;
• 3/ dodatku do kursu języka polskiego, szkół i przedszkoli wyceniono na podstawie cen wykonującego to świadczenie na rzecz Banku;
• 4/ uprawnienia do korzystania z samochodu służbowego w celach prywatnych wyceniono zgodnie z regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Banku.

Świadczenia na rzecz najbliższej rodziny przyznawane są zgodnie z obowiązującym Programem Świadczeń Dodatkowych, o ile członek Zarządu wyraża taką wolę oraz w zgodzie z Umową oddelegowania. Dane osobowe identyfikujące członków najbliższej rodziny podawane są w oświadczeniu przez członka Zarządu.

Informacje o wartości wynagrodzeń wypłaconych członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej w 2022 r.

Tabela 1: Łączne wynagrodzenia członków Zarządu wypłacone w 2022 roku.

dane w zł
			1		2		3	4	5
			Wynagrodzenie stałe		Wynagrodzenie zmienne
Nazwisko członka Zarządu, stanowisko	Okres pełnienia funkcji w zarządzie	Okres raportowy	podstawowe	inne korzyści*	jednoroczne wieloletnie		Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji	Całkowite wynagrodzenie (1+2+3)	Proporcja pomiędzy stałym a zmiennym wynagrodzeniem (2/1)
Cezary Stypułkowski	01.10.2010	01.01.2022-	3 603 032	365 125	-	904 000	--	4 872 157	23%
Prezes Zarządu	obecnie	31.12.2022
Adam Pers Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej	26.10.2017 obecnie	01.01.2022- 31.12.2022	1 656 000	168 811	-	468 000	-	2 292 811	26%
Cezary Kocik Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Detalicznej	01.04.2012 obecnie	01.01.2022- 31.12.2022	1 656 000	272 295	-	492 000	-	2 420 295	26%
Krzysztof Dąbrowski Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki	01.04.2017 obecnie	01.01.2022- 31.12.2022	1 656 000	197 668	-	456 000	-	2 309 668	25%
Andreas Böger Wiceprezes Zarządu ds. Finansów	01.07.2017 obecnie	01.01.2022- 31.12.2022	1 743 395	233 704	-	456 000	-	2 433 099	23%
Marek Lusztyn Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem	22.10.2020 obecnie	01.01.2022- 31.12.2022	1 656 000	222 943	-	60 000	-	1 938 943	3%
Frank Bock Wiceprezes Zarządu ds. Rynków Finansowych	01.05.2017- 31.12.2020	01.01.2022- 31.12.2022	-	-	-	408 000	-	408 000
Lidia Jabłonowska-Luba Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem	12.04.2013- 22.10.2020	01.01.2022- 31.12.2022	-	1 710	-	348 000	-	349 710

Wynagrodzenie zmienne jednoroczne – część gotówkowa bonusu niepodlegająca odroczeniu przyznana i wypłacona w danym roku. Ponieważ wynagrodzenie zmienne w 2022 roku w całości przyznane było w warrantach subskrypcyjnych, w 2022 roku nie było wypłaty w gotówce.

Wynagrodzenie zmienne wieloletnie – część odroczona (gotówkowa i bezgotówkowa) bonusu przyznanego w latach ubiegłych wypłacona zgodnie z terminem zapadalności transz w danym roku. Wartość transz bezgotówkowych została wyliczona jako iloczyn liczby zaoferowanych warrantów i ich ceny z dnia przyznania bonusu.

* W pozycji inne korzyści zawarte są świadczenia pieniężne i niepieniężne przyznane na rzecz najbliższej rodziny członków Zarządu (opieka medyczna, ubezpieczenie medyczne) zgodnie z poniższym zestawieniem:

dane w zł	w 2022 roku
Cezary Stypułkowski	2 353
Adam Pers	3 765
Cezary Kocik	77 024
Krzysztof Dąbrowski	3 765
Marek Lusztyn	2 353

W 2022 członkowie Zarządu:

• nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy mBank;
• nie otrzymali świadczeń z tytułu programów emerytalno-rentowych.

W 2022 członkowie Zarządu: nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy mBank;
nie otrzymali świadczeń z tytułu programów emerytalno-rentowych.
Tabela 2: Odroczone w gotówce wynagrodzenie zmienne do którego prawa będą nabywane w latach kolejnych
dane w zł
Imię i nazwisko/Fukcja	Bonus za		Termin wypłaty
	rok	2023	2024	2025
Cezary Stypułkowski	2018	120 000	120 000	-
Prezes Zarządu	2019	132 000	132 000	132 000
Cezary Kocik	2018	72 000	72 000	-
Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Detalicznej	2019	72 000	72 000	72 000
Adam Pers	2018	60 000	60 000	-
Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej	2019	72 000	72 000	72 000
	2018	60 000	60 000	-
Krzysztof Dąbrowski
Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i Informatyki	2019	66 000	66 000	66 000
Andreas Böger	2018	60 000	60 000	-
Wiceprezes Zarządu ds. Finansów	2019	66 000	66 000	66 000
Frank Bock	2018	42 000	42 000	-
Wiceprezes Zarządu ds. Rynków Finansowych	2019	60 000	60 000	60 000
Lidia Jabłonowska-Luba	2018	54 000	54 000	-

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej za 2022 rok

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia miesięcznego z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej oraz wynagrodzenia za udział w Stałych Komisjach powołanych przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenie za udział w komisjach ustalone jest procentowo w stosunku do wynagrodzenia miesięcznego i wynosi:

• z tytułu udziału w pierwszej Stałej Komisji: 50 % wynagrodzenia miesięcznego,
• z tytułu udziału w drugiej Stałej Komisji: 25 % wynagrodzenia miesięcznego.

Za udział Członka Rady Nadzorczej w trzech lub więcej Stałych Komisjach Rady Nadzorczej wynagrodzenie nie jest wypłacane.

Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję Przewodniczącego Komisji ds. Audytu Rady Nadzorczej Banku jest uprawniony do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia w wysokości równej 80% sumy miesięcznego wynagrodzenia i wynagrodzenia z tytułu udziału w pierwszej Stałej Komisji pobieranego przez tego Członka.

Ponadto Bank pokrywa koszty abonamentu medycznego członka Rady Nadzorczej, o ile członek Rady Nadzorczej wyraża wolę objęcia abonamentem medycznym dostępnym w Banku. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest uprawniony do samochodu służbowego do celów biznesowych i prywatnych.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Banku.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych.

	Tabela 3: Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2022 rok
		Wynagrodzenie wypłacone w 2022
Lp.	Imię i nazwisko	roku (w zł)
1.	Agnieszka Słomka-Gołębiowska	441 381
2.	Bettina Orlopp
3.	Tomasz Bieske	429 419
4. 5.	Marcus Chromik Mirosław Godlewski	255 780
6. 7.	Aleksandra Gren Fred Arno Walter	255 780 144 000
8.	Armin Barthel	216 000

Tabela 3: Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2022 rok

Członkowie Rady Nadzorczej, którzy pełnią funkcję w zarządzie Commerzbank AG, będącego podmiotem dominującym wobec Banku, nie pobierają wynagrodzenia z tytułu sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej Banku.

1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowanie określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują wskaźniki KPI bezpośrednio związane z sytuacją ekonomiczną Spółki, karta wyników (Score Card), realizacja celów MbO oraz ocena jakościowa. Dodatkowo część zmienna przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. dynamicznym rozwojem biznesu Banku, oferty usług i produktów dla klientów, jego pozycji rynkowej, wyników finansowych oraz kondycji finansowej i kapitałowej.

Z kolei ograniczenie wysokości zmiennych składników wynagrodzenia do 100% wartości wynagrodzenia zasadniczego powoduje, że Zarząd nie koncentruje się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych.

Taka struktura w zakresie wynagrodzeń, wpływa na motywację członków Zarządu i przyczynia się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości Banku dla akcjonariuszy. Motywuje ponadto do odpowiedzialnych działań wobec klientów, pracowników oraz do odpowiedzialności społecznej i środowiskowej w perspektywie długookresowej.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, przy konieczności zbalansowania kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz wprowadzenie zasad weryfikacji spełnienia poszczególnych kryteriów warunkujących wypłatę części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych członków Zarządu, co wpływa pozytywnie na stabilizację składu tego organu i wynik finansowy Spółki.

Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od efektów ekonomicznych Spółki, w jeszcze większym zakresie niż w przypadku innych pracowników (u których dominuje część stała wynagrodzenia) zachęca członków Zarządu do

mBank S.A.

podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.

Z kolei wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Banku poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Banku. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Banku, co przekłada się na realizację długoterminowych celów Banku.

Przyjęta przez Bank polityka wynagrodzeń wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem i nie zachęca do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zatwierdzony przez Radę Nadzorczą akceptowalny ogólny poziom ryzyka, realizację strategii zarządzania Bankiem i strategii zarządzania ryzykiem oraz ogranicza konflikt interesów.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia

Rada Nadzorcza ustala wysokość bonusu, przyznawanego na podstawie Polityki Wynagrodzeń RT, za dany rok kalendarzowy każdemu członkowi Zarządu indywidualnie i uznaniowo, uwzględniając jednak ocenę realizacji wyznaczonych celów MBO oraz kartę wyników (Score Card), której wzór znajduje się w Polityce Wynagrodzeń RT oraz ocenę jakościową w odniesieniu do okresu co najmniej 3 lat, przy czym jego wysokość zależna jest od wysokości puli bonusów.

Wysokość puli, w ramach której Rada Nadzorcza ustala bonus za dany rok kalendarzowy każdemu członkowi Zarządu uzależniona jest od poziomu Economic Profit (EP). Pula bonusów stanowi sumę kwot bazowych obliczonych dla każdego członka Zarządu. Kwota bazowa wyliczana jest jako krotność wynagrodzenia zasadniczego. EP liczony jest za okres 3 lat zgodnie z poniższym wzorem:

$$\text{multiplier} = \begin{cases} \text{"} & \text{0} & \text{EP} < \text{0} \\ 2\%*\text{EP} + 2 & \text{EP} \ge \text{0} \\ \text{!} & \text{!} 2 & \text{EP} > \text{500} \end{cases}$$

gdzie "EP" oznacza Economic Profit liczony za okres trzech lat jako suma: EP = (1/2) EP (N) + (1/3) EP (N-1) + (1/6) EP (N-2)

Poziom EP stanowiący podstawę wyliczenia puli bonusów jest każdego roku ustalany przez Radę Nadzorczą, na podstawie wyliczeń dokonywanych przez jednostkę odpowiedzialną w Banku za działalność kontrolingową. Decyzja Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia poziomu Economic Profit jest poprzedzona konsultacjami z prezesem Zarządu Banku. Konsultacje obejmują parametry i wskaźniki określone przez właściwe organy administracji publicznej oraz organy regulacyjne, a także jednorazowe zdarzenia, które łącznie mogą wpłynąć na zmianę poziomu Economic Profit, przy czym parametry i wskaźniki, na które członek Zarządu ma ograniczony wpływ, powinny w sposób ograniczony wpływać na wyliczenie poziomu Economic Profit. Za parametry i wskaźniki, na które członek Zarządu ma ograniczony wpływ, uznawane są między innymi nadzwyczajne koszty i przychody (np. jednorazowe transakcje).

mBank S.A. Rada Nadzorcza ustala wysokość bonusu za dany rok kalendarzowy każdemu członkowi Zarządu indywidualnie. Robi to na podstawie oceny realizacji wyznaczonych celów w odniesieniu do co najmniej ostatnich 3 lat

kalendarzowych, uwzględniając cykl koniunkturalny Banku i ryzyko związane z prowadzoną przez Bank działalnością gospodarczą. Obowiązujące w danym okresie cele wyznaczane są na podstawie Strategii Grupy mBanku, która wyznacza kierunki działalności biznesowej, długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności Spółki i Grupy.

Cele na dany rok ustala członek Zarządu i Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami ustalania celów biznesowo-rozwojowych przyjętych m.in. przez Komisję ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej dla Zarządu Banku. Co do zasady:

• 1/ cele finansowe stanowią od 35% do 50% (wagi zależą od tego jaki wpływ mają na nie poszczególni członkowie Zarządu),
• 2/ cele jakościowe stanowią do 65% celów w zależności od odpowiedzialności danego członka Zarządu.

Głównym celem finansowym Zarządu jest budowanie długoterminowej wartości spółki. Działania są ukierunkowane na osiągnięcie strategicznych celów finansowych definiujących:

• zyskowność: np. zwrot na kapitale (ROE),
• efektywność: np. wskaźnik koszty / dochody (C/I),
• stabilność: np. współczynnik kapitału Tier I, koszty ryzyka (LLP, FV)
• wzrost Banku (przychody),
• dalsze plasowanie się Banku wśród najlepszych instytucji finansowych w Polsce,
• zapewnienie satysfakcjonującego zwrotu dla akcjonariuszy, który będzie atrakcyjny w porównaniu do innych graczy w polskim sektorze.

W ramach rozwoju Banku w 2022 roku członkowie Zarządu realizowali również cele niefinansowe.

Działania koncentrowały się podobnie jak w roku ubiegłym na:

• utrzymaniu technologicznej przewagi Banku w sektorze finansowym,
• systematycznym rozwoju aplikacji mobilnej, zwiększaniu efektywności systemów wewnętrznych, dalszym optymalizowaniu procesów,
• rozwoju wielowarstwowego modelu obrony cyberbezpieczeństwa i zapewnieniu poufności danych, dbałości o najwyższą ochronę aplikacji mobilnej,
• gruntownym i precyzyjnym zrozumieniu potrzeb klientów,
• budowaniu możliwie najlepszego hybrydowego środowiska pracy,
• diagnozie i rozwoju umiejętności pracowników, aby uczynić je przewagą konkurencyjną Banku, aby pracownik mBanku był synonimem osoby biegłej w zakresie nowych technologii i wzorem do naśladowania,
• budowaniu kultury korporacyjnej w oparciu o wartości ESG.

Zarząd prowadził działalność w oparciu o wartości ESG. W ramach zrównoważonego rozwoju realizował zadania na rzecz klientów, środowiska naturalnego, pracowników oraz społeczeństwa. Podobnie jak w latach ubiegłych, działania Zarządu między innymi:

• wspierały rozwój edukacji matematycznej przez działania mFundacji,
• wspierały transformację energetyczną naszych klientów i zachęcały do dbania o klimat i środowisko oraz do działań pozwalających zatrzymać i odwrócić niekorzystne zmiany klimatyczne i środowiskowe,
• wspierały dobrobyt między innymi przez inwestycje w zdrowie (współpraca z Wielka Orkiestrą Świątecznej Pomocy), dostępność dla klientów z niepełnosprawnościami,

mBank S.A.

promowały działania na rzecz wspierania społeczeństwa obywatelskiego np. poprzez umożliwienie klientom łatwej wpłaty w aplikacji mobilnej na pomoc ofiarom wojny w Ukrainie.

Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę stopień realizacji wyznaczonych celów oraz efektywność działań przyznaje poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenie zmienne.

Decyzja w zakresie ustalenia wysokości bonusu pozostawiona jest wyłącznemu uznaniu Rady Nadzorczej.

Bonus za 2022 rok zostanie przyznany w 2023 roku i wypłacony w latach kolejnych zgodnie z zasadami określonymi w Polityce Wynagradzania RT.

Część odroczona w zakresie ustalenia oraz wypłaty każdej z transz podlega ocenie. Decyzja o wypłacie transz odroczonych podejmowana jest co roku.

Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komisji Wynagrodzeń Rady Nadzorczej może podjąć decyzję o wstrzymaniu w całości bądź zmniejszeniu kwoty odroczonej transzy w przypadku gdy stwierdzi, że w dłuższym horyzoncie czasowym niż 1 rok kalendarzowy (tj. za okres co najmniej 3 lat), członek Zarządu miał bezpośredni i negatywny wpływ na wynik finansowy lub pozycję rynkową Banku lub Grupy mBanku w okresie oceny, bezpośrednio doprowadził do znaczących strat finansowych, gdy co najmniej jeden z elementów zawartych w karcie wyników (Score Card), której wzór znajduje się w Polityce Wynagrodzeń RT, nie został spełniony lub zaistniała którakolwiek z przesłanek, o której mowa w art. 142 ustawy Prawo Bankowe, w szczególności przypadki z ust. 2.:

• 1/ powstanie straty bilansowej, bądź groźba jej wystąpienia, niebezpieczeństwo niewypłacalności lub utraty płynności, pogarszająca się płynność i wypłacalność,
• 2/ rosnący poziom dźwigni finansowej,
• 3/ rosnąca liczba zagrożonych pożyczek lub kredytów,
• 4/ rosnąca koncentracja ekspozycji.

Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o wstrzymaniu w całości bądź zmniejszeniu kwoty bonusu za dany rok kalendarzowy, jak również w zakresie bonusu lub odroczonej transzy jeszcze niewypłaconej, w sytuacji powstania straty bilansowej bądź groźby jej wystąpienia albo powstania niebezpieczeństwa niewypłacalności Banku (art. 142 ustawy Prawo Bankowe). Wstrzymanie w całości bądź zmniejszenie wysokości bonusu, jak również jakiejkolwiek odroczonej transzy dotyczyć może również bonusu lub odroczonej transzy wypłacanej po wygaśnięciu bądź rozwiązaniu kontraktu. W 2022 roku Komisja ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej oświadczyła, że nie wystąpiły żadne przesłanki do zawieszenia w całości lub obniżenia kwoty wypłaty w ramach transz odroczonych (gotówkowych i rozlicznych w instrumentach finansowych) należnych członkom Zarządu, warunki określone w karcie wyników (Score Card), której wzór znajduje się w Polityce Wynagrodzeń RT, zostały spełnione.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Podmiot z Grupy mBank - Służbowe do użytku wewnętrznego mBank Group entity - Business for internal use
4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia
pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu
ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.
Tabela 4: Porównanie zmian wynagrodzeń i wyników spółki w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych
dane w zł
	Okres pełnienia
Roczna zmiana	funkcji w	Rok 2017	Rok 2018	Rok 201 9	Rok 202 0	Rok 2021	Rok 2022
	zarządzie Wynagrodzenie członków zarządu
	01.1 0.201 0-	5 617 840	6 301 658	5 426 330	5 682 772	5 147 358	4 872 157
Cezary Stypułkowski, Prezes Zarządu zmiana rok do roku	31.12.2022		12,17%	-13,89%	4,73%	-9,42%	-5,35%
Adam Pers, Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości	26.1 0.201 7-	291 993	2 235 895	2 212 630	2 476 493	2 320 565	2 292 811
Korporacyjnej i Inwestycyjnej zmiana rok do roku	31.12.2022		38,08%	-1,04%	11,93%	-6,30%	-1,20%
Cezary Kocik, Wiceprezes Zarządu ds. Bankowości	01.0 4.201 2-	3 268 765	3 529 150	2 934 929	2 992 420	2 618 045	2 420 295
Detalicznej zmiana rok do roku	31.12.2022		7,97%	-16,84%	1,96%	-12,51%	-7,55%
Krzysztof Dąbrowski, Wiceprezes Zarządu ds. Operacji i	01.0 4.201 7-	1 212 939	2 583 746	2 293 683	2 549 697	2 397 438	2 309 668
Informatyki zmiana rok do roku	31.12.2022		60,05%	-11,23%	11,16%	-5,97%	-3,66%
	01.0 7.201 7-	865 971	2 037 639	2 424 969	2 559 785	2 454 824	2 433 099
Andreas Böger, Wiceprezes Zarządu ds. Finansów zmiana rok do roku	31.12.2022		18,29%	19,01%	5,56%	-4,10%	-0,89%
Marek Lusztyn, Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania	22.1 0.202 0-		-	-	- 321 708	1 886 337	1 938 943
Ryzykiem zmiana rok do roku	31.12.2022		-	-		- 13,75%	2,79%
	01.0 5.201 7-	1 290 749	2 163 773	2 519 098	2 557 348	1 280 332	408 000
Frank Bock, Wiceprezes Zarządu ds. Rynków Finansowych zmiana rok do roku	31.12.2020		21,38%	16,42%	1,52%	-49,94%	-68,13%
Lidia Jabłonowska-Luba, Wiceprezes Zarządu ds.	12.0 4.201 3-	3 073 750	3 002 087	2 736 781	2 377 002	1 920 835	349 710
Zarządzania Ryzykiem zmiana rok do roku	22.10.2020		-2,33%	-8,84%	12,02%	-19,19%	-81,79%
Przeciętne wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty	Rok 2017		Rok 2018	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022
			125 309	129 337	132 230	131 824	149 568
pracowników Pracownicy Spółki		123 984

Przeciętne wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty pracowników

Ryzykiem
Frank Bock, Wiceprezes Zarządu ds. Rynków Finansowych
Lidia Jabłonowska-Luba, Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem
Przeciętne wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty
pracowników
Przeciętne wynagrodzenie pracowników Banku stanowi sumę wynagrodzenia (wynagrodzenie stałe, bonusy i inne nagrody, prowizje, świadczenia niepieniężne i wszystkie inne płatności) wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba
etatów) w danym roku. dane w mln
Wyniki Spółki	Rok 2017		Rok 20 18	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022
Zysk/strata brutto Grupy		1 528	1 787	1 555	6 10	-591	-108
zmiana w mln			259	-232	-945	-1 201	483
zmiana w %			16,95%	-12,98%	-60,77%	-196,89%	81,73%
Zysk/strata netto Grupy		1 092	1 303	1 010	1 04	-1179	-703
zmiana w mln			211	-293	-906	-1 283	476
zmiana w %			19,32%	-22,49%	-89,70%	-1233,65%	40,37%
Wskaźnik koszty/ dochody Grupa		45,90%	42,60%	42,20%	41,10%	40,20%	42,30%

Było to przede wszystkim zawieszenie wykonania umów o kredyt hipoteczny udzielonych w walucie polskiej w związku z Ustawą z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom, czyli tzw. "wakacje kredytowe" (wpływ w wys. 1 334,4 mln zł), oraz koszty ryzyka prawnego związanego z walutowymi kredytami hipotecznymi (3 112,3 mln zł). Poza tym, składka mBanku na system ochrony instytucjonalnej wyniosła 428,1 mln zł, a składka na Fundusz Wsparcia Kredytobiorców 170,9 mln zł. Jednocześnie wypracowany przez Grupę mBanku poziom dochodów w 2022 roku był najwyższy w historii i wyniósł 7 842,1 mln zł w porównaniu z 6 111,1 mln zł przed rokiem, co oznacza wzrost o 1 731,0 mln zł, tj. 28,3%.

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

W 2022 roku członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy mBank.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

Wynagrodzenie w instrumentach finansowych

50% części nieodroczonej i 50 % części odroczonej wynagrodzenia zmiennego przyznawane jest w formie bezgotówkowej – w postaci warrantów subskrypcyjnych.

W 2022 roku członkowie Zarządu nabywali prawa do transz bezgotówkowych w warrantach subskrypcyjnych zamiennych na akcje, na zasadach określonych w programie obowiązującym od 2018 roku. Część przyznawana w warrantach wynosi 50% wynagrodzenia zmiennego i realizowana jest w transzach.

Warranty w ramach bonusu za dany rok są nabywane w sześciu transzach. Pierwsza transza nabywana jest najwcześniej po upływie 12 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za rok, za który przyznawany jest bonus. Kolejne 5 transz w równych rocznych transzach najwcześniej po upływie 12 miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy mBanku za każdy kolejny rok. W ramach programu oferującego warranty w 2022 roku zrealizowana została trzecia transza bonusu za 2018 roku, druga transza bonusu za 2019 rok i pierwsza transza bonusu za 2020 rok.

Warranty oferowane są osobom uprawnionym w terminie zapadalności danej transzy. Obejmowanie warrantów przez członków Zarządu następuje w danym roku kalendarzowym wyłącznie w okresach objęcia warrantów wyznaczonych uchwałą Rady Nadzorczej. Warranty obejmowane są bezpłatnie. Prawa objęcia akcji wynikające z warrantów wykonywane są po cenie emisyjnej (4 zł za akcję).

Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komisji ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej może podjąć decyzję o wstrzymaniu wobec członka Zarządu prawa do nabycia warrantów w całości lub części z uwagi na jego ocenę w dłuższym horyzoncie czasowym niż 1 rok (tj. za okres co najmniej 3 lat) gdy stwierdzi, że członek Zarządu miał bezpośredni i negatywny wpływ na wynik finansowy lub pozycję rynkową Grupy mBanku, naruszył przyjęte w Grupie zasady i normy, bezpośrednio doprowadził do znaczących strat finansowych, gdy co najmniej jeden z elementów zawartych w karcie wyników nie został spełniony lub zaistniała którakolwiek z przesłanek, o której mowa w art. 142, w szczególności ust. 2 ustawy Prawo Bankowe.

Członek Zarządu traci prawo do wypłaty części odroczonej bezgotówkowej ustalonej za poprzednie lata, której termin wypłaty jeszcze nie nastąpił w przypadku gdy:

• 1/ nie zostanie powołany w skład Zarządu Banku na kolejną kadencję z powodu odmowy kandydowania,
• 2/ nie zostanie powołany w skład Zarządu Banku na kolejną kadencję lub zostanie odwołany z pełnienia funkcji w trakcie trwania kadencji z powodu zaistnienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń:
  • a/ postawienia zarzutu popełnienia przestępstwa (występku lub zbrodni),
  • b/ utraty przewidzianych przepisami prawa, w szczególności przepisami ustawy Prawo bankowe, uprawnień oraz kwalifikacji warunkujących sprawowanie funkcji członka Zarządu Banku,
  • c/ postawienia zarzutu działania na szkodę Banku lub Grupy mBanku,
  • d/ naruszenia zakazu konkurencji,
  • e/ dopuszczenia się innego istotnego naruszenia kontraktu menedżerskiego, w szczególności ujawnienia informacji poufnych.

1/ nie zostanie powołany w skład Zarządu Banku na kolejną kadencję z powodu odmowy kandydowania,
2/ nie zostanie powołany w skład Zarządu Banku na kolejną kadencję lub zostanie odwołany z pełnienia funkcji
w trakcie trwania kadencji z powodu zaistnienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń:
a/ postawienia zarzutu popełnienia przestępstwa (występku lub zbrodni),
b/ utraty przewidzianych przepisami prawa, w szczególności przepisami ustawy Prawo bankowe,
uprawnień oraz kwalifikacji warunkujących sprawowanie funkcji członka Zarządu Banku,
c/ postawienia zarzutu działania na szkodę Banku lub Grupy mBanku,
d/ naruszenia zakazu konkurencji,
e/ dopuszczenia się innego istotnego naruszenia kontraktu menedżerskiego, w szczególności ujawnienia informacji poufnych.
Tabela 5: Informacja o liczbie instrumentów finansowych pozostałych do objęcia i objętych przez poszczególnych
członków Zarządu w 2022 roku.
			cena akcji	Występujące			Występujące na
			przyjęta do	na początek	zaoferowane w	Wykonane w	koniec roku
Imię i nazwisko/Fukcja			wyliczenia	roku 2022	roku 2022	roku 2022	2022
	Bonus za rok	Data przyznania	liczby instrumentów	liczba warrantów	liczba warrantów	liczba warrantów	liczba warrantów
Cezary Stypułkowski	2018	26.02.2019	436,15	1 100	275	275	825
Prezes Zarządu	2019	28.02.2020	366,86	1 799	360	360	1 439
	2020	23.11.2021	198,12	5 048	2 019	2 019	3 029
Cezary Kocik	2021 2018	01.03.2022 26.02.2019	450,34 436,15	4 442 660	- 165	- 165	4 442 495
Wiceprezes Zarządu	2019	28.02.2020	366,86	981	197	197	784
ds. Bankowości Detalicznej	2020	23.11.2021	198,12	2 574	1 030	1 030	1 544
	2021	01.03.2022	450,34	2 221	-	-	2 221
Adam Pers	2018	26.02.2019	436,15	550	138	138	412
Wiceprezes Zarządu	2019	28.02.2020	366,86	981	197	197	784
ds. Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej	2020 2021	23.11.2021 01.03.2022	198,12 450,34	2 574 2 221	1 030 -	1 030 -	1 544 2 221
Krzysztof Dąbrowski	2018	26.02.2019	436,15	550	138	138	412
Wiceprezes Zarządu	2019	28.02.2020	366,86	900	180	180	720
ds. Operacji i Informatyki	2020	23.11.2021	198,12	2 574	1 030	1 030	1 544
	2021	01.03.2022	450,34	2 221	-	-	2 221
Andreas Böger	2018	26.02.2019	436,15	550	138	138	412
Wiceprezes Zarządu.	2019	28.02.2020	366,86	900	180	180	720
ds. Finansów	2020 2021	23.11.2021 01.03.2022	198,12 450,34	2 574 2 221	1 030 -	1 030 -	1 544 2 221
Marek Lusztyn	2020	23.11.2021	198,12	757	303	303	454
Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem	2021	01.03.2022	450,34	2 221	-	-	2 221
Frank Bock	2018	26.02.2019	436,15	385	97	97	288
Wiceprezes Zarządu	2019	28.02.2020	366,86	817	164	164	653
ds. Rynków Finansowych	2020	23.11.2021	198,12	2 574	1030	1030	1 544
	2018	26.02.2019	436,15	495	124	124	371
Lidia Jabłonowska-Luba	2019	28.02.2020	366,86	817	164 606	164 606	653 908
Wiceprezes Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem	2020	23.11.2021	198,12	1514

7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

Członek Zarządu może zostać zobowiązany na zasadach i w terminie określonym decyzją Rady Nadzorczej Banku do zwrotu bonusu przyznanego i wypłaconego za dany rok kalendarzowy (tj.: części nieodroczonej i wszystkich części odroczonych), w przypadku gdy naruszył przyjęte w Grupie mBanku zasady i normy, dopuścił się istotnego naruszenia powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub bezpośrednio doprowadził do znaczących strat finansowych wynikających ze świadomego, negatywnego działania na szkodę Grupy mBanku lub doprowadził do nałożenia na Bank przez organy nadzorcze sankcji finansowych na podstawie prawomocnej decyzji.

Decyzja o zaistnieniu wyżej opisanych zdarzeń może zostać podjęta do końca roku kalendarzowego, w którym nastąpi wypłata ostatniej transzy części odroczonej bonusu przyznanego za rok, w którym nastąpiło zdarzenie.

W 2022 roku Bank nie korzystał z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagradzania członków Zarządu, gdyż nie wystąpiły wyżej opisane przesłanki.

1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W 2022 roku nie nastąpiły odstępstwa od polityki wynagrodzeń ani od procedury wdrażania wynagrodzeń.

V. WNIOSKI

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi politykami (Polityką Wynagrodzeń oraz Polityką Wynagradzania RT).

• 1. Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu zarówno w formie gotówkowej, jak i w instrumentach finansowych jest zgodne z obowiązującymi politykami i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.
• 1. Funkcjonująca Polityka Wynagradzania oraz Polityka Wynagradzania RT stanowi narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami. Sprzyja prawidłowemu i skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Grupie mBanku i nie zachęca do podejmowania ryzyka, przekraczającego apetyt na ryzyko zatwierdzone przez Radę Nadzorczą, zachęca do szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Banku.
• 1. Obowiązujące zasady wynagradzania umożliwiają prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia, m.in. dopuszczają szeroki katalog przesłanek, zarówno o charakterze ilościowym, jak i jakościowym, umożliwiający ograniczenie, a nawet niewypłacenie wynagrodzenia zmiennego (w tym również w zakresie części odroczonych) w przypadku trudnej sytuacji finansowej, czy kapitałowej Banku.
• 1. Rada Nadzorcza kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o długoterminowe dobro Banku, interes akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców Banku ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania i zgodność wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej z polityką wynagradzania obowiązującą w Banku.

* * *