Abak Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Mar 3, 2023

Indywidualna ocena odpowiedniości członków Rady Nadzorczej oraz zbiorowa ocena odpowiedniości Rady Nadzorczej

Zgodnie z Polityką w sprawie oceny kwalifikacji (odpowiedniości), powoływania i odwoływania członków organów banku w mBanku S.A. ("Polityka odpowiedniości"), Komisja Prezydialna i ds. Nominacji zapoznała się z wymaganą dokumentacją pozwalającą na przeprowadzanie oceny Członków Rady Nadzorczej w następującym składzie:

Pani prof. Agnieszka Słomka-Gołębiowska, Przewodnicząca Rady Nadzorczej (spełnia kryteria niezależności);

Pani dr Bettina Orlopp, Zastępczyni Przewodniczącej Rady Nadzorczej Banku (nie spełnia kryteriów niezależności);

Pani Aleksandra Gren, Członek Rady Nadzorczej (spełnia kryteria niezależności);

Pan Tomasz Bieske, Członek Rady Nadzorczej(spełnia kryteria niezależności);

Pan Mirosław Godlewski, Członek Rady Nadzorczej (spełnia kryteria niezależności);

Pan dr Marcus Chromik, Członek Rady Nadzorczej (spełnia kryteria niezależności);

Pan dr Armin Barthel, Członek Rady Nadzorczej – członek Rady Nadzorczej do dnia 31 grudnia 2022 r. (nie spełnia kryteriów niezależności);

Dr Hans-Georg Beyer – Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2023 r. (nie spełnia kryteriów niezależności);

Pan Arno Walter – Członek Rady Nadzorczej do dnia 30 marca 2023 r. (nie spełnia kryteriów niezależności);

Pan Thomas Schaufler – kandydat na Członka Rady Nadzorczej od 31 marca 2023 r. (nie spełnia kryteriów niezależności);

oraz dokonała wymaganych ocen indywidualnych oraz zbiorowej oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej.

Komisja dokonała w szczególności oceny:

• a) wiedzy, doświadczenia zawodowego, umiejętności i kompetencji
• b) poświęcania odpowiedniej ilości czasu do realizacji powierzonych zadań w Radzie Nadzorczej
• c) rękojmi należytego wykonywania powierzonych obowiązków; ocenie podlegały karalność, reputacja, uczciwość i rzetelność, sytuacja finansowa, niezależność osądu oraz potencjalne konflikty interesów
• d) liczby pełnionych funkcji w zarządach lub radach nadzorczych.

1. Ocena pełnienia przez Pana dr Armina Barthela funkcji Członka Rady Nadzorczej

W związku z rezygnacją Pana dr. Armina Barthela z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 31 grudnia 2022 r. została przeprowadzona wtórna ocena jego odpowiedniości.

Pan dr Armin Barthel pełniąc funkcję Członka Rady Nadzorczej od 25 października 2021 r. do 31 grudnia 2022 r. posiadał wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Pan dr Armin Barthel pełnił swoje obowiązki z należytą starannością oraz zaangażowaniem. W czasie sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej, Pan dr Armin Barthel spełniał kryterium niekaralności, nie posiadał zaległości podatkowych, a sytuacja finansowa Pana dr. Armina Barthela i innych podmiotów, w związku z zakresem jego odpowiedzialności, nie budziła zastrzeżeń. Zgodnie z najlepszą wiedzą Komisji Prezydialnej i ds. Nominacji nie istniały żadne obiektywne i dające się udowodnić podstawy wskazujące na to, że Pan dr Armin Barthel nie daje rękojmi należytego wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej.

Pan dr Armin Barthel poświęcał niezbędną ilość czasu potrzebną do wykonywania tej funkcji, a liczba zajmowanych przez niego funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej nie przekraczała limitów określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

2. Ocena odpowiedniości Pana dr. Hansa – Georga Beyera – Członka Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2023 r.

W dniu 9 grudnia 2022 r., na podstawie § 19 ust. 1 Statutu mBanku S.A., Rada Nadzorcza powołała Pana dr. Hansa – Georga Beyera na stanowisko Członka Rady Nadzorczej począwszy od dnia 1 stycznia 2023 r., w miejsce ustępującego Pana Armina Barthela.

Pan Hans-Georg Beyer ukończył z wyróżnieniem studia magisterskie na kierunku Zarządzanie na Uniwersytecie w Witten/Herdecke oraz posiada tytuł doktora nauk ekonomicznych zdobyty z wyróżnieniem na Uniwersytecie w St. Gallen w Szwajcarii.

Pan dr Hans-Georg Beyer posiada ponad dziesięcioletnie doświadczenie zawodowe w sektorze bankowym, w tym prawie siedmioletnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych w sektorze bankowym. Obecnie pełni funkcję Chief Compliance Officera w Commerzbank AG oraz Dyrektora Zarządzającego odpowiedzialnego za obszar compliance w Grupie Commerzbanku. Wcześniej pełnił funkcje kierownicze w jednostkach Commerzbanku, odpowiedzialnych za compliance, obszar prawny, HR oraz międzynarodowe procesy i produkty kredytowe.

Powyższe pozwalało ocenić, że Pan dr Hans-Georg Beyer posiada wiedzę, doświadczenie i umiejętności odpowiednie do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz powierzonych mu obowiązków.

Zgodnie z przekazanymi oświadczeniami oraz zaświadczeniami odpowiednich urzędów, Pan dr Hans-Georg Beyer jest osobą niekaraną oraz nie istnieją okoliczności mogące mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Pana dr. Hansa-Georga Beyera lub sytuację finansową innych podmiotów w związku z zakresem jego odpowiedzialności.

Nie zidentyfikowano również aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na reputację Pana dr. Hansa-Georga Beyera jako członka Rady Nadzorczej. Należy stwierdzić, że Pan dr Hans-Georg Beyer daje rękojmię należytego wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej.

Pan dr Hans-Georg Beyer jest w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, potrzebną na wykonywanie powierzonych mu obowiązków, a liczba zajmowanych przez niego funkcji w zarządach lub radach nadzorczych nie przekracza limitów określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i nie koliduje z wymogami w zakresie poświęcania czasu dla członków Rady Nadzorczej, określonymi w Polityce odpowiedniości.

3. Ocena pełnienia przez Pana Arno Waltera funkcji Członka Rady Nadzorczej

Pan Arno Walter złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 30 marca 2023 r.

Pan Arno Walter pełniąc funkcję Członka Rady Nadzorczej od 25 marca 2021 r. do 30 marca 2023 r. posiadał wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Pan Arno Walter pełnił swoje obowiązki z należytą starannością oraz zaangażowaniem. W czasie sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej, Pan Arno Walter spełniał kryterium niekaralności, nie posiadał zaległości podatkowych, a sytuacja finansowa Pana Arno Waltera i innych podmiotów, w związku z zakresem jego odpowiedzialności, nie budziła zastrzeżeń. Zgodnie z najlepszą wiedzą Komisji Prezydialnej i ds. Nominacji nie istniały żadne obiektywne i dające się udowodnić podstawy wskazujące na to, że Pan Arno Walter nie daje rękojmi należytego wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej.

Pan Arno Walter poświęcał niezbędną ilość czasu potrzebną do wykonywania tej funkcji, a liczba zajmowanych przez niego funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej nie przekraczała limitów określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

4. Pierwotna ocena odpowiedniości Pana Thomasa Schauflera – kandydata na Członka Rady Nadzorczej

W związku ze złożeniem rezygnacji przez Pana Arno Waltera z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 30 marca 2023 r. oraz wskazaniem przez Komisję Prezydialną i ds. Nominacji Pana Thomasa Schauflera jako kandydata na nowego Członka Rady Nadzorczej, została przeprowadzona pierwotna ocena jego odpowiedniości.

Pan Thomas Schaufler ukończył w 2002 r. wyższe studia magisterskie na kierunku zarządzanie i przedsiębiorczość na Uniwersytecie Nauk Stosowanych (FHW-Fachhochschul) w Wiedniu. Pan Thomas Schaufler posiada liczne kursy zawodowe i certyfikaty, w tym certyfikat analityka finansowego (Certificated European Financial Analyst CEFA).

Pan Thomas Schaufler posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie zawodowe w sektorze bankowym, w tym czternastoletnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych w sektorze bankowym. Obecnie pełni funkcję członka Zarządu w Commerzbank AG odpowiedzialnego za segment biznesowy klientów indywidualnych i małych przedsiębiorstw. Wcześniej pełnił funkcję członka zarządu w Erste Group Bank AG kierując obszarem Group Retail Board. Pan Thomas Schaufler posiada doświadczenie kierownicze w obszarach sprzedaży bankowości detalicznej, sprzedaży produktów skarbowych, zarządzania produktami w krajach europejskich oraz zarządzania aktywami.

Powyższe pozwalała ocenić, że Pan Thomas Schaufler posiada wiedzę, doświadczenie i umiejętności odpowiednie do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz powierzonych mu obowiązków.

Zgodnie z przekazanymi oświadczeniami oraz zaświadczeniami odpowiednich urzędów, Pan Thomas Schaufler jest osobą niekaraną oraz nie istnieją okoliczności mogące mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Pana Thomasa Schauflera lub sytuację finansową innych podmiotów w związku z zakresem jego odpowiedzialności.

Nie zidentyfikowano również aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na reputację Pana dr. Thomasa Schauflera jako członka Rady Nadzorczej.

Pan Thomas Schaufler jest w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, potrzebną na wykonywanie powierzonych mu obowiązków, a liczba zajmowanych przez niego funkcji w zarządach lub radach nadzorczych nie przekracza limitów określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa i nie koliduje z wymogami w zakresie poświęcania czasu dla członków Rady Nadzorczej, określonymi w Polityce odpowiedniości.

5. Wtórna ocena Członków Rady Nadzorczej oraz zbiorowa ocena odpowiedniości Rady Nadzorczej

W związku z wystąpieniem przesłanek inicjujących wtórną ocenę indywidualną Członków Rady Nadzorczej oraz zbiorową ocenę Rady Nadzorczej, przeprowadzone zostały odpowiednie oceny.

Każdy Członek Rady Nadzorczej zasiadający w Radzie Nadzorczej posiada co najmniej adekwatną wiedzę, umiejętności i doświadczenie z każdej z dziedzin określonych w Polityce Odpowiedniości, w celu skutecznego pełnienia funkcji nadzorczych.

Rada Nadzorcza jako całość była w stanie skutecznie oceniać i monitorować decyzje podjęte przez Zarząd. Ponadto na podstawie zgromadzonej dokumentacji oraz działalności Członków Rady Nadzorczej należy stwierdzić, że Członkowie Rady Nadzorczej posiadają umiejętności pozwalające na przedstawienie swoich poglądów oraz wpływanie na proces podejmowania decyzji.

Ponadto Komisja Prezydialna i ds. Nominacji stwierdza, że każdy z Członków Rady Nadzorczej może zostać uznany za osobę o nieposzlakowanej opinii, uczciwą oraz o wysokich standardach etycznych. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej aktywnie angażowali się w swoje obowiązki,

nie popadali w konflikt interesów oraz byli w stanie wydawać wyważone, obiektywne i niezależne opinie. W związku z tym spełniają oni również kryterium niezależności osądu.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Komisji Prezydialnej i ds. Nominacji brak jest przesłanek, w oparciu o które powyższa ocena mogłaby zostać zakwestionowana w jakimkolwiek zakresie wobec czego w opinii Komisji Prezydialnej i ds. Nominacji Członkowie Rady Nadzorczej dawali rękojmię należytego wykonywania obowiązków.

Członkowie Rady Nadzorczej byli w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, potrzebną na wykonywanie powierzonych im obowiązków.

Skład Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2023 r. został uzupełniony o nowego Członka Rady Nadzorczej – Pana dr. Hansa-Georga Beyera, który spełnia wszystkie kryteria indywidualnej oceny odpowiedniości. Powołanie Pana dr. Hansa-Georga Beyera w skład Rady Nadzorczej nie wpłynęło negatywnie na zbiorowe kompetencje Rady Nadzorczej oraz poświęcanie przez Radę Nadzorczą czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Powołanie w skład Rady Nadzorczej Pana Thomasa Schauflera, który spełnia wszystkie kryteria indywidualnej oceny odpowiedniości nie wpłynie negatywnie na zbiorowe kompetencje Rady Nadzorczej oraz poświęcanie przez Radę Nadzorczą czasu na wykonywanie swoich obowiązków.