Captor Therapeutics S.A.

AGM Information • Mar 7, 2023

UCHWAŁA Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 3 kwietnia 2023 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje [•] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 3 kwietnia 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian do Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: uchwała ma charakter porządkowy.

UCHWAŁA Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 3 kwietnia 2023 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z kapitałem docelowym Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1 i § 2, art. 445 § 1, art. 447 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz na podstawie § 23 ust. 1 pkt. 1) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 2

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasową treść § 6a Statutu Spółki i nadaje mu się nowe następujące brzmienie:

"6a

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie wyższą niż 136.945,20 zł (sto trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści pięć złotych 20/100) przez emisję nie więcej niż 1.369.452 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa) nowych akcji Spółki kolejnych serii ("Kapitał Docelowy").
• 2. W ramach Kapitału Docelowego podwyższenie kapitału zakładowego może obejmować emisje:
  • a) 146.985 (sto czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć) akcji zgodnie z założeniami oraz warunkami programu motywacyjnego opartego na akcjach Spółki, który został przyjęty uchwałą nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 maja 2019 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego na akcjach Spółki ("Uchwała") (z uwzględnieniem ewentualnych zmian Uchwały) ("Program Motywacyjny") ("Kapitał Docelowy na Program Motywacyjny"); oraz
  • b) 1.222.467 (jeden milion dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) akcji, które zostaną zaoferowane zewnętrznym inwestorom lub dotychczasowym akcjonariuszom Spółki ("Kapitał Docelowy Inwestycyjny").
• 3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego oraz do wyemitowania nowych akcji zostaje udzielone najpóźniej do:
  • a) 30 czerwca 2025 r. w stosunku do nie więcej niż 146.985 (sto czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć) akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego na Program Motywacyjny; oraz
• b) 30 marca 2026 r. w stosunku do nie więcej niż 1.222.467 (jeden milion dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt siedem) (akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego.
• 4. Emitowane akcje będą, według decyzji Zarządu, akcjami zwykłymi imiennymi lub na okaziciela.
• 5. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej (podejmowanej zgodnie z ust. 11 poniżej).
• 6. Akcje emitowane w granicach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 7. Cena emisyjna każdej akcji emitowanej w ramach Kapitału Docelowego na Program Motywacyjny będzie odpowiadała wartości nominalnej jednej akcji, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję Spółki.
• 8. Cenę akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego ustalać będzie Zarząd Spółki w drodze uchwały, w tym w szczególności (lecz nie wyłącznie) Zarząd Spółki może ustalić maksymalną cenę emisyjną, przedziały ceny emisyjnej na potrzeby procesu budowy księgi popytu i ostateczną cenę emisyjną. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego wymaga zgody Rady Nadzorczej (podejmowanej zgodnie z ust. 11 poniżej). Określenie przez Zarząd w drodze uchwały maksymalnej ceny emisyjnej i przedziału ceny emisyjnej wyłącznie na potrzeby procesu budowy księgi popytu lub na potrzeby niewiążących dokumentów transakcyjnych nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 9. W przypadku wyłączenia (w całości lub w części) prawa poboru w związku z emisją akcji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, akcjonariuszom Spółki, spełniającym warunki określone w niniejszym ustępie, przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu nowych akcji, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji (w znaczeniu nadanym poniżej) ("Prawo Pierwszeństwa"). Prawo Pierwszeństwa przysługiwać będzie osobie ("Osoba Uprawniona"), która łącznie spełni następujące warunki:
  • a) była właścicielem akcji Spółki w dniu wskazanym przez Zarząd ("Dzień Rejestracji");
  • b) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd dokumenty (w szczególności zaświadczenie, świadectwo depozytowe albo dokument wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki i przysługiwała jej określona liczba akcji Spółki ("Dokumenty Potwierdzające");
  • c) dostarczy Spółce w sposób i w terminach wskazanych przez Zarząd deklarację zainteresowania objęciem akcji we wskazanej przez siebie liczbie po cenie emisyjnej, która zostanie określona przez Zarząd ("Deklaracja"), przy czym Deklaracja może być dostarczona w procesie budowania księgi popytu na akcje lub innej procedurze mającej na celu pozyskanie inwestorów ("Proces budowania księgi popytu");
  • d) Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, będzie uprawiony do określenia dodatkowych warunków, od których spełnienia będzie zależało powstanie Prawa Pierwszeństwa.
• 10.W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki w pierwszej kolejności przydzieli Osobie Uprawnionej akcje co najmniej w liczbie wskazanej przez nią w Deklaracji, ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie jej udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji, przy czym ta liczba będzie weryfikowana w oparciu o Dokumenty Potwierdzające. W przypadku, gdy liczba akcji przypadających danej Osobie Uprawnionej z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 11.Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, może wyłączyć (w całości lub w części) prawo poboru (w przypadku każdej emisji w ramach Kapitału Docelowego) oraz Prawo Pierwszeństwa (w przypadku emisji w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego) dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego. Uchwała Rady Nadzorczej w przypadku Kapitału Docelowego Inwestycyjnego podejmowana jest bezwzględną większością głosów, w tym co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki spełniających kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, musi oddać głos "za" taką uchwałą (wyłącza się decydujący głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 30 ust. 1 zd. 2 Statutu). W przypadku uchwały dotyczącej Kapitału Docelowego na Program Motywacyjny stosuje się § 30 ust. 1 Statutu bez żadnych modyfikacji.
• 12.Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich decyzji związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, z tym zastrzeżeniem że wszelkie decyzje odnoszące się do akcji emitowanych w ramach (i) Kapitału Docelowego na Program Motywacyjny muszą być zgodne z założeniami oraz warunkami Programu Motywacyjnego przyjętymi Uchwałą (z uwzględnieniem ewentualnych zmian Uchwały) oraz Statutem oraz (ii) Kapitału Docelowego Inwestycyjnego muszą być zgodne ze Statutem, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • a) ustalenia liczby, rodzaju i zasad subskrypcji, w drodze której obejmowane będą emitowane akcje;
  • b) przeprowadzenia procesu budowy księgi popytu;
  • c) przeprowadzania emisja akcji na terytorium Polski lub innych zagranicznych jurysdykcji;
  • d) przeprowadzenia emisji akcji w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") wymagającej albo zwolnionej z obowiązku sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego;
  • e) sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego lub innego dokumentu informacyjnego lub memorandum informacyjnego, jeśli będzie wymagany lub użyteczny dla przeprowadzenia oferty emitowanych akcji lub dopuszczenia i wprowadzenia emitowanych akcji do obrotu na rynku regulowanym;
  • f) ustalenia terminów emisji, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub terminu zawarcia przez Spółkę umowy objęcia emitowanych akcji;
  • g) określenia zasad przydziału emitowanych akcji z zastrzeżeniem Programu Motywacyjnego w przypadku którego emitowane akcje będą obejmowane przez uczestników Programu Motywacyjnego;
  • h) dokonania przydziału akcji;
• i) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
• j) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją;
• k) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego;
• l) określenia wszelkich innych warunków związanych z emisją akcji w ramach Kapitału Docelowego.

13.Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia"

§ 3

Na podstawie art. 447 § 2 w związku z art. 433 § 2 KSH w interesie Spółki zmienia się statut Spółki przez przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody przyznania Zarządowi uprawnień w powyższym zakresie oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego stanowi Załącznik do uchwały.

§ 4

Na podstawie art. 445 § 1 zd. 3 KSH stwierdza się, że uzasadnieniem udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego szybkie i sprawne uzyskanie nowego kapitału w drodze emisji kolejnych akcji w dalszym okresie działalności Spółki, a w odniesieniu do Kapitału Docelowego na Program Motywacyjny uzasadnieniem jest możliwość realizacji Programu Motywacyjnego (na zasadach analogicznych jak do tej pory, zgodnie z poprzednim brzmieniem art. 6a Statutu Spółki, w tym do łącznej liczby akcji pozostałej do wyemitowania w ramach Kapitału Docelowego na Program Motywacyjny, tj. 146.985 akcji według stanu na dzień podjęcia niniejszej Uchwały).

§ 5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności (faktycznych oraz prawnych) mających na celu ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz mających na celu dematerializację akcji Spółki, które będą emitowane w granicach Kapitału Docelowego uchwalonego na podstawie niniejszej uchwały, przez ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że uchylenie oraz wprowadzenie nowej treści statutu Spółki nastąpi z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Podstawowym celem wprowadzenia Kapitału Docelowego Inwestycyjnego jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego stosunkowo szybkie i sprawne uzyskanie nowego kapitału w drodze emisji akcji. Kapitał Docelowy Inwestycyjny pozwoli Spółce na szybsze niż przy zwykłym trybie podwyższenia kapitału zakładowego emitowanie i oferowanie akcji potencjalnym inwestorom. Ponadto umożliwi to sprawne, elastyczne i możliwie szybkie reagowanie na finansowe potrzeby Spółki, a w szczególności te związane z badaniami prowadzonymi przez Spółkę oraz jej rozwojem, a także pozwoli na dokapitalizowanie Spółki w dogodnym momencie, uwzględniającym perspektywy biznesowe Spółki, aktualną cenę rynkową i popyt na akcje Spółki, jak również sytuację na rynkach finansowych, a w szczególności sytuację w branży biofarmaceutycznej. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego pozwoli również dostosować wielkość emisji do finansowych potrzeb Spółki, a także możliwości rynku w danym momencie.

Jednocześnie projekt uchwały przewiduje szereg mechanizmów, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego Inwestycyjnego, chroniących interes dotychczasowych akcjonariuszy, w tym:

• a) wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na przeprowadzenie emisji;
• b) wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na wyłączenie ustawowego prawa poboru;
• c) przyznanie akcjonariuszom prawa pierwszeństwa na wypadek wyłączenia prawa poboru, pozwalającego na utrzymanie ich dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym Spółki (dobrowolne prawo pierwszeństwa);
• d) wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na wyłączenie dobrowolnego prawa pierwszeństwa;
• e) wymóg uzyskania przez Zarząd Spółki zgody Rady Nadzorczej Spółki na ustalenie warunków i terminów realizacji prawa pierwszeństwa, jak też na ustalenie wysokości ceny emisyjnej nowych akcji.

Zmiany w zakresie Kapitału Docelowego na Program Motywacyjny zawarte w niniejszej uchwale nie zmieniają liczby akcji (a jedynie odzwierciedlają liczbę akcji pozostałych do wyemitowania w ramach tego programu), terminu korzystania przez Zarząd z Kapitału Docelowego na Program Motywacyjny ani ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego na Program Motywacyjny, który były ustalone przed podjęciem niniejszej uchwały.

Opinia Zarządu co do wyłączenia prawa poboru została przekazana do publicznej wiadomości w odrębnym pliku.

UCHWAŁA Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: "Captor Therapeutics" Spółka Akcyjna

z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka")

z dnia 3 kwietnia 2023 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 2

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:

1) dodaje się ust. 3 i 4 w § 27 o następującym brzmieniu:

"3. Przepisów art. 380¹ oraz 382 § 3 ¹ pkt 3 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się.

4. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. Łączne wynagrodzenie należne doradcom Rady Nadzorczej w roku obrotowym Spółki nie może przekroczyć kwoty 100.000 (sto tysięcy) złotych."

2) zmienia się w całości ust. 8 w § 28 nadając mu nowe następujące brzmienie:

"8. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu Rady Nadzorczej. Zasady działania Rady Nadzorczej mogą zostać uregulowane w Regulaminie Rady Nadzorczej odmiennie niż w art. 389 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie w jakim jest to dopuszczalne."

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z chwilą wpisu zmiany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE POWZIĘCIA UCHWAŁY: Art. 380¹oraz 382 § 3¹ pkt 3 Kodeksu spółek handlowych zostały wprowadzone nowelizacją Kodeksu spółek handlowych z dnia 9 lutego 2022 r., która weszła w życie 13 października 2022 r.

Art. 380¹Kodeksu spółek handlowych nakłada na Zarząd Spółki obowiązki informacyjne, które powinny być realizowane wobec Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie ustawodawca postanowił, że przepis ten jest dyspozytywny (może zostać wyłączony (ograniczony) w statucie spółki akcyjnej). Zdaniem Zarządu Spółki, stosowanie art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych może w rzeczywistości okazać się wysoce niepraktyczne i prowadzić do wzrostu wymiany niepotrzebnej formalnej korespondencji między organami Spółki. Zdaniem Zarządu Spółki, współpraca między Zarządem oraz Radą Nadzorczą przebiega w odpowiedni sposób i w związku z tym, na Zarząd Spółki nie należy nakładać dodatkowych sformalizowanych obowiązków. Wyłączenie stosowania art. 382 § 3¹ pkt 3 stanowi konsekwencję wyłączenia stosowania art. Art. 380¹Kodeksu spółek handlowych (art. 382 § 3¹ pkt 3 nakłada na Radę Nadzorczą obowiązek oceny wykonywania obowiązków informacyjnych przez Zarząd).

Wprowadzenie § 27 ust. 4 do Statutu Spółki ma na celu doprecyzowanie, że Rada Nadzorcza może powoływać doradców, z zastrzeżeniem że wynagrodzenie wszystkich doradców łącznie (w danym roku obrotowym Spółki) nie będzie przekraczało kwoty 100.000 (sto tysięcy) złotych.

Zmiana § 28 ust. 8 do Statutu Spółki ma na celu zapewnienie większej elastyczności w funkcjonowaniu Rady Nadzorczej, w tym możliwości swobodnego kształtowania zasad funkcjonowania tego organu w zakresie zgodnym z Kodeksem spółek handlowych.